§1 重要提示 1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司独立董事周小明先生因出差未能参加本次董事会，委托独立董事王林先生出席会议并代为表决，其余董事全部出席董事会会议。
1.3 天津五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司董事长付德新先生、副董事长兼总经理李太成先生，主管会计工作负责人财务总监杨宁先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部部长史勇军先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
3.2 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
*说明：公司股权分置改革方案已经2006年3月13日召开的天利高新2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，于2006年4月10日完成股权分置改革并复牌，股改后公司总股本由428,400,000股变为317,303,978股。
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：新疆独山子天利实业总公司
法定代表人：吕健
注册资本：1.4亿元人民币
成立日期：1989年1月1日
主要经营业务或管理活动：石化产品及原材料，石化机械及运输设备配件销售，房屋租赁，国内商业，木器制作和零售，经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务，经营来料加工和“三来一补”业务，植物油加工和销售。
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：新疆克拉玛依市独山子区国有资产管理局
新疆独山子天利实业总公司是本公司的控股股东，该公司是地方国有企业。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一） 报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况：
报告期内，公司管理层在董事会的领导下，坚持以科学发展观为指导，积极应对市场变化，在完善公司法人治理结构、强化内部管理、积极组织生产、降成本增效益以及加强投资者关系管理等方面做了大量卓有成效的工作。
公司紧紧围绕年度各项目标任务，对生产系统实施精细化管理，精心组织主要生产装置大负荷生产和挖潜增效工作，合理安排检、维修工期，提高生产装置运转率，积极谋划市场效益；不断细化内部管理，在全公司范围内开展“降成本、增效益”的系列活动，努力降本压费，确保利润的最大化。
公司技术部门针对生产中的瓶颈、难点问题，不断优化生产工艺，实施了大量的工艺技术改造和技术革新，使公司各生产厂的技术经济水平和产品质量都有一定的提高；积极评价和优选新的外购原料，开展原料补充和替代工作，缓解原料紧张的压力。
公司2005年通过了“高新技术企业资格”的复审；公司的《新型聚烯烃成核剂的研制及产业化》项目因其在配方和工艺技术上的创新性，被列入克拉玛依高新技术项目计划和自治区科技攻关计划，目前正在申报国家级科技攻关项目计划；《4万吨/年甲乙酮综合技术及产业化》项目已经申报成为自治区火炬计划；《增强改性聚丙烯汽车内饰件专用料的研制》项目已经通过自治区高新技术项目的验收。这些项目的相继实施正在为公司的技术进步、核心竞争力的增强发挥着良好的推动作用。
公司供应和销售部门紧贴市场、加强了市场分析预测，充分发挥驻外参控股公司在原料采购和产品销售方面的区域营销优势，积极拓展境内、外原料市场和产品市场，控制采购成本和销售成本，努力确保产销平稳，获得了一定的效益。
在项目建设方面，公司4 万吨／年甲乙酮改扩建项目已于2005年底建成，加快了公司主导产品产能的提高； 7万吨／年己二酸项目建设的前期各项工作已经准备就绪，并于2005年10月正式启动，项目建设已经全面铺开；控股子公司新疆天虹实业有限公司做了大量的工作，使花苑酒店工程于2005年7月18日完成主体封顶，各分项工作正在全面推进中。
公司2005年度实现主营业务收入109194.94万元，利润总额1092.69万元，净利润532.52万元,分别比上年降低39.06%、85.78%和91.78% 。降低的主要原因是国际市场原油价格持续大幅度上涨，而国内成品油价格大幅度低于国际市场价格，与原油价格严重倒挂，炼油企业生产积极性下降，使得我公司部分生产厂的原料供应不足，部分装置负荷下降，产量没有达到盈亏平衡点，造成部分产品售价与成本倒挂，整体获利能力降低。
2、主营业务及其经营情况
（1）主营业务分行业分产品情况表
单位：元 币种：人民币
说明：
1）工业产品的主营业务收入比上年增长11.56%，是由于占工业产品比例比较大的塑料类产品中地膜和聚丙烯粉料产品的价格同比有一定幅度的上升，同时地膜产品的销量增大所致。
2）沥青类产品和甲乙酮类产品由于原料的制约造成产销量下降，甲乙酮产品价格同比下降很大，使得这两类产品主营业务收入下降。
3）工业产品的主营业务成本比去年增加21.63%，是由于原材料价格普遍上涨且部分品种供应不足，公司一些生产装置未能满负荷运行，加工成本增加所致。
4）商业行业的主营业务收入和主营业务成本分别同比下降74.78%和74.64%，主要是由于本年度上海星科实业有限公司未纳入合并报表范围相应减少其商业收入、成本所致。
（2）主营业务分地区情况表
单位：元 币种：人民币
（3）主要供应商、客户情况
单位：元 币种：人民币
3、报告期公司资产构成同比变化情况
单位：元 币种：人民币
说明：
（1）货币资金占资产总额比例较期初增加7.60个百分点，主要是本年度贷款及贴现保证金增加所致。
（2）在建工程占资产总额比例较期初增加9.61个百分点，主要是本年度新增甲乙酮改扩建工程及子公司新疆天虹实业有限公司花苑酒店工程（去年未将新疆天虹实业有限公司合并）所致。
（3）长期借款占资产总额比例较期初增加10.78个百分点，主要是甲乙酮改扩建及己二酸项目取得的固定资产借款。
报告期公司主要财务数据同比变动情况：
单位：元 币种：人民币
说明：
（1）主营业务收入较上年同期减少39.06%,主要由于本年度上海星科实业有限公司未纳入合并报表范围相应减少其商业收入，以及部分产品产量和价格均发生降低所致。
（2）主营业务成本较上年同期减少40.93%,主要由于本年度上海星科实业有限公司未纳入合并报表范围相应减少其成本，以及原料价格上涨且供应不足，造成生产成本上升所致。
（3）主营业务利润本较上年同期减少23.98%,主要由于部分产品价格下降且生产成本上升，使得整体盈利能力下降所致。
（4）营业费用较上年同期减少11.02%，主要由于本年度上海星科实业有限公司未纳入合并报表范围相应减少其费用、同时公司严格控制销售成本和费用所致。
（5）管理费用较上年同期增加15.04%，主要由于2005年度公司员工薪酬提高及相关劳动保险费增加所致。
（6）财务费用较上年同期增加108.78%，主要由于为了弥补流动资金不足及技改技措项目和甲乙酮改扩建前期筹建所需资金增加,借款利息相应增加所致。
（7）所得税较上年同期减少46.91%，主要由于本年度利润总额下降所致。
（8）净利润较上年同期减少91.78%，主要由于本年度公司主营业务收入大幅降低，同期的管理费用和财务费用增加所致。
4、报告期公司现金流量构成情况
单位：元 币种：人民币
说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额增加92,456,062.22元，是由于公司为了保障原料的供应，2004年向原料供应商预付原料款，相应2005年现金流出减少所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额减少396,710,155.52元，是由于2005年公司投资甲乙酮改扩建、己二酸等项目以及子公司新疆天虹实业有限公司花苑酒店项目所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额增加512,959,975.11元，是由于2005年项目发展所需的资金贷款增加所致。
5、公司主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩分析
（1）新疆天虹实业有限公司：该公司注册资本1亿元，本公司持有其71.36%的股权，该公司主要从事新技术、新产品开发应用、旅游开发、国内商业、石油化工产品生产销售等，2005年实现主营业务收入5578.2万元，净利润-257.8万元，2005年末总资产27718万元（已经审计）。
（2）新疆天利期货经纪有限公司：该公司注册资本3,000万元，本公司持有其66.67%的股权，该公司主要从事期货经纪业务、期货信息咨询、培训等业务，2005年实现营业收入365.7万元，净利润-93.6万元，2005年末总资产3705.2万元（已经审计）。
（3）上海星科实业有限责任公司：该公司注册资本1430万元，本公司持有其48.95%的股权，该公司主要从事电脑、仪器仪表、电子产品、机电产品、化工原料，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，2005年实现主营业务收入79548.3万元，净利润143.8万元，2005年末总资产2866.5万元（已经审计）。
（4）新疆天北能源有限责任公司：该公司注册资本6000万元，本公司持有其43%的股权。该公司主要从事天然气管道输送、石油天然气化工、天然气产品的技术开发与销售等，2005年实现主营业务收入8141.3万元，净利润847.3万元，2005年末总资产9769.7万元（已经审计）。
（5）阿拉山口天利高新工贸有限责任公司：该公司注册资本1000万元，本公司持有其35%的股权。该公司主要从事机械产品、机电产品、五金交电、农副产品、土特产品、日用百货、办公自动化产品、轻工产品、建筑材料，化工产品等的销售，边境小额贸易自营和代理各类商品和技术的进出口等，2005年实现主营业务收入2767.1万元，净利润-188.9万元，2005年末总资产2035.5万元（已经审计）。
（6）上海里奥高新技术投资有限公司：该公司注册资本10000万元，本公司持有其28.5%的股权。该公司主要从事高新技术投资、企业资产的购并、重组、策划等，2005年实现净利润-591.8万元，2005年末总资产7885.3万元（已经审计）。
（7）新疆鑫奥国际贸易有限公司：该公司注册资本800万元，本公司持有其43.75%的股权。该公司主要从事石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电产品、农膜、棉纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售等。2005年实现主营业务收入2285.4万元，净利润-15.7万元，2005年末总资产1302.1万元（已经审计）。
（二） 对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局：
公司所处的行业为石油化工行业。我国石油化工行业具有良好的发展前景，我国对石化产品具有巨大的现实需求和潜在需求，整个行业的发展刚刚进入成熟期，因而其在国民经济中的支柱地位还将存续相当长时间。
从生产能力看，国内化工行业产能扩建进度发展较快。目前，无论是生产能力还是产品的绝对数量都已进入世界石化先进国家的行列，基本上满足了新增的国内需求，化工产品整体供大于求的矛盾显现，化工产品市场竞争激烈。
我国加入WTO后已显著降低进口关税、配额或进口许可证等方面的贸易壁垒，并给予境内投资的外商以国民待遇，这样无疑会加剧国内石化产品的市场竞争程度。公司的润滑油添加剂、高等级道路沥青和聚丙烯塑料等主要产品也会受到国外同类产品的不同程度的冲击，对公司产品的市场占有率、盈利能力乃至经营业绩产生影响，并且国际石油化工巨头，正在参与国内石油化工企业，给公司经营带来严峻的挑战。
公司的行业竞争，具有一定的地域限制，国内石油、天然气、煤炭和电力区域性供需失衡导致东部企业在很多高能耗化工品生产上的竞争劣势日趋明显。由于新疆相对封闭的地理位置，内地低附加值化工产品难以承受高额的销售费用和运输成本，公司以在疆内较明显的规模和技术优势，可以获得较高的利润水平。
2、发展规划及战略：公司将继续围绕石油化工产品深加工做文章，进行扩产、改造，并依靠科技进步，加快产业结构调整，提高产品的附加值、增加特殊品种，做大做强主业，不断提高公司产品的市场占有率。
3、新年度经营计划
2006 年，公司将继续坚持以科学发展观统领全局，立足主业，强化生产管理、确保生产平稳发展，争创最大规模效益；采取灵活的销售策略，根据市场变化，及时调整产品结构；积极稳妥地按计划推进各投资项目的实施；坚持科技创新，加速新产品开发和产业化；提高管理绩效，降低企业运行成本。
总体要求：夯实基础，精细管理，增效节支，稳健发展。
具体目标：全年实现主营业务收入77400万元，主营业务利润完成13800万元，确保公司实现增盈。同时积极推进己二酸等新建项目的实施工作，为2007年投料试车成功并产出合格产品打下坚实的基础。
为了实现上述经营目标，公司正在下大力气做好以下方面工作：
（1）生产调度部门整体协调，供应部门积极努力，确保全年进厂渣油5.5万吨、丙烯气2.5万吨、碳四7万吨（含外购），尽可能地多拿原料量，保证主要生产装置的原料供给。
（2）抓好安全、设备等各专业管理，提高装置运行水平，提高开工率，延长检修周期，减少检修费用和开停车损失，降低生产成本。科学、合理安排好公司各类产品生产计划，优化产品结构，多产高附加值产品。
（3）技术部门要以配合市场开辟新的效益增长点为核心，把科研开发、新配方应用与不断增强竞争力、市场开拓和努力降低生产成本结合起来，针对生产技术难点和重点技术的瓶颈组织攻关，增强自主创新能力，提高产品的附加值、降低装置运行成本。
（4）把以产促销与以销定产有效地结合，加速产品销售周转率，建立适合公司产品销售的市场网络，扩大市场份额，重点扩大专用料和添加剂系列产品的销量，落实销售前移工作，进一步贴近市场，使市场开发取得明显突破，实现销售利润最大化。
（5）以2006年预算为基础、绩效指标考核为重点，细化并严格控制收率、检维护费、科研经费、能源消耗等16项控制指标，全面展开“降成本、增效益”工作，通过指标控制，力争与去年同期相比压缩成本费用1600万元。
（6）加强资金预算管理和统一调配，在资金需求大、在建项目多的状况下，合理进行资金平衡调配，确保技改项目和正常生产销售的资金需求。
（7）通过组织机构调整、人员整合，对优势资源进行调配，实施组织扁平化，提高对市场快速反映、及时应变能力。
（8）根据组织机构建立新的薪酬和考核体系，调整和完善激励机制、约束机制、竞争机制，并将考核结果与收入挂钩，充分调动员工的积极性和主动性，提高公司整体运行质量和效率。
（9）在己二酸等新建项目建设中全力以赴、严格程序、高效运作、科学管理、责权清晰、责任到位，协调好施工、设计、采购各环节，狠抓“安全、质量、进度、投资”，落实质量终身追究负责制，实现进度网络化管理 ，确保今年各项控制点正点到达，为2007年投料试车成功并产出合格产品打下坚实的基础。
4、公司未来发展所需的资金需求、使用计划，以及资金来源情况
为实现发展目标，公司预计2006 年固定资产项目贷款6亿元人民币；流动资金贷款10亿元人民币（包括借新还旧）。
公司将全面利用直接融资和间接融资渠道，充分开展包括银行信贷在内的信用债务融资，努力推进项目融资，加大资本运营力度，积极运用证券市场的增发、配股、债券等多种工具，募集充足的建设资金，确保公司的发展。
5、公司未来发展风险因素和采取的对策
（1）主要原料供应不足和价格波动风险：公司产品的主要原料丙烯、半沥青、碳四等约占产品制造成本的 43%，主要由中国石油独山子石化分公司提供，依赖度较高，因而原材料供应不足和价格波动均会对公司的经营业绩造成一定的影响。
措施：公司加强与原料供应商合作，保障公司未来发展原料所需。同时，深入开展原料多样化技术攻关活动，减少对单一原料的依赖；大力拓展采购渠道，强化原料市场信息分析，推行比质比价、经济采购。
（2）行业竞争风险：受新一轮投资过热的影响，基础化工行业产能扩张急剧，行业竞争激烈。
措施：大力推进品牌战略,充分利用多品种综合发展优势，动态调整产品结构，加大国际市场开拓力度，提高综合效益。加强企业内部管理，提高员工素质，引进先进生产技术，节能降耗，增强抵御市场风险的能力。
（3）产品价格波动风险：虽然本公司产品质量优良，在同行业中处于竞争优势地位，并建立了较稳定的客户关系网络，但如果市场供求关系发生变化或是在激烈的行业竞争下，公司产品市场价格将发生变化，从而对公司的盈利水平产生直接的影响。
措施：一是坚持做好节能挖潜改造工作，不断提高公司产品的技术水平，降低成本；二是做好产品结构调整工作，充分利用公司产品品种多而全的特点，根据市场供求的变化及时调整产品结构；三是进一步加强公司销售队伍的建设，完善营销网络，降低物流成本，以一流的产品质量、一流的售前售后服务、合理的产品价格赢得客户的青睐。
（4）财务风险：银行利息调整将对公司的财务费用产生影响。
措施：公司将根据实际需要，灵活运用财务杠杆，合理调配资金，尽量减少因利息调整变化对公司的影响。
（5）技术风险：高新技术企业的竞争力很大程度上依赖于技术领先程度，尽管本公司的甲乙酮、添加剂、高级沥青等产品目前在国内处于技术领先水平，但相关领域内的技术研究和产品开发在国内外发展迅速，一旦同行业内其他企业在技术上取得突破，可能会出现技术水平更先进、性能更高的替代产品，从而影响本公司在该行业内的技术领先地位和产品的竞争力。
措施：紧密结合主业，发展完善科研开发机制，扩大对外科技合作和交流，增强科研开发的针对性和有效性，加快科技成果转化为现实生产力。根据市场需求，选准方向，以甲乙酮、添加剂、特种沥青、中高档船舶用油、塑料等新产品为主要研究方向，在自行研制开发的基础上，积极引进新技术、新工艺、新产品，充分挖掘公司现有产业和现有资源的优势，提高产业的高新技术水平，研制开发科技含量高、附加值高、市场潜力大的产品，增强公司的市场竞争力。
6.2主营业务分行业、产品情况表
详见6.1
6.3 主营业务分地区情况
详见6.1
6.4募集资金使用情况
√适用□不适用
公司于2000年通过首次发行实际募集资金 42329.29万元人民币，募集资金承诺项目已经实施完毕，累计使用41978.93万元，尚未使用350.36万元。
2006 年 1 月 13 日召开的2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于将募集资金使用余额补充流动资金的议案》（经第二届董事会第十次临时会议审议提交），根据公司生产经营的实际需要，同意公司将剩余募集资金用于补充公司流动资金。至此，公司募集资金已经全部使用完毕。
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
6.6董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本年度不进行利润分配、也不进行资本公积金转增股本,把本年度可供股东分配利润34,559,245.47元结转下一年度。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
（1）公司控股子公司新疆天利期货经纪有限公司与新疆克拉玛依市采丰实业有限责任公司的资产置换事项详见“7.7重大诉讼仲裁事项”。
（2）公司2005 年 12 月 9 日召开第二届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于授权公司经理层在上海筹建营销中心的议案》，授权公司经理层在上海合适的地段购买一处写字楼筹建营销中心。该事项已于2005年12月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，新的营销中心将有利于公司加强对市场的判断、把握信息的反馈，拓展市场，建立有效的销售渠道，保证公司产品利润的最大化。
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
(下转B76版)
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
2005年度报告摘要
