(上接B75版) 7.3 重大担保
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 4,700,596.38 元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0元人民币 ， 余额 0元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
本公司股权分置改革方案已经2006年3月13日召开的天利高新2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，于2006年4月10日完成股权分置改革并复牌，股票简称变更为“G天利”。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
报告期内母公司本身未发生重大诉讼、仲裁事项，也没有以前期间发生持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。公司控股子公司新疆天利期货经纪有限公司，2004年5月26日诉讼闽发证券有限公司在未经授权许可的情况下对托管在该公司的国债进行了回购并质押的事项，由于闽发证券被中国东方资产管理公司托管经营，2004年11月26日上海市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，作出暂缓审理的裁定，天利期货已经向中国东方资产管理公司确认债权并要求追回资产。2005年6月29日，天利期货的股东新疆克拉玛依市采丰实业有限责任公司，为稳健天利期货的经营和权益的实现，经与天利期货充分协商，签订了《资产置换协议》，将采丰实业公司的房屋建筑物置换天利期货在闽发证券购买托管的 2000 万元短期国债债权。截止2005年12月31日，采丰实业公司已经置换了1110万元的房产到天利期货名下，另890万元房产因产权转移无法办理，采丰实业公司已以货币资金置换。所涉及的相关权利完全转移给采丰实业公司。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告
五洲会字［2006］8－358号
新疆独山子天利高新技术股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称公司）2005年12月31日合并及母公司资产负债表、2005年度合并及母公司利润表及利润分配表和2005年度合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司2005年12月31日的财务状况和2005年度的经营成果及现金流量情况。
天津五洲联合会计师事务所 中国注册会计师：陈 军
中国注册会计师：李志刚
2006年4月21日
9.2 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表、当年的现金流量表（附后）。
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
1、2004年5月本公司与新疆独山子天云经贸实业开发总公司共同投资组建新疆天虹实业有限公司，2004年度新疆天虹实业有限公司处于筹建期，未产生经营损益，因此未纳入2004年度合并报表范围。2005年度新疆天虹实业有限公司已纳入合并报表范围。
2、上海星科实业有限公司2005年度增加注册资本430万元,由公司员工以现金方式出资。增资后注册资本变更为1,430万元，本公司持股比例由70%减少为48.95%，故未纳入2005年度合并报表范围。
董事长：付德新
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
2006年4月21日
资 产 负 债 表
编制单位：新疆独山子天利高新技术股份有限公司单位：元
公司法定代表人：付德新 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人: 史勇军
资 产 负 债 表（续 表）
编制单位：新疆独山子天利高新技术股份有限公司单位：元
公司法定代表人：付德新 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人: 史勇军
利 润 及 利 润 分 配 表
编制单位：新疆独山子天利高新技术股份有限公司单位：元
公司法定代表人：付德新 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人: 史勇军
现 金 流 量 表
2005年度
编制单位:新疆独山子天利高新技术股份有限公司 单位:元
公司法定代表人：付德新 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人: 史勇军
现 金 流 量 表（续表）
2005年度
编制单位:新疆独山子天利高新技术股份有限公司单位:元
公司法定代表人：付德新 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人: 史勇军
证券代码：600339 股票简称：G天利 编号：临2006-015
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2005年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2006年4月21日上午10:00，在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于2006年4月11日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事11人，实到10人，周小明独立董事由于出差未能亲自出席本次董事会会议，书面授权委托王林独立董事代为出席会议并行使表决权。会议由付德新董事长主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并通过了以下内容和决议：
一、审议通过了《2005年度总经理工作报告暨2006年度经营工作大纲》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《2005年度财务决算报告和2006年财务预算报告》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《2005年度内部审计工作报告》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2005年度利润分配预案》；
经天津五洲联合会计师事务所审计，本公司（母公司）2005年实现净利润3,038,475.44元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金303,847.54元，提取10%公益金303,847.54元，加上累计未分配利润32,128,465.11元，本年度可供股东分配利润为34,559,245.47元。结合独山子大石化工程建设，公司紧紧围绕核心产业开展新技术开发及新项目论证和建设，新项目的建设需要充足的资金支持，为了保证公司新项目的顺利建设和早日投产，从公司及股东的长远利益出发，结合公司的业务发展计划情况，公司董事会决定：公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，把本年度可供股东分配利润34,559,245.47元结转至下一年度。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了《2005年年度报告正文及摘要》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；
公司将续聘天津五洲联合会计师事务所为公司2006年度财务审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。关于报酬事项，商定2005年度审计费30 万元人民币，专项报告费3万元人民币。
公司四名独立董事对该议案发表了独立意见，内容如下：公司续聘天津五洲联合会计师事务所为公司的财务审计机构，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。天津五洲联合会计师事务所作为公司的审计机构，我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。同意公司续聘天津五洲联合会计师事务所为公司2006年度审计机构，支付给天津五洲联合会计师事务所的财务审计费用是合理的。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于公司2006年日常关联交易的议案》；
公司结合以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司2006年的经营环境的总体分析之后，对公司2006年日常关联交易进行预计：
1、公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过382.5万元。
表决结果：同意9票、2票回避、反对0票、弃权0票。
关联董事吕健、肖永胜回避表决。
2、公司与克拉玛依市独山子天利天元化工厂日常关联交易总额预计不超过600万元。
表决结果：同意9票、2票回避、反对0票、弃权0票。
关联董事吕健、肖永胜回避表决。
3、公司与新疆石油管理局独山子石化总厂日常关联交易总额预计不超过3447万元。
表决结果：同意9票、2票回避、反对0票、弃权0票。
关联董事付德新、王明章回避表决。
4、公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过897.2万元。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
5、公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过1000万元。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
6、公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易总额预计不超过2280万元。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
7、公司与上海星科实业有限公司日常关联交易总额预计不超过2500万元。
表决结果：同意11票、0票回避、反对0票、弃权0票。
具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年日常关联交易公告》。该议案提交 2005 年度股东大会审议，该项交易的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
公司四名独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。四名独立董事发表独立意见认为：公司预计的2006年日常关联交易是正常生产经营所必需的，属于正常的市场销售行为，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
九、审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过了《关于2006年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；
根据公司项目建设的需要，预计公司在2006年需向银行申请最高额度不超过16亿元（包括借新还旧）的贷款。在办理具体贷款业务时，授权董事长在上述贷款额度内代表公司签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。
独立董事对该议案发表独立意见，认为：公司申请银行贷款符合公司项目建设的资金需要，合法可行，公司应根据项目建设的进展情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司为参控股公司贷款提供担保的议案》；
为了抓住大石化工程为独山子其他产业带来的蓬勃发展商机，确保公司的控股子公司新疆天虹实业有限公司投资建设的“花苑酒店”项目顺利实施，公司决定在8000万元额度内为天虹公司贷款提供抵押担保或保证担保，授权公司经理层在限定的额度内办理具体相关事宜。具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司为控股子公司新疆天虹实业有限公司贷款提供担保公告》。
表决结果：同意10票、1票回避、反对0票、弃权0票。
关联董事李太成回避表决。
公司的参股公司新疆天北能源有限责任公司为了扩大在周边地区的天然气市场占有份额，准备投资建设一座天然气加气母站及一座子站，并铺设一条天然气主管道供工业及民用用气，公司决定为其1000万元银行贷款提供担保。授权公司经理层办理具体相关事宜。具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司为参股公司新疆天北能源有限责任公司贷款提供担保公告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
独立董事对该议案发表独立意见，认为：公司对新疆天虹实业有限公司和新疆天北能源有限责任公司贷款提供担保合法可行，公司对这两家公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。在实际操作中应按项目实际投资进度，严格在额度内办理担保的法律文件、手续。董事会在上述议案表决中，关联董事回避表决，担保决策程序合法，没有损害公司及股东的利益。
十四、审议通过了《关于投资参股阿克苏鼎新实业有限责任公司的议案》；
公司决定投资5080万元人民币，受让新疆炼化建设（集团）公司持有的阿克苏鼎新实业有限责任公司的40%的股权，在阿克苏建设一个现代化商务公寓、写字楼、会议、商铺为一体综合性商务会议中心———新世纪酒店项目。公司与新疆炼化建设（集团）公司不存在关联关系，具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司投资参股阿克苏鼎新实业有限责任公司公告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十五、审议通过了《2006年第一季度季度报告》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
由于国际原油价格持续走高，石化产品价格波动剧烈，造成我公司部分生产厂的原料供应不足，装置负荷下降。受化工市场的影响，公司产品价格下降,现有产品获利能力降低，因此，预计公司 2006 年上半年净利润与2005年同期相比将下降 50%以上。具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年上半年业绩预告公告》。
十六、审议通过了《关于换届选举第三届董事会董事成员的议案》；
鉴于公司第二届董事会任期已满，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。经股东推荐，公司董事会审核，提名付德新先生、吕健先生、肖宏伟先生、李太成先生、肖永胜先生、李凤先先生、李琴女士为公司第三届董事会董事候选人（候选人简历详见附件1）。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：根据公司董事会提供的有关材料，我们认为，公司董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，新推选的董事会候选人不存在不得担任公司董事职务的情形；同时根据新任董事候选人的教育背景、工作经历等情况，我们认为新任董事候选人能够胜任公司的经营管理及规范运作要求，有利于公司健康稳步发展。我们同意推举付德新先生、吕健先生、肖宏伟先生、李太成先生、肖永胜先生、李凤先先生、李琴女士七人为公司第三届董事会董事候选人，并将上述董事候选人提交股东大会进行选举。
经分项表决，除吕健先生同意票10票（吕健对本人作为董事候选人投弃权票）外，其余六位董事候选人投票情况为：同意11票、反对0票、弃权0票。
十七、审议通过了《关于换届选举第三届董事会独立董事成员的议案》；
鉴于公司第二届董事会任期已满，依据《公司法》和《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司进行董事会换届选举。经公司董事会审核，提名杨有陆先生、马洁先生、张海霞女士、董明女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件2）。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，独立董事候选人资格需提交上海证券交易所进行资格审核，上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核通过后，将上述独立董事候选人提交股东大会进行选举。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：根据公司董事会提供的有关材料，我们认为，公司董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，新推选的董事会独立董事候选人不存在不得担任公司独立董事职务的情形；同时根据新任独立董事候选人的教育背景、工作经历等情况，我们认为新任独立董事候选人能够胜任公司的经营管理及规范运作要求。 我们同意推举杨有陆先生、马洁先生、张海霞女士、董明女士四人为公司第三届董事会独立董事候选人，并将上述独立董事候选人提交股东大会进行选举（提名人声明详见附件3，候选人声明详见附件4）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
以上议案中第2、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、16、17项决议须提交公司2005年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2006年5月26日召开2005年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2006年5月26日（星期五）上午10：00
（二）会议地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室
（三）会议主要内容：
1、审议《2005年度董事会工作报告》；
2、审议《2005年度监事会工作报告》；
3、审议《2005年度财务决算报告和2006年财务预算报告》；
4、审议《关于公司2005年度利润分配预案》；
5、审议《2005年年度报告正文及摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；
7、审议《关于公司2006年日常关联交易的议案》；
8、审议《关于修改<公司章程（草案）>的议案》；
9、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；
10、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；
11、审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；
12、审议《关于2006年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；
13、审议《关于公司为参控公司贷款提供担保的议案》；
14、审议《关于换届选举第三届董事会董事成员的议案》；
15、审议《关于换届选举第三届董事会独立董事成员的议案》；
16、审议《关于换届选举第三届监事会监事成员的议案》。
（四）出席会议人员：
1、公司本届董事、监事及高级管理人员；
2、截止2006年5月19日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人；
3、公司聘请的律师。
（五）会议登记事项：
1、登记手续：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件5）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。
2、登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部
3、登记时间：2006年5月22日—23日
（上午10：00—1：30，下午2：30—6：00）
（六）其他事项
1、联系地址及联系人：
联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部
联 系 人：马新海、任斌、肖艳
电 话：0992-3655959、0992-3877118
传 真：0992-3659999
邮 编：833600
2、出席会议者食宿费、交通费自理。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO六年四月二十五日
附件1： 公司第三届董事会董事候选人简历：
付德新：男，52岁，汉族，中共党员，本科学历，高级政工师。历任新疆石油管理局采油二厂宣传科科长，克拉玛依市、新疆石油管理局党校副书记，市局纪委常委，新疆石油管理局监察处处长，采油二厂党委委员、书记，市局党委常委、纪委书记。现任克拉玛依市、新疆石油管理局党委常委，独山子厂区党委书记，独山子石油化工总厂厂长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事长、党委书记。
吕 健：男，47岁，汉族，中共党员，大专学历，工程师。历任独山子炼油厂延迟焦化车间副主任，聚丙烯车间副主任、主任，化工车间主任、书记，炼油厂厂长助理，独山子石化总厂炼油厂党委委员、副厂长，独山子石化公司炼油厂党委委员、副厂长。现任新疆独山子天利实业总公司法定代表人，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。
肖宏伟：男，39岁，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任独山子炼油厂供应处处长助理、副处长，独山子石油化工总厂供应处副处长、处长，独山子石油化工总厂厂长助理、副厂长。现任中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司副经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司副董事长。
李太成：男，59岁，汉族，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任新疆独山子天利实业总公司总经理，现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司副董事长兼总经理。
肖永胜：男，48岁，汉族，中共党员，大学学历 ，工程师。历任独山子炼油厂焦化车间副主任、主任，独山子乙烯工程指挥部聚乙烯车间主任、书记，独山子乙烯厂聚乙烯车间主任、书记，独山子石化总厂乙烯厂厂长助理，独山子石化公司乙烯厂厂长助理。现任新疆独山子天利实业总公司党委书记、总经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。
李凤先：男，38岁，汉族，中共党员，哈尔滨工业大学机电学院、管理学院毕业，工学及管理学双硕士，高级工程师。历任独山子炼油厂设备研究所工程师，独山子石化总厂研究院检验所所长，独山子石化总厂研究院院长助理，独山子石化公司研究院副院长，独山子石化公司研究院常务副院长。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司常务副总经理。
李琴：女，30岁，汉族，本科学历。现任新疆高新房地产有限责任公司执行董事，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。
附件2 ： 第三届董事会独立董事候选人简历
杨有陆：男，44岁，汉族，本科学历，教师、律师、注册税务师。曾在新疆财经学院、新疆公安司法管理干部学院任教，担任新疆律师事务所兼职律师、新疆经纬律师事务所专职律师。现任天阳律师事务所专职律师，新疆天山毛纺织有限公司独立董事。
马 洁：男，44岁，回族，硕士学历（博士在读），教授。曾任新疆财经学院工业经济系助教、讲师、教研室主任，新疆财经学院工商管理系副主任、副教授，新疆财经学院科研处副处长、处长。现任新疆财经学院研究生处MBA教育中心处长、主任、教授，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事。
张海霞：女，33岁，汉族，大专（研究生在读），注册会计师。曾在乌鲁木齐铁路局房地中心、新疆驰远天合有限责任会计师事务所工作，参加新疆维吾尔自治区财政厅监督局的专业检查工作。现任北京中天华正会计师事务所新疆分所任所长助理。
董 明：女，65岁，汉族，本科学历，高级工程师。曾任独山子炼油厂科研所工程师、副所长、所长，独山子厂区党委常委、副书记、厂区政法委书记、炼油厂副厂长，独山子石化总厂（独山子区）党委副书记、纪委书记，新疆石油管理局（克拉玛依市）党委常委，独山子厂区党委副书记、纪委书记兼政法委书记，2001年退休。
附件3：独立董事提名人声明
新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事提名人声明
提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司现就提名杨有陆、马洁、张海霞、董明为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新疆独山子天利高新技术股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆独山子天利高新技术股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：新疆独山子天利高新技术股份有限公司（盖章）
2006年4月5日于新疆独山子
附件4：独立董事候选人声明
新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事候选人声明
声明人杨有陆、马洁、张海霞、董明，作为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆独山子天利高新技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨有陆、马洁、张海霞、董明
2006年4月5日于新疆独山子
附件4： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司2005年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：二00六年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。
证券代码：600339 股票简称：G天利 编号：临2006-016
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届监事会第十二次会议于2006年4月21日在公司办公楼七楼会议室召开，本次会议通知于2006年4月11日以书面送达方式发至各位监事。会议应到监事7人，实到6人，监事会副主席陈鹏飞先生由于出差未能亲自出席本次监事会会议，书面授权委托李德学副主席代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席罗基础先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经逐项表决审议通过了以下议案：
一、审议通过《2005年年度报告正文及摘要》；
监事会认为：公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；年度的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2005年度的经营管理状况和财务情况；在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证2005年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《2005年度财务决算报告和2006年财务预算报告》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过《关于公司2006年日常关联交易的议案》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过《2005年度监事会工作报告》；
监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，决策程序合法，公司内部监督制度健全；公司董事、经理以及其他高级管理人员在执行公司职务时，没有违反国家法律、法规或损害公司利益的行为；天津五洲联合合伙会计师事务所出具的公司2005年度审计报告，全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；募集资金按照有关法规合理使用，没有挪用募集资金使用的情况；公司收购、出售资产行为交易价格合理、公允，未损害公司股东的权益或造成公司资产流失；公司2005年度关联交易公平合理，未损害上市公司和股东利益。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过《关于换届选举第三届监事会监事成员的议案》；
鉴于公司第二届监事会任期已满，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司进行监事会换届选举。经股东推荐，公司监事会审核，提名罗基础先生、曲平先生、李德学先生、尼玛教先生为公司第三届监事会监事候选人（简历见附件）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过《2006年第一季度季度报告》。
到会监事认为：公司2006年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；季报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，能够从各个方面真实反映出2006年第一季度的经营管理和财务状况等事项，公司监事会提出本意见前，未发现参与季报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
以上1-6项议案尚需提交2005年度股东大会审议通过。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会
二OO六年四月二十五日
附件：第三届监事会监事候选人简历：
罗基础：男，49岁，汉族，中共党员，本科学历，工程师。历任独山子乙烯工程指挥部办公室副主任，临时党委办公室副主任，乙烯开工指挥部副指挥，独山子石化总厂乙烯厂纪委副书记、党委副书记兼工会主席。现任独山子石化总厂纪委（监察处）副书记（处长）、新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会主席。
曲 平：男，41岁，汉族，中共党员，本科学历，助理政工师。历任独山子炼油厂热电厂团委书记，独山子炼油厂团委书记，独山子厂区团委书记，独山子石化总厂接待处处长、书记，独山子石化总厂厂办副主任、厂办主任。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司党委常务副书记兼副总经理。
李德学：男，44岁，汉族，中共党员，本科学历，工程师。曾任独山子炼油厂酮苯车间副主任、主任、书记，独山子炼油厂审计事务所所长、审计处处长，独山子石油化工总厂审计事务所所长、审计处处长，总厂审计部副主任、主任。现任新疆石油管理局独山子石油化工总厂审计处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会副主席。
尼玛教：男，52岁，蒙古族，中共党员，大专学历，政工师，曾任新疆独山子炼油厂工会干事、室主任、副主席，新疆独山子石化总厂工会办公室主任。现任新疆独山子天利实业总公司党委副书记、纪委书记、工会主席，新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事。
证券代码：600339 股票简称：G天利 编号：临2006-017
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
2006年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、预计公司2005年日常关联交易的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司2006年经营环境的产供销情况的总体分析之后，对公司2006年日常关联交易进行预计，情况如下：
单位：人民币 万元
二、关联方介绍和关联关系
（一） 新疆独山子天利实业总公司：
1、基本情况：
该公司成立于1989年, 注册资本14000万元,注册地址：新疆独山子区南海路15号,法定代表人：吕健,经营范围：石化产品及原材料,石化机械及运输设备配件销售,房屋租赁,国内商业,木器制作和零售,经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务,仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务,经营来料加工和“三来一补”业务,植物油加工和销售等。
2、与上市公司的关联关系：
该公司是本公司第一大股东,持有本公司26.68%的股份，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析：
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司的坏帐。
4、日常关联交易总额：预计不超过382.5万元。
（二）新疆石油管理局：
1、基本情况：
该公司成立于1955年, 注册资本68亿元人民币,注册地址：新疆克拉玛依市友谊路98号,法定代表人：唐健，经营范围：石油勘探开发、炼油化工、管输、销售、科研设计、机修制造等。
2、与上市公司的关联关系：
该公司是本公司第二大股东,持有本公司20.82%的股份，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析：
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司的坏帐。
4、日常关联交易总额：预计不超过3447万元。
（三）阿拉山口天利高新工贸有限责任公司：
1、基本情况：
该公司成立于2001年2月，注册资本1000万元,注册地址：阿拉山口广场北侧,法定代表人：朱良明,经营范围：机械产品、机电产品、五金交电、农副产品、土特产品、日用百货、办公自动化产品、轻工产品、建筑材料,化工产品等的销售,边境小额贸易自营和代理各类商品和技术的进出口等。
2、与上市公司的关联关系：
该公司是本公司的参股公司，本公司持有其35%的股权，本公司总经理助理朱良明先生是该公司的董事长，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析：
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司的坏帐。
4、日常关联交易总额：预计不超过897.2万元。
（四）新疆天北能源有限责任公司：
1、基本情况：
该公司成立于2002年2月,注册资本6000万元，注册地址：新疆独山子大庆路33号,法人代表人：胡晓光, 该公司主要从事天然气管道输送、石油天然气化工、天然气产品的技术开发与销售等。
2、与上市公司的关联关系：
该公司是本公司的参股公司，本公司持有其43%的股权，本公司常务副总经理李凤先先生担任该公司副董事长、总工程师宋清山先生担任该公司董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析：
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司的坏帐。
4、日常关联交易总额：预计不超过1000万元。
（五）新疆鑫奥国际贸易有限公司：
1、基本情况：
该公司成立于2004年2月,注册资本800万元，注册地址：新疆乌鲁木齐北京北路8号,法人代表人：戚贵华, 该公司主要从事石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电产品、农膜、棉纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售等。
2、与上市公司的关联关系：
该公司是本公司的参股公司，本公司持有其43.75%的股权，公司总经理助理戚贵华先生任该公司的董事长，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析：
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司的坏帐。
4、日常关联交易总额：预计不超过2280万元。
（六）克拉玛依市独山子天利天元化工厂
1、基本情况：
该公司成立于 2004年10月, 注册资本 5350 万元,注册地址：新疆独山子安庆路 8 号,法定代表人：肖永胜,经营范围：塑料产品加工、精细化工产品加工、防腐保温材料、硅酸铝耐火纤维及其配套材料密封元件等加工生产销售等。
2、与上市公司的关联关系：
该公司是本公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司的控股子公司,依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析：
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，日常交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司的坏帐。
4、日常关联交易总额：预计不超过600万元。
（七）上海星科实业有限公司
1、基本情况：
该公司成立于 1996 年 11 月，法定代表人：曲平，注册地址：上海浦东新区。2005 年 8 月上海星科实业有限公司增资扩股，该公司股本由 1000 万元增资为 1430万元，因此公司持有该公司的股权由 70%降低为 48.95%。该公司主要从事电脑、仪器仪表、化工原料、电子电脑、机电产品等。
2、与上市公司的关联关系：
该公司是本公司的参股公司，本公司持有其 48.95%的股权，公司党委常务副书记兼副总经理曲平先生任该公司的董事长，公司总经理助理戚贵华先生任该公司的董事，公司财务总监杨宁先生任该公司的监事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析：
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司的坏帐。
4、日常关联交易总额：预计不超过2500万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的，参照产品或服务的实际成本加合理的利润进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
在购买燃料和动力等公用工程事项上发生的关联交易，是由于公司利用本地公用工程系统，交易成本比较经济、便利；公司在接受检修维护服务发生的关联交易，是由于通过与关联公司开展优势互补和专业化协作有助于提高公司经营的保障程度，有利于降低生产成本；在采购原材料以及销售商品事项上发生的关联交易是利用关联公司的市场网络资源、边境贸易权和边贸优惠政策等优势，降低采购成本，积极开拓国际市场，增加产品销量，减少公司在市场开发方面的投入。
与关联方交易有利于提高本公司生产经营的保障程度和生产经营的稳定性和安全性，这些关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义，以后仍将延续进行。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
（一）公司2006年4月21日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了上述日常关联交易的议案，公司关联董事付德新先生、王明章先生、吕健先生、肖永胜先生在分项表决该议案时予以回避，其余董事一致表决通过。
（二）独立董事意见
公司四名独立董事周小明、李宪惠、朱瑛、王林事前认可该议案，一致同意将该议案提交董事会审议。独立董事发表独立意见认为：公司预计的2006年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
（三）公司监事会意见
经本公司第二届监事会第十二次会议决议，公司监事会认为：公司预计的2006年日常关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（四）该议案尚需获得股东大会的批准，参与该项交易的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。
六、关联交易的签署情况
1、2006年1月，本公司与新疆独山子天利实业总公司签订了《沥青罐装劳务合同》，协议期（一年）内由该方负责将本公司固体沥青自沥青装置出料口至销售过磅前的灌装、倒桶、桶装沥青及沥青产品二次包装、倒场、码垛、清理堆放场地、打扫工作区域、垃圾外运及产品外销装车等。劳务费按48元/吨、叉车运费全年按10辆结算，纸袋款根据实际产量结算，付款方式为现金支付。
2006年1月，本公司与新疆独山子天利实业总公司签订了《工矿产品购销合同》，我公司2006年向该方采购劳保材料约121.5万元；签订了《润滑脂销售合同》，我公司2006年向该方销售润滑脂约1万元，付款方式均为现金支付。
2、1999年7月，本公司与新疆石油管理局独山子石化总厂签订了《生产经营保障协议》和《后勤综合服务合同》，协议期（十年）内由该方按照等价有偿原则向本公司提供生产经营用水、电、暖以保证本公司的生产需要；同时，由该厂向本公司提供生产装置的日常维护。以上生产经营辅助服务参照行业标准、市场价格或以成本价加合理利润的方式确定收费标准，付款方式为现金支付。
2006年3月，本公司与新疆石油管理局独山子石化总厂签订了《工矿产品购销合同》，我公司2006年向该方采购甲醇原材料约1400万元，付款方式为现金支付。
3、2006年1月，本公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司签订了《销售合同》，我公司2006年向该方销售甲乙酮等产品约700万元，付款方式为现金支付。
2006年3月，本公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司签订了《工矿产品购销合同》，我公司2006年向该方采购聚乙烯原材料约197.2万元，付款方式为现金支付。
4、2006年1月，本公司与新疆天北能源有限责任公司签订了《天然气供用合同》，我公司2006年向该方采购天然气约1000万元，付款方式为现金支付。
5、2006年1月，本公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司签订了《购销协议》和《销售合同》，我公司2006年向该方采购聚乙烯原料约780万元，销售沥青等公司产品1500万元，付款方式为现金支付。
6、2006年1月，本公司与克拉玛依市独山子天利天元化工厂签订了《销售合同》，我公司2006年向该方销售聚丙烯粉料等产品约600万元，付款方式为现金支付。
7、2006年1月，本公司与上海星科实业有限公司签订了《购销合作协议》，我公司2006年向该方销售添加剂、甲乙酮等产品约2500万元，付款方式为现金支付。
七、备查文件
1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
2、经签字确认的独立董事意见。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二 OO六年四月二十五日
(下转B77版)
