利润及利润分配表

　　单位：人民币元    

　　公司法定代表人：张思民 主管会计工作负责人：黄雷        会计机构 负责人：沈大凯

　　证券代码：000078            证券简称：G海王             公告编号：2006-023

　　关于关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：

　　海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司）

　　海王食品：深圳市海王食品有限公司（海王集团控股子公司）

　　健康科技：深圳市海王健康科技有限公司（本公司控股子公司）

　　一、关联交易概述

　　本公司控股子公司深圳市海王健康科技有限公司作为深圳市海王食品有限公司的产品销售总代理，预计2006年-2008年三年内代理销售深圳海王食品有限公司的产品总金额不超过3000万元。其中2006年代理销售产品金额不超过800万元，2007年代理销售产品金额不超过1000万元，2008年代理销售产品金额不超过1200万元。

　　由于海王食品的最终控制人均为海王集团，因此本次交易属于关联交易。

　　本公司于2005年4月22日召开了第三届董事局第四十三次会议，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。经审议，会议通过了本公司控股子公司健康科技与关联企业海王食品签订购销协议书的日常关联交易议案。在审议本议案时，关联董事张思民先生回避了表决。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、交易各方情况介绍

　　1、海王食品

　　海王食品成立于1992年，注册资本为305.6万美元，公司法定代表人聂志

　　华，公司住所为深圳市南山区海王大厦，主要经营范围为食品、保健品的生产销售。主要产品有海王金乳宝，海王婴儿食品等。该公司2005年末总资产5,125万元，食品类产品销售收入608万元。

　　2、健康科技

　　健康科技为本公司的全资子公司，成立于2000年9月，注册资本为6,000

　　万元，注册地址为深圳市南山区海王大厦A-10E，是一家集研发、生产、销售为一体的专业保健品公司。公司主要产品结构包括天然保健系列、海洋系列、中药保健系列、乳品系列等功能性保健品，其中"海王牛初乳"及"海王金樽"以其准确的定位以及良好的品牌形象畅销全国。

　　三、 关联交易标的及基本情况

　　本次交易的标的是海王食品产品的代理销售权。本次健康科技拟与海王食品签署2006年-2008年三年内代理销售海王食品的产品总金额不超过3000万元的协议，其中2006年代理销售产品金额不超过900万元，2007年代理销售产品金额不超过1000万元，2008年代理销售产品金额不超过1100万元。

　　四、关联交易的定价原则

　　以上交易价格根据海王食品公司产品生产成本加成10%利润确定。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　海王食品自1992年以来一直主营业婴幼儿食品，有一定的市场知名度与目标客户群；健康科技主营食品、保健品生产与销售业务，有稳定的商业销售渠道、销售队伍与目标客户群。上述关联交易可以充分利用公司现有产品销售渠道与市场网络，丰富健康科技销售产品种类,有利于提高健康科技主营业务收入规模，关联交易价格根据市场实际情况，参考市场价格协商确定，不存在损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。

　　六、独立董事意见

　　本次关联交易是在互惠互利的基础上进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。在审议本关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情情况。

　　七、备查文件

　　1、 董事局决议；

　　2、 独立董事意见；

　　3、 相关财务报表；

　　4、 其他相关资料。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　二〇〇六年四月二十五日

　　证券代码：000078　　　　证券简称：G海王　　　　 公告编号：2006-024

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于长春海王股权转让进展情况的公告

　　本公司及公司董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

　　长春海王：长春海王生物制药有限责任公司

　　长春海王管理层：以自然人邵春杰为代表的长春海王经营管理团队

　　北斗星药业：长春市北斗星药业有限公司

　　股权转让合同：2003年11月26日，海王生物与长春海王管理层签订的《股权转让合同》

　　协议书：海王生物2006年与长春海王管理层签订的《协议书》

　　相关土地：位于长春市经济技术开发区的土地使用权（地块编号：53-91-6，土地证号码：长经开国用（2003）0000168号）

　　房产建筑物：在上述地块内的全部房屋建房产建筑物：在上述地块内的全部房屋建筑物(房产所有权证书编号分别为：3-70-30-4-1； 3-70-30-4-2； 3-70-30-4-3)

　　本公司于2003年11月27日与邵春杰签订了股权转让协议，约定以人民币4,258万元的价格将长春海王80%股权转让予以邵春杰为代表的经营管理团队，相关议案已经公司董事局审议通过，并于2003年11月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站上进行了披露，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，将有关进展情况公告如下：

　　截止2006年3月31日，本公司累计收到长春海王管理层支付的股权转让款人民币1,080万元。为尽快回收剩余股权转让款项，经协商本公司与长春海王管理层近期签订协议书，约定以北斗星药业100%股权（经资产清理与剥离后，北斗星药业主要拥有相关土地使用权、房产建筑物及设备等资产，评估价值约为4,515.81万元）抵偿3,178万元股权转让余款及822万元长春海王对本司的其他欠款。

　　截止本报告披露日，有关长春海王和北斗星制药的股权过户手续均已完成，长春海王股权转让履行完毕。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　二○○六年四月二十五日

　　证券代码：000078            证券简称：G海王             公告编号：2006-025

　　关于召开2005年度股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、召开会议基本情况

　　（1）大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　（2）会议时间：2006年5月26日（星期五）上午9:30-11:30

　　（3）会议地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

　　（4）召开形式：本次股东大会以现场会议的形式召开

　　二、会议审议事项

　　（1）审议《2005年度董事局工作报告》（详见本公司2005年度报告）；

　　（2）审议《2005年度监事会工作报告》（详见本公司2005年度报告）；

　　（3）审议《2005年财务决算报告》（详见本公司2005年度报告）；

　　（4）审议《2005年度利润分配预案》（详见今日刊登的第三届董事局第43次会议决议公告）；

　　（5）审议《2005年度报告正文及摘要》（2005年度报告正文详见巨潮网站www.cninfo.com.cn ； 2005年度报告摘要详见今日公告）；

　　（6）审议《关于计提减值准备及预提负债的议案》(详见今日刊登的第三届董事局第43次会议决议公告)；

　　（7）审议《关于修改公司章程的议案》（详见巨潮网站www.cninfo.com.cn）；

　　（8）审议《关于修改股东大会议事规则的议案》（详见巨潮网站www.cninfo.com.cn）；

　　（9）审议《关于修改董事会议事规则的议案》；（详见巨潮网站www.cninfo.com.cn）

　　（10）审议《关于修改监事会议事规则的议案》（详见巨潮网站www.cninfo.com.cn）；

　　（11）审议《关于增选董事的议案》(详见今日刊登的第三届董事局第43次会议决议公告)；

　　（12）审议《关于日常关联交易的议案》（详见今日关于日常关联交易的公告）；

　　（13）审议《关于2006年度申请信贷总额度的议案》(详见今日刊登的第三届董事局第43次会议决议公告)；

　　（14）审议《关于担保事项的议案》(详见今日刊登的第三届董事局第43次会议决议公告)；

　　（15）审议《关于聘请会计师事务所的议案》(详见今日刊登的第三届董事局第43次会议决议公告)

　　三、会议的出席对象：

　　（1）截止2006年5月19日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）其他相关人员。

　　四、会议登记事项

　　（1）登记手续：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

　　（2）登记时间：2006年5月22日～25日09:00—17:00,5月26日开会前半小时。

　　（3）登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城董事局办公室

　　五、其他事项

　　（1）联系方式

　　联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

　　联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

　　联系人： 慕凌霞　王云雷     邮编：518057

　　（2）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　　附件：授权委托书

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　2006年4月25日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　 　先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2005年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人签字：　　　　　　　　　　　　受托人签字：

　　委托人身份证号码：　　　　　　　　　受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　证券代码：000078            证券简称：G海王             公告编号：2006-027

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　2006年度半年度业绩预告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计的本期业绩情况

　　1．业绩预告期间： 2006年1月1日至2006年6月30日

　　2．业绩预告情况：□亏损 □同向大幅上升 □同向大幅下降    √扭亏

　　公司管理层初步预计2006年半年度累计主营业务净利润将为盈利，但由于亚洲资源二级市场股票价格波动等因素的影响，公司2006年半年度业绩仍具有一定的不确定性。请广大投资者注意投资风险。

　　3．业绩预告修正是否经过注册会计师预审计：□是    √否

　　二、上年同期业绩

　　1．净利润：-9,296.81万元

　　2．每股收益：-0.28元

　　三、其他相关说明

　　公司2006年半年度业绩盈利情况，将在2006年半年度结束后及时披露，望广大投资者注意投资风险。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　2006年4月25日