(上接B76版) 证券代码：600339 股票简称：G天利 编号：临2006-018
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
2006年上半年业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2006年1月1日至2006年6月30 日
2、业绩预告情况：与2005年上半年度相比净利润下降50％以上
3、本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：否
二、上年同期业绩
1、净利润：23,595,984.63元
2、每股收益：0.055元
三、其他相关说明
由于国际原油价格持续走高，石化产品价格波动剧烈，造成我公司部分生产厂的原料供应不足，装置负荷下降。受化工市场的影响，公司产品价格下降,现有产品获利能力降低，因此，预计公司2006 年上半年净利润与2005年上半年相比将下降50%以上。
具体财务数据将在本公司2006年半年度报告中披露，请广大投资者注意投资风险，特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
2006年4月25日
证券代码：600339 股票简称：G天利 编号：临2006-019
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
为控股子公司新疆天虹实业有限公司
贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：新疆天虹实业有限公司（以下简称“天虹公司”）
●本次担保数量及累计为其担保数量：2006年度，公司决定在8000万元额度内为天虹公司贷款提供抵押担保或保证担保，目前已累计为其担保数量为9000万元
●对外担保累计数量：9000万元人民币。
●对外担保逾期的累计数量：0万元
一、担保情况概述
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司为参控股公司贷款提供担保的议案》，对为天虹公司贷款提供担保的事项进行了审议，为确保天虹公司投资建设的“花苑酒店”项目顺利完成，根据其2006 年现金收支预算及融资方案，2006 年天虹公司合计约需向银行申请综合授信额度8000万元。公司决定在该额度内为其贷款提供抵押担保或保证担保，授权公司经理层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定为天虹公司办理担保相关事宜。该项议案将提交公司2005年度股东大会审议，担保期限自公司股东大会审议通过后一年。
二、被担保人基本情况
天虹公司成立于2004年5月19日，法定代表人为李太成；注册资本：人民币10000万元，本公司持有其71.36%的股权；经营范围：新技术、新产品开发应用，旅游开发，国内商业，石油化工产品生产销售，机械设备销售。因天虹公司规划投资建设的商业经济园区正在建设中，目前尚未产生效益，该公司的资产负债率为64.85%。
独山子大发展工程的建设，使独山子由一个边陲小城，成为中国能源战略和西部大开发的重要角色。今年，独山子大石化项目将进入实质性建设阶段。届时，国内外大批供应商、专利商、建筑商、施工单位、专家组都云集独山子。为配合大石化项目的建设，提升独山子区域环境，提高独山子的品牌形象，带动独山子商业经济的发展。公司控股子公司天虹公司做了大量的工作，使花苑酒店工程的建设得以稳步推进。2005年7月18日已完成主体封顶，各分项工作全面推进。目前，大楼已完成主体封闭，供、采暖及供电、供水等系统基本就绪，装修工程正在加紧进行。
截止本公告日，公司已累计为天虹公司贷款提供担保9000万元，其担保明细如下：
（公司在 2005年 3 月 29日召开的第二届董事会第十一次会议和2005年 4月30日召开的2004年度股东大会上审议通过了《关于对公司控股子公司新疆天虹实业有限公司贷款提供担保的议案》）
三、董事会意见
董事会经过认真研究认为：天虹公司所建设的花苑酒店项目进展顺利，随着大石化项目建设的深入，该公司未来发展前景良好，同意本公司为天虹公司8000万元贷款提供抵押担保或保证担保。天虹公司与银行的贷款协议尚在协商中，其担保按项目实际投资进度分期、分批办理，具体金额以实际贷款时为准。现授权公司经理层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定为天虹公司办理担保相关事宜。
四、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司对新疆天虹实业有限公司贷款提供担保合法可行，公司对该公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。在实际操作中应按项目实际投资进度，严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续。董事会在上述议案表决中，关联董事回避了表决，担保决策程序合法，没有损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司累计对外担保总额为9000万元，均为向控股子公司天虹公司提供的担保。无逾期担保。
六、备查文件
1、天利高新第二届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事意见。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
2006年4月25日
证券代码：600339 股票简称：G天利 编号：临2006-020
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
为参股公司新疆天北能源有限责任公司
贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：新疆天北能源有限责任公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次为新疆天北能源有限责任公司担保数量为1000 万元，累计为其担保数量为0万元。
●对外担保累计数量：9000万元人民币。
●对外担保逾期的累计数量：0万元
一、担保情况概述
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司为参控股公司贷款提供担保的议案》，对为新疆天北能源有限责任公司贷款提供担保的事项进行了审议。为支持参股公司新疆天北能源有限责任公司投资建设的天然气加气母站、子站及铺设一条天然气主管道项目，公司决定为其在克拉玛依城市信用社申请的1000万元贷款提供担保（一年期），授权公司经理层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定为新疆天北能源有限责任公司办理担保相关事宜。
二、被担保人基本情况
新疆天北能源有限责任公司成立于2002年2月27日，法定代表人为胡晓光；注册资本6000万元，本公司持有其43%的股权。该公司主要从事天然气管道输送、石油天然气化工、天然气产品的技术开发与销售等，2005年实现主营业务收入8141.3万元，净利润847.3万元，2005年末总资产9769.7万元，资产负债率为26.55%。
三、董事会意见
董事会经过认真研究，认为新疆天北能源有限责任公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，对其担保不会损害公司的利益，同意为该公司提供担保，并授权公司经理层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定为新疆天北能源有限责任公司办理担保相关事宜。
四、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司为新疆天北能源有限责任公司1000万元贷款提供担保合法可行，公司为该公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。董事会在上述议案表决中，担保决策程序合法，没有损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司累计对外担保总额为9000万元，均为向控股子公司提供的担保。无逾期担保。
六、备查文件
1、天利高新第二届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事意见。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
2006年4月25日
证券代码：600339 证券简称：G天利 编号：临 2006-21
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
投资参股阿克苏鼎新实业有限责任公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●本公司拟受让新疆炼化建设（集团）公司持有的阿克苏鼎新实业有限责任公司40%的股权。股权转让价格以 2005年12月31日经审计的实收资本为定价依据，金额总计50,800,000.00 元（人民币，下同）。
●本次股权受让不属于关联交易。
●本次股权受让有利于公司在酒店业领域的发展和开辟新的利润空间，同时也有助于公司参与南北疆中心城市阿克苏逐渐形成的石化、煤炭和流通行业的大开发，寻找新的利润增长点，对公司未来的发展带来积极的影响。
一、交易概述
本公司第二届董事会第十四次会议于2006 年4月21日召开，审议通过了《关于投资参股阿克苏鼎新实业有限责任公司的议案》，本公司拟受让新疆炼化建设集团公司持有的阿克苏鼎新实业有限责任公司（以下简称“鼎新实业”)40%的股权，收购价格以审计报告确定的实收资本为定价依据，交易金额总计50,800,000.00元。本次收购后，本公司将持有鼎新实业40%的股权，成为其第二大股东。
本次股权收购不涉及关联交易，也未达到《上市规则》和《公司章程》规定的重大标准，本次交易无需政府有关部门和股东大会的批准，或者征得债权人和其他第三方的同意。
本次股权收购已征得鼎新实业其他股东的同意，放弃优先购买权。出让方承诺，该项资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且不存在涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
二、交易各方当事人情况
新疆炼化建设（集团）公司是一家以炼油化工工程建设、油田建设、压力容器制造、房屋建筑工程建设为主，兼营农业开发、酒店餐饮业、建材生产、清洁能源、化学镍磷镀高新技术等领域，拥有国家化工石油工程施工总承包壹级资质的大型现代企业集团。成立于1998年6月；企业类型：有限责任公司；注册地址：克拉玛依市独山子区油城路26号；法定代表人：王亚军；注册资本：7233万元人民币。
三、交易标的基本情况
交易标的为阿克苏鼎新实业有限责任公司40%的股权。
鼎新实业成立于2005年9月27日，企业类型：有限责任公司；注册地址：阿克苏市北大街1号新世纪购物中心商务中心；法定代表人：李耘；注册资本：1.27 亿元人民币；经营范围：餐饮、酒店管理咨询服务、物业管理、日用百货、五金交电、服装鞋帽、针纺品、床上用品。
该公司股东分别为：阿克苏地区百佳量贩连锁有限责任公司（持有股份47.24%）、新疆炼化建设（集团）公司（持有股份40%）、阿克苏地区新世纪购物有限责任公司（持有股份8.82%）、上海淳大酒店投资管理有限公司（持有股份3.94%）。
该公司在新疆阿克苏建设的“阿克苏新世纪假日酒店及配套裙楼新世纪购物中心和新世纪数码城项目”所在地处于阿克苏市最繁华的商业中心，是阿克苏商业最具人气的区域—阿克苏市大十字商业中心区，建成后将是目前阿克苏最大的集现代化商务公寓、写字楼、会议、商铺为一体的综合性商务会议中心。将由国际国内知名的酒店管理集团管理，是阿克苏市唯一一家按国际五星级标准投资建造的酒店，由此可奠定该公司在阿克苏市商业地产龙头企业的地位，其现代化的经营理念、完善的法人治理结构，可确保该公司在未来市场竞争中处于优势地位。
南疆四星级以上酒店屈指可数，酒店业还处于起步阶段，虽然客房数不多，但入住率在淡季平均也达到了70%。阿克苏作为南疆重要交通要塞，GDP增长率年年位居第一，人均收入及旅游业发展十分迅速，新世纪假日酒店定位为以会议为主的商务酒店，不仅可以满足商务散客的需求，更可因为其会议型定位及在当地的唯一性，可将政府及社会团体的会议需求逐一满足。良好的市场氛围，加上明确的酒店定位，投资风险低回报率高。
从战略投资的角度来看，新世纪假日酒店为南疆阿克苏地区顶级的商务酒店，对树立公司商业品牌和立足西北长远投资发展规划都具有重要的投资意义；从投资收益来看，无论从项目的地理位置，项目的商业环境，还是从开发商的经济实力，公司的经营者素质，以及公司投资者的股东背景，该项目都具备相当成熟的投资环境，亦可得到稳定的投资收益；从投资风险来看，新世纪假日酒店为房地产开发项目，属于固定资产投资，项目具有稳定性，投资风险较小且可控。
鼎新实业经北京中天华正会计师事务所（拥有从事证券、期货相关业务资格）审计，截止 2005 年12月31日，所有者权益：137,361,000.00元，实收资本127,000,000.00元。
四、股权转让合同的主要内容及定价情况
1、股权转让金额：50,800,000.00元；
2、股权转让的定价依据：以 2005年12月31日经审计的实收资本为本次资产收购的定价依据；
3、支付时间和方式：本公司在协议生效后30天内以现金方式支付；
4、交付时间和方式：协议生效后，新疆炼化建设（集团）公司将与该股权相关的所有文件资料提交给本公司，并协助本公司办理过户手续。
五、涉及收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，收购股权的资金来源为公司自有资金。
六、收购股权的目的和对公司的影响
本公司认为：南疆四星级以上酒店屈指可数，酒店业还处于起步阶段，虽然客房数不多，但入住率在淡季也平均达到了70%。阿克苏作为南疆重要交通要塞，GDP增长率年年位居第一，人均收入及旅游业发展十分迅速，新世纪假日酒店定位为以会议为主的商务酒店，不仅可以满足商务散客的需求，更可因为其会议型定位及在当地的唯一性，可将政府及社会团体的会议需求逐一满足，良好的市场氛围，在加上明确定位的酒店，投资风险低回报率高。
从战略投资的角度来看，新世纪假日酒店为南疆阿克苏地区顶级的商务酒店，对树立公司商业品牌和立足西北长远投资发展规划都具有重要的投资意义；从投资收益来看，无论从项目的地理位置，项目的商业环境，还是从开发商的经济实力，公司的经营者素质，以及公司投资者的股东背景，该项目都具备相当成熟的投资环境，亦可得到稳定的投资收益；从投资风险来看，新世纪假日酒店为房地产开发项目，属于固定资产投资，项目具有稳定性，投资风险较小且可控。公司对该项目的经营情况和发展前景具有信心，认为该项目对公司的可持续发展将起到重要作用，因此决定参股该公司。
本次公司投资参股阿克苏鼎新实业有限责任公司后，将在乌鲁木齐、独山子和阿克苏三地均拥有优质的酒店资产，形成南北疆联动、优势互补的格局，以提高公司酒店业的竞争力，有利于公司在酒店业领域的发展和开辟新的利润空间，同时也有助于在公司参与南北疆中心城市阿克苏逐渐形成的石化、煤炭和流通行业的大开发，寻找新的利润增长点，对公司未来的发展带来积极的影响。
七、备查文件目录
1、《股权转让合同》；
2、公司第二届董事会第十二次会议决议；
3、《阿克苏鼎新实业有限责任公司2005年度审计报告》。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
2006年4月25日
