证券代码：600608 证券简称：上海科技 临：2006-013 上海宽频科技股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海宽频科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于2006年4月23日在本公司四楼会议室召开，会议应出席董事六人，亲自出席会议的董事为五人，董事郑茳先生因公事请假，全权委托曹水和先生代理。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长曹水和先生主持，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议了公司2005年年度报告和2006年第一季度报告的有关事宜，全体董事一致通过并达成下列决议：
一、 审议通过了公司2005年度董事会工作报告；
二、 审议通过了公司2005年度财务决算报告；
三、 审议通过了关于会计估计变更和会计差错更正的报告；
经公司第五届董事会第二十九次会议审议，同意将应收帐款的坏账准备计提比例作适当的修改。即将帐龄4至5年和5年以上的计提比例分别由30%和70%，修改为50%和100%。以更真实反映公司资产的实际情况。本次会计估计变动后，将影响当年利润262.4万元。会计估计变更为未来适用法。
通过公司的自查，发现由于公司财务治理不力，在2004年底漏计银行短期借款1.7亿元，同时漏计应收关联方南京口岸进出口有限公司债权1.7亿元。由于上述会计差错未能如实反映2004年度实际的银行融资情况，也造成了2004年底公司被关联方资金占用情况的不实。从而违反了中国证监会有关信息披露规定。现经核查，上述应收南京口岸进出口有限公司的债权已包含在公司已披露的2005年底关联企业占用本公司资金的5.84亿元中。
根据对会计差错更正的原则，公司对2004年度财务报表进行追溯调整。对此，上述应收债权按照一年以内3％的比例追溯，应计提其他应收款坏帐准备510万元，从而减少2004年度净利润510万元，分别冲回2004年度多计提的法定盈余公积和法定公益金各51万元和25.5万元。同时将相应调整资产负债表中有关科目的数据，上述有关数据调整的情况已反应在公司2005年度财务报表的年初数中。
四、 审议通过了关于清理资金占用情况的报告；
五、 审议通过了对会计师事务所出具保留意见的说明；
会议就上海上会会计师事务所有限公司对公司能否及时收回关联企业占用的资金具有不确定性提出保留意见，对此，公司董事会作如下说明：
1、公司董事会分别在2005年上半年度的定期报告和2005年11月1日和12月22日的临时公告中披露了公司控股股东南京斯威特集团有限公司的关联企业占用了本公司及下属子公司的资金达5.84亿元的情况，审计报告中列举的资金占用数为5.98亿元，其差额为0.14亿元。经核查，其中因收购南京网信科技发展有限公司而转来的占用数等原因新增755万元，同时扣除公司应付关联企业的资金为2256万元，其差额为0.15亿元。实际公司资金被占用数为5.7亿元。对此，公司已在2005年度报告中予以正确反映。
2、通过公司的自查和监管部门的督促，公司董事会充分认识到被违规占用资金给公司所造成后果的严重性，决心引以为戒，真正从思想认识上和制度落实上加以提高，通过采取切实有效的措施来杜绝此类事项的再次发生。对此，公司董事会积极与公司的控股股东和其关联企业协商上述被占用资金的偿还方案。公司董事会分别于2005年11月21日和12月21日以临时公告形式向全体股东致歉并提出整改意见。
3、在公司控股股东及其关联企业的配合下，提出了以现金偿还、以资抵债和三方划账等一揽子的解决方案。目前有关以资抵债等方案正在审批之中。公司控股股东南京斯威特集团有限公司承诺的2.17亿元现金还款计划已于2006年3月20日刊登在《上海证券报》上。
4、公司董事会高度重视对上述被占用资金的清欠。董事会、监事会和公司高管人员联名以书面形式催促公司大股东和实际控制人，要尽快解决被占用的资金。同时积极与公司控股股东及其关联企业协商归还计划，并督促现金还款计划的实施情况。但从目前还款计划的执行情况来看，确实很不理想。对此，公司董事会拟定对上述被占用的资金在2005年度中计提20%的坏账准备，同时对1.65亿元以资抵债的资产已经采取了保全措施。公司董事会决心按照国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》的有关规定和要求，督促大股东认真履行上述规定，确保在2006年底前完成上述全部占用资金的清欠。
六、审议通过了公司2005年年度报告全文和年报摘要；
七、审议通过了公司2006年第一季度报告的全文和正文；
八、审议通过了公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本的预案。
经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度共实现净利润为-253,111,197.70元。公司下属子公司按《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金和法定公益金共81,956.10元，提取职工奖励及福利基金32,166.38元，以上合计提取114,122.48元。加上年初经调整后的未分配利润29,540,345.98元，实际可供股东分配利润共计为-223,684,974.20元。
根据公司2005年度实际可供股东分配的利润情况，董事会拟定，2005年度不进行利润分配，也不作资本公积金转增股本。
本分配预案及资本公积金转增股本预案须经公司2005年度股东大会批准，公司股东大会召开日期将另行公告。
公司独立董事也就公司对外担保情况和关联方资金往来、会计估计变更和会计差错更正等情况发表了独立意见。
上海宽频科技股份有限公司
2006年4月24日
证券代码：600608 证券简称：上海科技 临：2006-014
上海宽频科技股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海宽频科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2006年4月23日在本公司四楼会议室召开，会议应出席监事五人，亲自出席会议的监事为四人，监事茅健先生因公事请假。会议由公司监事长李德平先生主持，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议了公司2005年年度报告和2006年第一季度报告的有关事宜，与会监事一致同意并通过下列决议：
一、审议通过了公司2005年度监事会的工作报告；
二、审议通过了《关于会计估计变更和会计差错更正的说明》报告；
监事会希望公司要有更为严格的监督制度，更为有效的执行力度，更为严厉的惩罚措施，确保公司规范的经营管理和经营运作。
三、审议通过了公司董事会对会计师事务所出具保留意见的说明报告；
四、审议通过了公司2005年年度报告全文和年报摘要；
五、审议通过了公司2006年第一季度报告的全文和正文；
六、会议同意茅健先生提出的因工作调动原因辞去本公司监事职务的请求，并将该议案提交下次股东大会予以审议。
上海宽频科技股份有限公司
2006年4月24日 资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
现金流量表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 附表: §1 重要提示
1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 董事郑茳，因公出差,委托曹水和董事长全权代理
1.3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4、公司负责人曹水和，公司总经理任建宏，会计机构负责人胡良声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：南京斯威特集团有限公司
法人代表：严明保
注册资本：400,000,000元人民币
成立日期：2000年2月24日
主要经营业务或管理活动：研制、生产、销售电子产品及通信设备、电力设备；多媒体网络；计算机软件；生物工程。医疗机械；普通机械；化工原料及产品（不含危险品）销售。房屋租赁及服务。
（2）自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：严晓群
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职务：集团执行总裁
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
6.1.1 报告期内总体经营情况的回顾
2005年对上海科技来说是不平凡的一年，公司重组以来，经过5年的迅速发展，开始进入了调整期。2005年国家的宏观调控力度加大，对公司的影响十分明显。主要表现为银行对公司信贷额度的压缩。大量运营资金被收回，公司日常的经营活动都围绕着如何按时还清银行贷款在转，打乱了公司正常经营资金的安排。同时关联企业对公司大量资金的占用也使公司陷入了十分被动的局面。
即使面临这么严峻的局面，在公司董事会的领导下，全体员工通过努力拼博，克服了重重困难。
2005年公司主要做了如下工作：
1、避免了主营业务收入上的大滑坡
通过紧抓重点企业的经营管理工作，2005年公司实现销售额9.44亿元，去除易美公司的因素，销售额实际比上年略有增长。其中，公司集成电路销售额达5.3亿元， 异型钢管公司的销售取得了历史的最好成绩。
2、公司自有产品研发、推广取得了一些新成果
苏州国芯科技有限公司自主研发了32位CPU———C340和C305，基于C305设计了低端的税控器专用芯片C3116；C3118税控专用芯片就销售了1万多片，税控机板卡销售了155万元；8位MCU芯片C8952、USB2.0控制芯片C3106流片取得成功；C*core技术推广取得了良成成绩，对外授权7家，其中商业授权5家、学术机构2家。合肥工大先行科技有限公司的多士炉控制芯片也销售了100万片、PCI控制芯片销售了30多万片，摇控器控制芯片、咖啡壶控制芯片已取得流片成功。南京图博科技有限公司研发的宽带编解码器在高速公路领域销售了2300多套，窄带编解码器也已在电信领域大面积推广。
3、公司在集成电路推广应用领域取得新突破
上海博大电子有限公司的集成电路推广应用业务实施了业务转型，主营业务从向EMS厂商供应齐套芯片转型为手机主板提供商，在IC推广领域实现了“分销型企业”向“价值型企业”的突破。2005年重点开展了联发科手机套片的推广，结算方式由赊货销售转变为现款结清，减少了运营中的资金需求。在推广联发科方案的同时，公司还与3G方案提供商展迅、东大通迅签约，致力于3G手机主板的推广。
4、保持团队稳定，团结一致渡过危机
2005年公司的经营出现了一定的困难，但是公司的高管层都团结一心，共同对付危机，难能可贵的是面对这么大的困难，大家没有相互埋怨，公司的管理体系没有任何的混乱。这种团结的局面，是公司战胜困难、具有良好发展前景的充分保证。 （下转B80版）
2005年度报告摘要 上海宽频科技股份有限公司
