（上接B79版） 公司广大员工在困难的局面下，都能够认真做好本职工作，展现出良好的精神风貌。公司党委、工会在困难的局面下，积极做好公司稳定工作，为保证公司在平稳的局面下寻求转机，做出了重要贡献。
6.1.2报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
公司主营业务包括：通信网络设备、计算机信息工程、集成电路设计与销售、智能社区网络、异型钢管。主要产品及服务包括：集成电路芯片、移动通信终端、数字视频产品、网络产品、信息安全产品、异型钢管等。
(2)主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币
(3)主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
(4)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
(5)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
报告期内，公司主营业务的结构有所变化，集成电路产品的销售比重由原来的36.85%上升为56%；通信网络产品的销售比重由原来的48.23%下降为14.03%异型钢管产品的销售比重由原来的14.91%上升为29.97%。
(6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明
报告期内，公司的主营业务利润比上年同期下降了72.3%，主要原因是本报告期主营业务的毛利率和主营业务的收入均比上年有较大幅度的下降。
(7)报告期内公司财务状况和经营情况说明
①货币资金年末余额为1.01亿元，比年初减少了3.6亿元，下降了78.08%。主要是应付票据到期承兑。
②其他应收款年末余额为5.04亿元，比年初增加了3.1亿元，上升了158.64%。主要是关联企业的资金占用。
③预付帐款年末余额为0.56亿元，比年初减少了2.1亿元，下降了78.95%。主要是原项目预付款的结转。
④存货年末余额为1.52亿元，比年初增加了0.4亿元，上升了35.39%。主要是收购南京网信公司后增加的。
⑤长期投资年末余额为0.35亿元，比年初增加了0.2亿元，上升了133.27%。主要是公司收购了网信公司和汉丰房地产公司的股权。
⑥在建工程年末余额为1.18亿元，比年初增加了0.72亿元，上升了154.87%。主要是公司对张江和南京雨花基地的投入。
⑦无形资产年末余额为0.27亿元，比年初减少了0.4亿元，下降了59.84%。主要是核销了部分失效的无形资产。
⑧预收帐款年末余额为0.61亿元，比年初增加了0.33亿元，上升了119.48%。主要是合并报表范围的变化。
其他应付款年末余额为0.6亿元，比年初增加了0.39亿元，上升了186.23%。主要是合并报表范围的变化。
⑨预提费用年末余额为0.1亿元，比年初增加了0.1亿元。主要是尚未支付的银行利息。
未分配利润年末余额为-2.23亿元，比年初减少了2.53亿元，下降了857.22%。主要是公司本年度的亏损所造成的。
⑩主营业务收入本年度为9.44亿元，比上年减少了6.4亿元，同比下降了40.32%。主要是公司通信类产品的销售大幅度的减少。
主营业务利润本年度为0.43亿元，比上年减少了1.12亿元，同比下降了72.3%。主要是公司本年度销售额的减少和销售毛利率的降低。
管理费用本年度为2.62亿元，比上年增加了0.89亿元，同比上升了51.18%。主要是对关联企业资金占用的坏账计提，及应收帐款和其他应收款中个别以100%计提的坏账准备。
财务费用本年度为0.33亿元，比上年增加了0.13亿元，同比上升了64.52%。主要是短期贷款增加的利息。
投资收益本年度为-0.027亿元，比上年减少了0.25亿元，同比下降了111.91%。主要是上一年度有出让股权的收益。
营业外支出本年度为0.32亿元，比上年增加了0.31亿元，同比上升了1849.43%。主要是计提无形资产的减值准备。
利润总额本年度为-3.01亿元，比上年的亏损增加了2.04亿元，同比亏损上升了209.54%。主要是关联企业占用资金计提的坏帐准备以及个别应收帐款和其他应收款的专项计提、无形资产的减值准备和公司2005年度销售收入的大幅下降与产品毛利率下降等原因。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币
上海意源科技有限公司的原名为上海明证软件技术有限公司
上海汉丰房地产有限公司的原名为上海斯威特房地产有限公司
南京网信科技有限公司的原名为南京斯威特通信实业有限公司
3、主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
4、在经营中出现的问题与困难
2005年，公司也存在不少问题，影响了公司的发展：
（1）由于市场启动滞后，公司重点推广的新产品-税控收款机芯片未达到预期推广，苏州国芯科技有限公司的盈利未达到预期。江苏意源科技有限公司的信息安全产品销售规模较小，公司累计发生了较大亏损。
（2）IT分销企业经营发生较大亏损。南京宽频下属的维优、泰和等IT分销企业由于企业经营管理不善、产品毛利率低、银行收贷等原因，导致资金链断裂，出现了较大亏损。
（3）公司在规范化运作上仍存在较大缺陷。2005年公司加大了规范管理的力度，对关联企业占用情况进行了披露，并通过自查发现了南京宽频的关联占用。同时公司高管层与斯威特集团积极协商，就解决关联占用问题与关联企业达成了一揽子方案，并尽力做好与证监会、上海证管局的汇报和沟通工作。
5、对公司未来经营状况的展望
（1）2006年，对公司来说是决定命运的关键一年。公司面临的内外环境是：
①国家继续执行宏观调控政策，银行对企业的贷款依然偏紧。银行执行的综合授信、担保等贷款政策，对公司仍将产生巨大压力。截止2005年底，公司贷款总额为6.5亿元。银行诉讼金额累计1.13亿元，如何化解银行收贷压力，是公司面临的紧迫问题。
②对于公司涉嫌违反证券法规的事项，上海监管局已经对公司进行立案稽查。公司在进行正常业务的同时，要积极配合监管局的检查。
③公司按照国务院要求在2006年底前解决大股东资金占用问题。
④公司按照证监会要求在2006年底前完成股改。
（2）鉴于以上因素，2006年公司上下必须振作精神，团结奋斗，努力拼博，做好如下重点工作：
①做好重点企业的经营管理工作
经过5年来公司发展IT产业，公司的IT产业经过优胜劣汰，己初步形成了一定的规模，但经营业绩总体来看不够理想。为此，公司将对下属企业进行分类管理。对有一定市场规模、有盈利能力的企业，作为重点企业进行扶持。公司将对重点企业每月的经营情况进行重点监控，协助其高效运营，
同时在资金和政策上对此类企业进行重点支持，确保这些企业的稳定发展。公司将重点支持苏州国芯科技有限公司自有IC产品上规模、提高上海博大电子有限公司的手机主板业务中的自有技术含量。为上述企业争取再融资渠道创造良好的条件。
②加强企业的分类管理，加强对亏损企业的清理和治理
公司对现有子公司进行分类管理，除重点企业外，其它企业分为计划类企业、清理类企业。特别是对无法盈利、长期亏损的子公司，坚决进行清理和治理，年底前力争不再出现经营性亏损的企业。
③加强公司的财务治理
加强财务体系建设，提高财务人员素质，要使财务人员做到算清帐、算好帐，为公司的经营管理提供准确的数据，并通过有效的资金和资产管理，降低公司的经营风险，增强公司的盈利能力。
④完善企业管理的规章制度
公司将按照有关法规要求，建立和健全各项管理制度，并严格执行。实施“量入为出”的管理方针，严格控制子公司费用支出，督促子公司盈利运营。公司实施KPI管理指标，每月对子公司进行跟踪考核，特别是运营资金的管理。
⑤妥善解决关联企业占款问题
公司要保持与证监会、交易所的沟通，督促大股东和关联企业认真全面地执行现金还款计划，并积极做好关联企业以资抵债的有关报批和审核工作，全面完成关联企业占用上市公司资金的清欠工作。
⑥积极推进股权分置工作
公司将与大股东、中介机构保持沟通，以创新的思维去化解各种难题，借助市场的优势，制定出切实可行的股权分置方案，完成股改工作。
6.1.3 2006年的经营目标
公司2006年的经营目标是：实现销售额9亿元，确保公司2006年度盈利。
6.1.4资金需求计划
根据各子公司2006年度的生产经营计划，为确保经营计划的正常实施，可考虑异钢公司以自己的厂房作抵押贷款2000万元，用于加大产业规模；另可考虑支持博大取得银行信贷3000万元、网信取得银行信贷3000万元，用于加大博大的手机主板业务、LCOS业务，以及网信公司MOT手机代理业务。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
公司于2003年9月年通过配股募集资金28,700万元人民币。截至报告期末，公司募集资金已投入1.79亿元，占全部募集资金的62.6%，尚余1.07亿元未予投入。对已投入资金的项目，目前正在实施中。尚末投入的该笔款项，主要用于氮化镓基高亮度半导体材料及器件的设备采购。2005年9月，公司与韩国NINEX CO.,LTD公司经过协商决定中止上述项目的合作。第五届董事会第23次会议也同意取消对该项目的投入，上述募集资金的用途将另行决定。上述公告内容披露在2005年10月14日的《上海证券报》。目前该项目资金被关联企业占用，公司也正在积极的催讨之中。
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
报告期内，公司对张江高科技园区研发基地的投资额为1040.5万元，累计投资额为2823.8万元。
报告期内，公司对南京雨花高科技产业基地的投资额为6557.3万元，累计投资额为8975.6万元。
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
上海上会会计师事务所有限公司对公司能否及时收回被占用的资金具有不确定性提出保留意见，对此，公司董事会作如下说明：
1、公司董事会分别在2005年上半年度的定期报告和2005年11月1日和12月22日的临时公告中披露了公司控股股东南京斯威特集团有限公司的关联企业占用了本公司及下属子公司的资金达5.84亿元的情况，审计报告中列举的资金占用数为5.98亿元，其差额为0.14亿元。经核查，其中因收购南京网信科技发展有限公司而转来的占用数等原因新增755万元，同时扣除公司应付关联企业的资金为2256万元，其差额为0.15亿元。实际公司资金被占用数为5.7亿元。对此，公司已在2005年度报告中予以正确反映。
2、通过公司的自查和监管部门的督促，公司董事会充分认识到被违规占用资金给公司所造成后果的严重性，决心引以为戒，真正从思想认识上和制度落实上加以提高，通过采取切实有效的措施来杜绝此类事项的再次发生。对此，公司董事会积极与公司的控股股东和其关联企业协商上述被占用资金的偿还方案。公司董事会分别于2005年11月21日和12月21日以临时公告形式向全体股东致歉并提出整改意见。
3、在公司控股股东及其关联企业的配合下，提出了以现金偿还、以资抵债和三方划账等一揽子的解决方案。目前有关以资抵债等方案正在审批之中。公司控股股东南京斯威特集团有限公司承诺的2.17亿元现金还款计划已于2006年3月20日刊登在《上海证券报》上。
4、公司董事会高度重视对上述被占用资金的清欠。董事会、监事会和公司高管人员联名以书面形式催促公司大股东和实际控制人，要尽快解决被占用的资金。同时积极与公司控股股东及其关联企业协商归还计划，并督促现金还款计划的实施情况。但从目前还款计划的执行情况来看，确实很不理想。对此，公司董事会拟定对上述被占用的资金在2005年度中计提20%的坏账准备，同时对1.65亿元以资抵债的资产已经采取了保全措施。公司董事会决心按照国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》的有关规定和要求，督促大股东认真履行上述规定，确保在2006年底前完成上述全部占用资金的清欠。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度共实现净利润为-253,111,197.70元，公司下属子公司按《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金和法定公益金共81,956.10元。公司下属外资企业按规定提取职工奖励及福利基金32,166.38元，两项提取合计为114,122.48元。加上年初经调整后的未分配利润29,540,345.98元，实际可供股东分配利润共计为-23,684,974.20元。
根据公司2005年度实际可供股东分配的利润情况，董事会拟定，2005年度不进行利润分配，资本公积金也不转增股本。
本分配预案及资本公积金转增股本预案须经公司2005年度股东大会批准。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 250,009,183.00元人民币 ， 余额 597,898,131.60元人民币 。
7.4.3报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
公司董事会积极与公司的控股股东和其关联企业协商，并签订了被关联企业所占用资金的清欠协议。上述5.84亿元占用资金的偿还一揽子计划，包括现金清偿、以资抵债和三方划账等清偿方式。公司的控股股东也就2.17亿元的现金还款提出了时间进度（2006年4月底前归还7000万元，2006年6月底前再归还8000万元，2006年8月底前再归还6700万元），但从目前现金偿还执行情况来看，很不理想。对此，公司董事会拟定对上述被占用的资金在2005年度中计提20%的坏账准备，同时对1.65亿元以资抵债的资产已经采取了保全措施。公司董事会决心按照国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》的有关规定和要求，督促大股东认真履行上述规定，确保在2006年底前完成上述全部占用资金的清欠。
清欠方案实施时间表
7.4.4清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
根据推进上市公司股权分置改革工作的有关要求，本公司已与公司控股股东南京斯威特集团有限公司及其实际控制人进行了必要的沟通和研究，目前公司控股股东的股权已被质押，并被多次轮候冻结，最长的冻结期限为2007年4月。同时关联企业占用本公司资金中以现金还款的2.17亿元，估计在6月30日前不能如数偿还，关联企业占用本公司资金中1.65亿元以资抵债和2.02亿元的三方划账等方案尚须中国证监会审核批准后，方能召开董事会和股东大会。预计在2006年6月30日前难以解决。公司目前仍继续保持与控股股东的联系与协商，并积极争取上级有关部门的支持，以尽早提出切实可行的方案。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼
(1)公司向中国民生银行上海分行借款3000万元，期限为2004-09-22至2005-09-20，过期未还。2006-02-28，上海市第二中级人民法院民事调解书，双方达成协议，本公司尚欠民生银行借款本金2800万元及相应利息，本公司应于2006年3月至11月每月偿还借款本金300万元，于2006年12月20日前偿还借款本金100万元及全部逾期利息。冻结南京斯威特集团有限公司所持本公司股权5551万股，该重大诉讼事项已于2005年11月2日刊登在上海证券报上。
(2)公司向招商银行上海川北支行借款3000万元，期限为2004-09-16至2005-09-16，已归还本金1500万元，尚欠1500万元。2005-10-14，上海市第二中级人民法院民事裁定书决定，冻结上海宽频科技股份音像公司、南京斯威特集团有限公司、江苏小天鹅集团有限公司银行存款共计1540万元。，上述欠款已全部归还。，该重大诉讼事项已于2005年11月26日刊登在上海证券报上。
(3)公司向上海银行豫园支行借款4500万元，期限为2005-04-22至2005-10-18，过期未还。2005-12-23，上海市第二中级人民法院民事判决书，判决本公司应于十日内还原告本金4500万元及相应的利息。若公司到期未履行上述还款义务，原告已登记号为浦200414123060上海市房地产他项权利登记证明项下的抵押物折价或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先受偿。，目前仍在协商之中。，该重大诉讼事项已于2006年1月5日刊登在上海证券报上。
(4)公司向东亚银行上海分行借款1000万元,期限为2004-11-08至2005-11-08,过期未还.2005年12月1日,上海第一中级人民法院判决本公司应于判决生效之日起十日内归还原告借款本金1000万元及相应的利息。，目前此案由上海铁路运输中级法院执行。，
§8 监事会报告
1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
上海上会会计师事务所有限公司出具了有保留意见的审计报告，公司董事会对此作了说明，监事会无异议。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师沈佳云、张旭宏审计，并出具了有保留意见的审计报告。
上会师报字（2006）第0988号
上海宽频科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海宽频科技股份有限公司(以下简称“上海科技”)2005年12月31日的资产负债表、合并资产负债表和2005年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表以及现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是上海科技管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
如会计报表附注十一所述，截止2005年12月31日上海科技控股股东南京斯威特集团有限公司的关联公司以各种形式分别占用上海科技的资金余额如下：
虽然南京斯威特集团有限公司及其附属公司对上述关联公司资金占款中的人民币5.84亿元制定了还款措施，但是上海科技能否及时收回上述资金占款具有不确定性。
我们认为，除上述事项可能产生的影响以外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了上海科技2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
上海上会会计师事务所有限公司
中国注册会计师：沈佳云 、张旭宏
2006年4月23日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表(见附表)
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
董事长：曹水和
上海宽频科技股份有限公司
2006年4月25日
