(上接B85版) 本公司本年度合并会计报表的合并范围新增1家子公司，平凉祁连山水泥有限公司由于已建成投入生产，在本报告期纳入合并范围。
董事长：杨皓
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
2006年4月22日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2006-001
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第四次会议于2006年4月22日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事13名，实到董事12名，董事闫宗文因出差未能出席会议。4名监事和高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓先生主持。与会董事以举手表决的方式一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2005年年度报告》全文及摘要；
二、审议通过了《2005年董事会工作报告》;
三、审议通过了《2005年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）;
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2005年度，本公司实现净利润5,860,030.96 元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积1,520,628.37 元、提取法定公益金760,314.19 元，本年度可供分配的利润为3,579,088.40元，加上年结存未分配利润156,615,864.01元，期末可供投资者分配的利润为 160,194,952.41 元。
目前，甘、青、藏水泥市场正处于战略性的结构调整期，公司为早日实现生产能力达到1000万吨的宏伟目标，必须加快发展。既定的青海日产2500吨新型干法水泥生产线项目开工在即、永登纯低温余热发电项目即将投产、平凉等子公司纯低温余热电站项目正在调研之中、与区域内“大通河”（年产水泥180万吨）、“寿鹿山”(年产水泥80万吨)等水泥企业的市场整合、战略重组进程加快，等等。公司需要大量的现金用于项目建设和加快发展,因此，公司2005年度拟不进行现金分红也不实施以资本公积金转增股本方案。
四、审议通过了《2005年财务决算报告》;
五、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》;
拟在2006年继续聘请北京五联方圆会计师事务所有限公司从事本公司的财务审计工作，聘期一年，审计费用29万元。此项议案在提交董事会审议之前已获得全体独立董事的同意。
六、听取了总裁的《2005年工作报告和2006年工作安排》;
七、审议通过了《2006年第一季度报告》全文及摘要;
八、审议通过了《关于收购兰州大通河水泥股份有限公司部分股权的议案》;
有关情况详见当日刊登的《关于收购兰州大通河水泥股份有限公司部分股权有关事宜的公告》。
九、审议通过了《关于永登祁连山水泥有限公司收购甘肃祁连山建材控股有限公司11宗土地使用权的议案》；
为保证公司资产的完整性和延续性，进一步增强公司的独立规范运作能力，增强核心竞争力和持续经营能力，改善公司资产状况，减少关联交易，提高上市公司的质量。公司控股子公司永登祁连山水泥有限公司计划出资8000万元（最后以评估为准）收购甘肃祁连山建材控股有限公司位于永登县中堡镇的11宗土地(总面积为5736.33亩)使用权。
本次收购属于关联交易，在表决时关联董事杨皓、张玙麟和宁成顺进行了回避。
有关情况请详见当日刊登的《关联交易公告》。
十、审议通过了《关于转让甘肃祁连山房地产开发有限责任公司股权的议案》；
为加快产业结构调整步伐，集中资金壮大主业，同意将公司持有的甘肃祁连山房地产开发有限责任公司4000万股（占总股本88.89%）全部转让,转让资金主要用于收购兰州大通河水泥股份公司的部分股权。
该公司于2004年底注册成立，至今没有开发项目，也没有土地储备，拟按其出始投资4000万元对外转让（该部分股权2005年底账面价值按权益法核算为3888.95万元）。该项股权交易成功后所得资金主要用于收购兰州大通河水泥股份有限公司。
十一、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；
经总裁闫宗文先生提名，决定聘任吕克俭先生为公司执行副总裁，协助总裁负责全面工作；聘任许仪纯（个人简历见附件）先生为公司执行副总裁，分管公司经济运行工作。
十二、审议通过了《公司章程（修订案）》；
《公司章程（修订案）》全文请见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；
十三、审议通过了公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》；
《股东大会议事规则》（修订草案）和《董事会议事规则》（修订草案）全文请见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；
十四、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》；
决定于2006年6月16日（星期五）召开公司2005年度股东大会，请详见当日刊登的《关于召开2005年年度股东大会的通知》。
公司独立董事孟有宪、包国宪、薄立新和宋华对本次提交董事会审议的《2005年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）、《关于续聘审计机构的议案》、《关于收购兰州大通河水泥股份有限公司部分股权的议案》、《关于永登祁连山水泥有限公司收购甘肃祁连山建材控股有限公司11宗土地使用权的议案》、《关出转让甘肃祁连山房地产开发有限责任公司股权的议案》和《关于聘任高级管理人员的议案》等6项议案发表了同意的独立意见。他们认为上述议案符合公司的长远发展战略，符合《公司法》、《公司章程》及有关规定的要求，没有损害股东尤其是中小股权东的合法权益。
特此公告
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二OO六年四月二十二日
附：许仪纯个人简历
许仪纯，男，54岁，汉族，中共党员，大专文化程度，高级工程师。先后任兰州市窑街水泥厂机修车间技术员、能源设备科副科长、科长、工程科科长、机动科科长、副厂长、厂长等。2001年7月至今任兰州大通河水泥股份有限公司董事长兼总经理。
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2006-002
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届监事会第四次会议于2006年4月22日在公司办公楼四楼会议室召开，应到监事4名，实到监事4名。会议由监事会主席魏士渊先生主持，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2005年年度报告》全文及摘要；
（一）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；
（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《2005年监事会工作报告》;
三、审议通过了《2006年第一季度报告》全文及摘要;
四、审议通过了《关于永登祁连山水泥有限公司收购甘肃祁连山建材控股有限公司11宗土地使用权的议案》；
为保证公司资产的完整性和延续性，进一步增强公司的独立规范运作能力，增强核心竞争力和持续经营能力，改善公司资产状况，减少关联交易，提高上市公司的质量。公司控股子公司永登祁连山水泥有限公司计划出资8000万元（最后以评估为准）收购甘肃祁连山建材控股有限公司位于永登县中堡镇的11宗土地(总面积为5736.33亩)使用权。
五、审议通过了《监事会议事规则》（修订草案），全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二OO六年四月二十二日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2006-003
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司的控股子公司永登祁连山水泥有限公司与甘肃祁连山建材控股有限公司签订了《国有土地使用权转让合同》。合同约定，甘肃祁连山建材控股有限公司将其在永登县中堡镇的11宗土地使用权转让给永登祁连山水泥有限公司，该11宗土地使用权转让金为8000万元人民币（最终金额以中介机构评估价为准）。因甘肃祁连山建材控股有限公司为本公司的控股股东、永登祁连山水泥有限公司为本公司的控股子公司，故本议案构成关联交易。
2、关联人回避情况：关联董事杨皓、张玙麟、宁成顺先生在2006年4月22日召开的第四届四次董事会审议表决该关联交易时，均进行了回避。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为该项关联交易符合上市公司和全体股东的利益，没有发生损害中小股东利益的行为。
3、关联交易影响：符合本公司长远的战略发展规划，收购该11宗土地使用权有利于保证资产的完整性和延续性，有利于增强公司的独立规范运作能力，增强核心竞争力和持续经营能力，改善公司资产状况，减少关联交易，提高上市公司的质量。
一、关联交易概述
为了保证公司资产的完整性和延续性，进一步增强公司的独立规范运作能力，增强核心竞争力和持续经营能力，改善公司资产状况，减少关联交易，提高上市公司的质量。公司控股的永登祁连山水泥有限公司拟出资8000万元（最终价格以中介机构评估价为准）收购甘肃祁连山建材控股有限公司在永登县中堡镇的11宗土地使用权。该11宗土地没有瑕疵，也没有对本次收购存在限制的情况。
2006年4月22日，公司第四届董事会第四次会议就此关联交易事项进行表决时，关联董事均回避表决，非关联董事一致通过该议案。包国宪、孟有宪、薄立新和宋华等4名独立董事对此发表了同意的独立意见。本次收购行为尚需获得2006年6月16日召开的2005年年度股东大会批准，与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、关联方情况
永登祁连山水泥有限公司是本公司的控股子公司（本公司持有其99.41%的股权），甘肃祁连山建材控股有限公司是本公司的控股股东（持有本公司37.38%的股权）。因此，该项收购构成关联交易。
永登祁连山水泥有限公司简介
法人代表：杨皓
注册资本：50647.36万元
成立日期：2004年7月12日
主营业务：水泥的生产与销售
该公司拥有两条2500t/d新型干法水泥熟料生产线和六条湿法水泥熟料生产线，水泥年产能力达280万吨，其中新型干法水泥生产能力180万吨，占全部产能的64.3%，年销售收入超过4亿元，为甘肃省最大的单个水泥生产和销售企业，西北地区最大的特种水泥生产基地，是本公司最大的控股子公司，本公司持有其99.41%的股权。
甘肃祁连山建材控股有限公司简介
法人代表：钟建华
注册资本：34,662万元人民币
成立日期：2002年7月26日
主要经营业务或管理活动：卫生陶瓷新型建筑材料、石棉水泥制品、非金属矿及其制品、水泥包装袋的生产经营、自动化控制高科技产品，相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。
甘肃祁连山建材控股有限公司是本公司的控股股东，现持有本公司147,984,970 股，占总股本的37.38%。
三、交易的主要内容和定价依据
永登祁连山水泥有限公司收购甘肃祁连山建材控股有限公司的11宗地位于永登县中堡镇，宗地编号：永国（2000）字第090号、永国（2000）字第093号、永国（2000）字第094号、永国（2000）字第095号、永国（2000）字第096号、永国（2000）字第097号、永国（2000）字第098号、永国（2000）字第099号、永国（2000）字第124号、永国（2000）字第101号及大闸子矿山土地使用权（地籍证明，土地证正在办理），总面积为5736.30亩。
永登祁连山水泥有限公司拟出资8000万元左右收购上述11宗土地使用权，最终收购价以聘请的中介机构评估价格为准。甘肃省土地管理部门聘请的中介机构正在对上述11宗土地进行评估。在评估报告出具后，本公司将对评估结果及时进行公告。
四、本次交易对本公司的影响
本公司是以国有大型骨干企业永登水泥厂为主体改制设立的上市公司。改制初，原永登水泥厂仅将少部分土地使用权注入到上市公司，其余绝大部分土地使用权仍然在永登水泥厂,多年来由公司一直无偿使用。永登水泥厂改制为甘肃祁连山建材控股有限公司后，按产权清晰的原则，上级主管部门甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会安排清产核资，提出土地有偿使用的要求。而永国（2000）字第090等11宗土地的地上建筑物全部为永登祁连山水泥有限公司资产。为保证资产的完整性和延续性，永登祁连山水泥有限公司拟出资8000万元（最后价格以评估价为准）收购甘肃祁连山建材控股有限公司永国（2000）字第090等11宗土地使用权。
收购完成后，将进一步增强本公司独立规范运作能力，增强核心竞争力和持续经营能力，进一步改善本公司的资产状况、化解债务风险，减少关联交易，提高上市公司的质量和盈利能力，实现公司价值最大化的经营目标，最大限度地保证广大中小投资者的利益。
五、独立董事意见
独立董事包国宪、孟有宪、薄立新和宋华对此发表了同意的独立意见。认为关联交易有利于保证资产的完整性和延续性，有利于增强本公司独立规范运作能力，增强核心竞争力和持续经营能力，有利于进一步改善本公司的资产状况、化解债务风险，减少关联交易，提高上市公司的质量。
六、备查文件
1、本公司第四届董事会第四次会议决议及独立董事意见；
2、永登祁连山水泥有限公司与甘肃祁连山建材控股有限公司签订的《土地使用权转让合同》；
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
2006年4月22日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2006-004
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于预计2006年度
日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
（一）本公司采购关联方物资情况
单位:万元 币种:人民币
（二）本公司向关联方销售物资情况
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
甘肃祁连山工贸发展有限公司
公司住所：甘肃省永登县中堡镇
注册资本：壹仟陆佰贰拾捌万元
法定代表人：白忠勇
企业类型：有限责任公司
经营范围：水泥包装袋、钢球铸件、新型建材的生产加工、销售；建筑设计施工；客货运输；商贸流通；房地产开发、物业管理；住宿餐饮娱乐。
祁连山武山水泥厂
公司住所：武山县鸳鸯镇
法定代表人：王廷鉴
注册资本：陆仟捌佰万元
经营方式：制造、销售
经营范围：主营水泥、兼营建筑材料
2．与上市公司的关联关系
甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂与本公司的控股股东系同一法人，均为甘肃祁连山建材控股有限公司，构成上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的关联法人。
3．履约能力分析
甘肃祁连山工贸发展有限公司及祁连山武山水泥厂生产经营及财务状况较好。本公司采购上述关联方包装袋及钢铸件，其为本公司提供汽车运输服务，均实行“货到付款”的结算方式，故不存在占用资金或形成呆坏账的可能性；甘肃祁连山工贸发展有限公司采购本公司水泥，主要为自用另有部分代销，因此不存在上述关联方长期占用本公司资金并造成呆坏账的可能。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2006年与甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂各类日常关联交易总额将达到7900万元左右。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的。按照公司有关规定，上述关联方与其他供应商一样，参加有关物资采购的竞价招标，并随着市场变化及时调整交易价格；甘肃祁连山工贸发展有限公司及祁连山武山水泥厂采购本公司水泥，价格均与公司对外营销价格一致，并由公司价格领导小组审定。保证各项交易均遵循公平、公开、公正、合理的市场价格和条件进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
甘肃祁连山工贸发展有限公司主要为本公司的控股子公司永登祁连山水泥有限公司提供水泥包装袋及运输服务；祁连山武山水泥厂主要为本公司的控股子公司天水祁连山水泥有限公司提供水泥包装及辅助材料，双方合作已有多年基础，以上关联方比较熟悉水泥产品及其特性，并且生产水泥包装袋有比较可靠的技术实力和生产能力。另外，以上双方均是主业与辅业相互合作、相互配套的关系，在运距上有较大的优势，从而有利于降低公司采购成本。因此，与其合作是必要的。在公司快速发展的过程中，将会继续开展与其公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易均遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害；上述关联方与公司之间的业务合作时间较长，也形成了相互依赖的局面，有助于公司集中力量做大做强水泥主业、加快发展步伐。
五、审议程序
公司2006年度预计日常关联交易事项经公司第四届董事会第四次会议审议通过。由于公司董事会成员中董事杨皓、张玙麟及宁成顺为本关联交易之关联董事，故需回避。其他与会的9名董事一致同意，通过了该项议案。
公司独立董事包国宪、孟有宪、薄立新、宋华认为：“公司与上述关联方合作是有必要的，与上述关联方之间的关系交易遵循了公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害”。
六、关联交易协议签署情况
本公司向甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂采购水泥包装袋事宜已于3月份通过统一招标，有关合同正在整理签署之中；其他交易均在日常生产经营中发生，任何单笔交易均由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、定价、核算，故没有签订长期的关联交易协议。
七、备查文件
1． 公司第四届董事会第四次会议决议；
2．公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对此发表的独立意见。
特此公告
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2006年4月22日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2006-005
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于召开2005年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）会议时间和期限
2006年6月16日(星期五)上午8:30至12：00，会期半天。
（二）会议地点
甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四层会议室
（三）提交会议审议事项
1、审议《公司章程（修订案）》
2、审议股东大会、董事会及监事会《议事规则》
3、审议《2005年董事会工作报告》
4、审议《2005年监事会工作报告》
5、审议《2005年年度报告》全文及摘要
6、审议《2005年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）
7、审议《关于续聘审计机构的议案》
8、审议《关于收购兰州大通河水泥股份有限公司部分股权的议案》
9、审议《关于永登祁连山水泥有限公司收购甘肃祁连山建材控股有限公司11宗土地使用权的议案》
10、审议《关出转让甘肃祁连山房地产开发有限责任公司股权的议案》
11、审议《关于调整董事会四个专门委员会组成人选的议案》
12、审议《关于在西宁新建5000t/d生产线项目的议案》
13、审议《关于在白银新建5000t/d生产线项目的议案》
14、审议《关于终止临洮5000t/d生产线项目的议案》
其中第11至第14项议案系公司2005年6月28日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过的事项，有关情况请参阅2005年6月30日《上海证券报》、《中国证券报》及上证所网站（www.sse.com.cn）。
（四）股权登记日和出席对象：
1、2006年6月12日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）出席会议登记办法：
1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；
2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
异地股东可以用信函的方式登记。
（六）登记时间：2006年6月12日至2006年6月15日上午8:30-12:00，下午2:00-5:30。
（七）登记地点：本公司董事会办公室（办公楼四层402室）
（ 八）其他事项：
会务联系人：罗鸿基 杨宗峰
联系电话：（0931）4900698 4900699
传 真：（0931）4900697
邮 编：730030
公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦
其 他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。
特此公告
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二OO六年四月二十二日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2006-006
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于收购兰州大通河水泥股份有限
公司部分股权有关事宜的公告
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（下称“祁连山”）与兰州大通河水泥股份有限公司（下称“大通河”）在兰州周边及青藏区域目标市场基本重合，竞争异常激烈，导致两个企业盈利能力逐年下滑、国家税收大幅减少、对地方经济的贡献与其规模的增长不成正比。目前,国内以提高区域内产业集中度为目的的水泥企业之间的整合重组和强强联合已成趋势，“祁连山”与“大通河”合作，产能规模可达到680万吨，必将引领甘肃省水泥工业快速、健康发展，加速甘、青、藏区域内水泥产业的结构调整，经济效益和社会效益十分显著。
一、“祁连山”与“大通河”的基本情况
1、“祁连山”基本情况
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司是1996年以原永登水泥厂生产经营性资产重组设立的上市公司，总部位于甘肃省兰州市，目前拥有永登、天水、平凉三大水泥生产基地，以水泥及水泥制品为主业。公司目前总股本3.96亿股，总资产21亿元，净资产9亿元，主业规模年产水泥500万吨，年销售收入9亿元。企业具有质量优、档次高、品种多、信誉好的系列产品优势，生产的20多个水泥系列品种，为国家免检产品。黄河上游的水电站工程坝体基本全部采用“祁连山”牌水泥浇筑而成。公司计划近期内再建2-3条2500t/d或4000t/d以上的新型干法水泥生产线，收购甘青藏地区2-3个中型水泥企业，“十一五”末年生产能力超过1000万吨，成为西北地区最大水泥企业集团。
2、“大通河”基本情况
兰州大通河水泥股份有限公司地处甘青交界的大通河畔，距甘、青省会兰州、西宁各120千米，始建于1941年，是西北地区建厂最早的水泥生产企业。其前身是甘肃水泥股份有限公司，1950年定名为甘肃水泥厂，1961年改名为兰州市窑街水泥厂，2001年7月改制为兰州大通河水泥股份有限公司，现为国家水泥骨干企业之一，甘肃省第二大水泥企业。公司现有员工1700人，各类专业技术人员203人。拥有总资产6.3亿元，净资产2.6亿元，具有目前国内先进水平的一条700t/d、两条1000t/d和一条2500t/d新型干法窑生产线，生产规模180万吨。
大通河公司注册资本21576.7万元。股东有5家，其中：中国信达资产管理公司有8846.72万股，占股本总额的41%；兰州市国资委有6193.53万股，占股本总额的28.71%(其中土地占5252.45万股，占股本总额的24.74%)；中国华融资产管理公司有3030万股，占股本总额的14.04%；中国长城资产管理公司有2020.61万股，占股本总额的9.37%；兰州市信托投资公司有1483.85万股，占股本总额的6.88%。
二、“祁连山”收购“大通河”的必要性
1、是水泥行业发展的必然结果。随着国家“上大限小、扶优限劣”产业政策的实施，各省也纷纷出台各种政策，扶持骨干企业，促进水泥企业大集团大规模运营，优化生产力布局，推进企业重组，扶持大企业集团的发展，国内涌现出一批像安徽海螺、湖北华新、河北冀东、浙江三狮、吉林亚泰等有很强市场竞争能力的区域性大型水泥企业集团，形成规模化经营、赢利能力强的良好局面。与此同时，世界水泥巨头纷纷与国内水泥列强联姻。摩根斯坦利进驻海螺集团和山水水泥，海德堡收购冀东水泥，豪西盟增持华新水泥股份，拉法基与四川双马的合作，这一系列并购运作预示着，外资进入国内水泥市场的步伐开始加快。甘肃水泥行业也不例外，目前正处于结构调整、战略重组的关键阶段，“祁连山”与“大通河”抓住机遇实现强强联合进行战略性重组，尽快发展为大型水泥集团，是符合行业发展的经济规律的。
2、是甘肃水泥产业可持续发展的必然要求。据资料统计，在全国范围内甘肃水泥行业的赢利能力最低，最根本的原因是企业之间无序恶性竞争严重，市场资源没有得到有效的整合。截止2005年底，甘肃全省水泥生产能力1600多万吨，有水泥企业123家，平均规模约13万吨，产业集中度非常底。其中，“祁连山”年水泥生产能力500万吨，位居全省第一；“大通河”年水泥生产能力180万吨，位居全省第二。在“甘、青、藏”市场中，“祁连山”和“大通河”年水泥生产能力也分别位居第一、第二，并且两公司的目标市场高度重叠，近几年相互激烈竞争导致盈利能力不断下降。因此，通过重组实施市场整合十分紧迫，两企业合作，是加快结构调整，优化经济布局，带动全省水泥产业的可持续发展必然要求。
3、是“祁连山”和“大通河”做大做强的最佳选择。“祁连山”要做大做强，“大通河”也要做大做强，但两家企业目标市场一致，却利益主体不同，在相同的市场上各自为阵，相互竞争激烈，必将导致两败俱伤，难以做大做强，如继续发展下去对两个企业的长远发展极为不利、对地方经济发展极为不利、对职工的稳定不利，无一利而有百害。如两家企业强强联合，合理规划市场布局和细分市场，发挥品牌优势，“大通河”普通水泥主要销往青海、西藏，“祁连山”除特种水泥外主要销往兰州市场。提高市场集中度，获取价格协同效益，对企业、对职工、对地方财政收入都是极为有利的，是多赢的局面。
三、股权收购方案
1、双方合作的基本原则
（1）共同发展、优势互补的原则；
（2）公开公正、合规合法的原则；
（3）平等协商、求同存异的原则；
（4）成本最低、实现多嬴的原则；
（5）兼顾国家、企业、职工利益的原则。
2、受让方式
“祁连山”拟通过现金出资受让兰州市人民政府国有资产监督管理委员会持有“大通河”的6193万股，占“大通河”股份总数的28.71%。
兰州市经委与资产管理公司签订的股权托管及转让合同，“祁连山”将继续履行，并通过定向增发或分期付款的方式向资产管理公司支付全部股权转让款。
3、转让价格
本着公平、公正的原则，“祁连山”按兰州市已确认的“大通河”每股评估价格即共计5396万元受让兰州市政府持有“大通河”的28.71%的股权，使“大通河”成为“祁连山”的子公司。
4、资金来源
“祁连山”自筹。
四、收益测算
1、“祁连山”和“大通河”两企业近两年的产销量约330万吨，两企业联合后，若产品售价上涨10元/吨，可增加经济效益3300万元，其中为集团增利2500万元。
2、按合理划分市场、就近供应的原则，两企业联合后，最大限度利用好市场资源，调整物流方向，仅节约运费可增加效益1000-2000万元。
3、两企业联合后，发挥协同效应，提高市场集中度，必将减少销售费用，可避免部分赊欠，加快货款回收，提高资金周转率。
五、风险分析
1、“祁连山”为省属企业，“大通河”为市属企业，且两企业都是老企业，长期以来已形成各自的企业文化。因此，两企业融合的难度比较大，融合期相对较长。
2、“祁连山”要进一步提高集团化管理水平，加强营销和财务等方面的统一管理。如不能实施有效的集中管理，有可能造成运行成本上升。
3、“大通河”为控制基建费用，青海民和日产2500吨干法线存在填平补齐问题，影响到生产能力的发挥，可能导致其无法达到预测的收益，不能带来理想回报。
六、投资价值分析
“祁连山”和“大通河”合作，对整合区域市场、调整产业结构意义重大，必将提升核心竞争力和抗风险能力，有着显著的经济效益和社会效益，也必将引领甘青藏水泥市场健康、持续、快速发展。
二OO六年四月二十二日
