证券代码：600251         股票简称：冠农股份         编号：临2006-005

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆冠农果茸股份有限公司关于召开第二届董事会第二十二次会议的通知于2006年4月10日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第二届董事会第二十二次会议于2006年4月21日在新疆库尔勒市团结南路48号小区果蔬工业园一楼会议室召开。公司8位董事（李愈、崔建文、宋国安、杨从伟、孟琳、陈建国、王欣新和周守华）出席会议，独立董事牛建新因外出公差，未能出席会议；公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长李愈先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　会议经认真审议，通过了以下决议：

　　一、审议通过《公司2005年度总经理工作报告》

　　该项报告以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　二、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》

　　该项报告以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　会议决定将本报告提交公司2005年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2005年度财务决算报告》

　　截止2005年12月31日，公司资产总额为951,161,430.80元，负债509,422,277.93元，净资产388,276,246.62元，实现净利润5,793,180.23元。

　　该项报告以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　会议决定将本报告提交公司2005年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2006年度财务预算报告》

　　该项报告以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　会议决定将本报告提交公司2005年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2005年度利润分配预案》

　　经天津五洲联合会计师事务所审计（“五洲会字[2006]8-281号”《审计报告》），公司2005年度合并报表共实现净利润5,793,180.23元，加上年初合并报表未分配利润27,928,593.38元，减去历年财政补贴不能分配的利润4,137,044.07元，实际可供分配利润29,584,729.54元，按照《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的有关规定，按当年母公司净利润473,638.51元的10%提取法定盈余公积金47,363.85元，按10%提取法定公益金47,363.85元，控股子公司按照当年净利润提取的法定盈余公积金和法定公益金合计669,988.91元；本年度可供股东分配的利润28,820,012.93元。

　　因国家宏观调控，公司融资难度加大，考虑到公司发展的需要，2005年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该项预案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　会议决定将上述预案提交公司2005年度股东大会审议批准后实施。

　　六、审议通过《关于2005年度资产核销损失的议案》

　　2005年度，公司实际计提坏账准备金11,115,931.63元，该资产减值准备将使公司2005年度母公司利润减少11,115,931.63元。

　　该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于改变“坏账准备金计提方法”会计政策的议案》

　　公司财务管理制度规定，坏账准备金计提方法是“账龄分析法”。为维护股东利益，加强公司抵抗经营风险的能力，根据谨慎性原则，会议同意公司修改坏账准备金计提方法。公司坏账准备金计提方法原为：“账龄分析法”，现变更为：“账龄分析法和个别认定法”相结合。

　　该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

　　八、审议通过《公司2005年年度报告及其摘要》。

　　该项报告以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　会议决定将本报告提交公司2005年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　《公司章程》的详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　《股东大会议事规则》的详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　《董事会议事规则》的详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于续聘天津五洲联合会计师事务所为财务审计机构的议案》

　　公司董事会同意提请2005年度股东大会批准续聘天津五洲联合会计师事务所为公司2006年度财务审计机构，聘期一年。聘请期间的基本报酬为人民币30万元。

　　该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《公司与农二师28团签订〈委托经营管理协议〉的议案》（详见临2006-006号公告）

　　该项议案因董事杨从伟先生回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《公司与农二师29团签订〈委托经营管理协议〉的议案》（详见临2006-006号公告）

　　该项议案因董事宋国安先生回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《公司与农二师30团签订〈委托经营管理协议〉的议案》（详见临2006-006号公告）

　　该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于对国电新疆开都河流域水电开发有限公司实施增资的议案》（详见临2006-007号公告）

　　该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　十七、审议通过《关于为他人提供贷款担保的议案》（详见临2006-008号公告）

　　为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司董事会决定为以下控股子公司提供总额1亿元的贷款担保，即：

　　1、为控股子公司———巴州冠农棉业有限责任公司在中国建设银行巴州分行最高额度2000万元1年期流动资金贷款提供连带责任担保。

　　2、为新疆冠农果蔬食品有限责任公司在国家开发银行新疆分行3000万元5年期贷款提供股权质押担保；5000万元的贷款提供连带责任担保。

　　该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于申请2006年度长短期贷款的议案》

　　2006年度，根据公司对各项目的预计投资情况及持续生产经营的考虑，本公司当年将向银行申请流动资金贷款2亿元，申请固定资产投资长期贷款3亿元，所有贷款分别根据情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。

　　该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

　　十九、审议通过《公司2006年第一季度报告》。

　　该项报告以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　二十、审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》（详见临2006-009号公告）

　　该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　特此公告！

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2006年4月21日

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议

　　独立董事关于公司对外担保情况的

　　专项说明和其他事项的独立意见

　　我们是新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事王欣新先生、陈建国先生、周守华先生，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规范性文件的规定，本着对全体股东认真负责的态度，我们对以下事项进行了我们认为必要的合理尽职调查和审核：

　　一、《关于2005年度资产核销损失的议案》；

　　二、《关于续聘天津五洲联合会计师事务所为财务审计机构的议案》；

　　三、关于《公司与农二师28团签订〈委托经营管理协议〉的议案》、《公司与农二师29团签订〈委托经营管理协议〉的议案》和《公司与农二师30团签订〈委托经营管理协议〉的议案》；

　　四、关于公司对外担保情况。

　　在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，现将有关情况说明并发表独立意见如下：

　　一、《关于2005年度资产核销损失的议案》

　　2005年度，公司实际计提坏账准备金11,115,931.63元，该资产减值准备将使公司2005年度母公司利润减少11,115,931.63元。该损失的核销程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

　　二、《关于续聘天津五洲联合会计师事务所为公司财务审计机构的议案》

　　1、公司董事会对于天津五洲联合会计师事务所“恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作”的评价是恰当的；

　　2、公司董事会关于续聘天津五洲联合会计师事务所为公司财务审计机构的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规，在考虑该所以前工作情况等的前提下做出的，理由充分；该事项尚需提交股东大会审议表决。

　　综上所述，我们认为：截至目前，公司续聘天津五洲联合会计师事务所为2006年度财务审计机构的程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定是合法有效的，所确定的费用是合理的。

　　三、关于《公司与农二师28团签订〈委托经营管理协议〉的议案》、《公司与农二师29团签订〈委托经营管理协议〉的议案》和《公司与农二师30团签订〈委托经营管理协议〉的议案》；

　　公司于2006年4月21日召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过的《公司与农二师28团签订〈委托经营管理协议〉的议案》、《公司与农二师29团签订〈委托经营管理协议〉的议案》和《公司与农二师30团签订〈委托经营管理协议〉的议案》属于关联交易行为。公司此次关联交易行为是公司顺应市场的变化，向工业化转型，增强公司竞争力的需要，其涉及的资产已经新疆华夏资产评估有限责任公司评估并出具了评估报告，定价原则符合商业惯例和政策规定，操作体现了公允、公平、公正的原则，公司及股东权益不会受到损害。

　　我们在审核关联交易的内容时认为没有损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议以上关联交易时，得到了非关联董事的一致通过，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　四、关于公司对外担保情况

　　截止本公告日，公司累计对外提供贷款担保余额为6726.915万元人民币，担保方式均为连带责任担保。经核查，我们认为公司2005年度对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整、对外担保的风险已经得到充分揭示。

　　出席会议独立董事签字：

　　王欣新、陈建国、周守华

　　2006年4月21日

　　证券代码：600251            股票简称：冠农股份             编号：临2006-006

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述：

　　本项关联交易为资产委托经营，交易标的是：公司拟将香梨基地一管区共计5355.22万元的园林资产委托农二师28团进行经营管理；拟将香梨基地二管区共计4418.88万元的园林资产及鹿业资产委托农二师29团进行经营管理；拟将香梨基地三管区共计1907.94万元的园林资产及鹿业资产委托农二师30团进行经营管理。由于农二师28团、29团、30团是公司的股东，故本次交易构成关联交易。

　　2006年4月21日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，分别审议了《公司与农二师28团签订〈委托经营管理协议〉的议案》、《公司与农二师29团签订〈委托经营管理协议〉的议案》、《公司与农二师30团签订〈委托经营管理协议〉的议案》，关联董事依法进行了回避表决，独立董事对关联交易的公平性发表了独立意见，认为此次关联交易符合公司全体股东的利益，关联交易的方式和交易价格确定公允合理。参加表决的非关联董事全部同意本次关联交易。此次关联交易的行为尚须获得公司2005年度股东大会批准。与本次关联交易有利害关系的关联股东，在股东大会上将回避对相关议案的表决。

　　公司已经聘请了新疆华夏资产评估有限责任公司对本次关联交易的标的进行评估，分别出具了华评评报字[2005]022 -1号资产评估报告书、华评评报字[2005]022 -2号资产评估报告书、华评评报字[2005]022 -3号资产评估报告书。

　　二、关联方介绍：

　　1、农二师28团位于新疆库尔勒市上户乡，前身为1956年筹建的博西湖农场，同年7月改名为孔雀第一农场，1969年9月1日由兵团统编为28团，法定代表人：杨从伟，注册资本：32,200,000元人民币。主要经营棉花、水稻等种植、加工和销售，香梨的栽植和销售，牛、羊等牲畜的养殖和销售，番茄酱、水泥、红砖、纸箱等工业产品的生产与销售，棉油、米糠、棉籽、棉粕、棉短绒等粮油作物副产品的加工与销售。28团持有本公司23.92%的股份，是公司五家发起人股东之一。

　　2、农二师29团位于新疆库尔勒市天山西路，前身为1947年成立的山东渤海教导旅三团，1953年整编为新疆生产建设第六团，1969年9月1日由兵团统编为29团， 法人代表：宋国安，注册资本：57,057,000元人民币。主要经营棉花、水稻等种植、加工、销售，作物种籽的加工与销售，香梨的种植和销售，蔬菜的种植与销售，苗木培育与销售，羊、马鹿等牲畜的养殖和销售，食品、水泥、红砖、棉纱等工业产品的生产与销售，棉油、米糠、棉籽、棉柏、棉短绒等粮棉作物副产品及饲料的加工与销售，原煤等矿产品的生产与销售等。 29团持有本公司26.98%的股份，是公司的控股股东。

　　3、农二师30团位于新疆库尔勒市双丰镇，前身为1958年成立的孔雀第四农场，1969年9月1日由兵团统编为30团，法定代表人吴洮，注册资本：32,491,000元人民币。主要经营棉花、水稻等种植、加工、销售，作物种籽的加工与销售，香梨的种植和销售，蔬菜的种植与销售，苗木培育与销售，羊、马鹿等牲畜的养殖和销售，水泥、红砖等工业产品的生产与销售，棉油、米糠、棉籽、棉柏、棉短绒等粮棉作物副产品及饲料的加工与销售；农机具修理、制造、加工与销售，原煤等矿产品的生产与销售等。30团持有本公司15.53%的股份，是公司五家发起人股东之一。

　　三、关联交易标的基本情况：

　　（一）交易标的的情况：

　　委托农二师28团经营的5325.04万元园林资产；

　　委托农二师29团经营的5037.45万元园林资产和鹿业资产；

　　委托农二师30团经营的3394.62万元园林资产和鹿业资产。

　　（二）交易标的评估：

　　此次交易的评估机构为由新疆华夏资产评估有限责任公司，评估基准日为：2005年8月31，评估方法采用重置成本法等，委托农二师28团经营资产的评估价值为5784.43万元；委托农二师29团经营资产的评估价值为5681.72万元；委托农二师30团经营资产的评估价值为3412.74万元。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、公司分别与农二师28团、29团、30团签订《委托经营管理协议》；

　　2、协议的签署日期：2005年10月28日；

　　3、委托经营收取的资产使用费以协议方式确定，依据新疆华夏资产评估有限责任公司出具的《新疆冠农果茸股份有限公司委托经营单项资产评估报告书》。每年向农二师28团收取资产使用费1,798,572.24元人民币；向农二师29团收取资产使用费2,039,548.82元人民币；向农二师30团收取资产使用费2,034,917.16元人民币。

　　4、支付方式以现金支付方式结算；

　　5、付款时间为每年12月20日前；

　　6、协议生效条件：本次委托经营协议经双方法定代表人或授权代理人签字和/或盖章，并经公司董事会及股东大会审议通过后生效。

　　五、本次关联交易对公司产生的影响：

　　公司近年来所经营的香梨园受自然灾害及市场价格的影响较大，已严重阻碍了公司的发展。公司此次将香梨基地三个管区的园林及鹿业资产委托经营后，为公司逐步由香梨种植、马鹿养殖及销售的农业型上市公司转变成为以农产品深加工、中医药保健品为主的工业型上市公司奠定良好的基础。

　　六、独立董事意见：

　　公司此次关联交易的行为是公司顺应市场的变化，向工业化转型，增强公司竞争力的需要，其涉及的资产已经新疆华夏资产评估有限责任公司的评估并出具了评估报告，定价原则符合商业惯例和政策规定，操作体现了公允、公平、公正的原则，公司及股东权益不会受到损害。我们在审核关联交易的内容时认为没有损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议以上关联交易时，得到了非关联董事的一致通过，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会决议；

　　2、公司与农二师28团、29团、30团签订的《委托经营管理协议》；

　　3、华评评报字[2005]022 -1号，华评评报字[2005]022 -2号和华评评报字[2005]022 -3号《新疆冠农果茸股份有限公司委托经营单项资产评估报告书》。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2006年4月21日

　　证券代码：600251         股票简称：冠农股份         编号：临2006-007

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　关于对国电新疆开都河流域水电开发有限公司

　　实施增资的公告

　　特 别 提 示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 投 资 方：新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”）

　　● 受 资 方：国电新疆开都河流域水电开发有限公司（以下简称“国电开都河公司”）

　　● 增资数额：人民币850万元。

　　一、对外投资概述

　　1、投资基本情况：

　　公司与中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）、 新疆巴音国有资产经营有限公司（以下简称“巴音公司”）和中国安能建设总公司（以下简称“安能公司”）共同出资设立国电新疆开都河流域水电开发有限公司，其经营范围主要为水力发电及相关产品的开发和生产经营。公司注册地址：新疆库尔勒市。国电开都河公司的初次注册资本为贰仟万元人民币（￥20,000,000.00），其中公司以自有资金出资伍佰万元人民币（￥5,000,000.00），占注册资本的25.00%。

　　2005年5月19日，国电开都河公司召开一届二次董事会，会议决议将增加注册资本叁仟肆佰万元人民币（￥34,000,000.00），其中我公司应增加资本金捌佰伍拾万元人民币（￥8,500,000.00），此次增资完成后，国电开都河公司注册资本为伍仟肆佰万元人民币（￥54,000,000.00），公司将持有国电开都河公司25.00％的股权。

　　2、董事会审议情况：

　　本次对国电开都河公司增资事宜于2006年4月21日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。

　　二、投资标的的基本情况

　　国电开都河公司实施的项目是新疆南北疆电力大通道的支撑枢纽工程，预计2007年底项目建成开始发电。开都河流域拟建的六级西北最大的水电站，总装机151万千瓦，发电量60.3亿千瓦时。2005年11月22日，国电开都河公司察汗乌苏水电站成功实现了河道截流暨主体工程开工仪式。

　　三、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司此次对国电开都河公司实施增资，是为了该公司水电开发项目能顺利有效实施，早日实现装机发电，为公司提供新的利润增长点，更好的回报公司股东及中小投资者。

　　四、备查文件目录

　　1、国电开都河公司一届二次董事会决议；

　　2、公司第二届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告！

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2006年4月21日

　　证券代码：600251         股票简称：冠农股份         编号：临2006-008

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　为他人提供贷款担保的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：

　　1、巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称：“冠农棉业”）

　　2、新疆冠农果蔬食品有限责任公司（以下简称：“冠农果蔬”）

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量

　　1、截止本公告日，公司未对冠农棉业提供贷款担保，累计为其提供贷款担保金额为人民币2000万元。

　　2、截止本公告日，公司本次为冠农果蔬提供贷款担保金额为人民币3000万元，累计为其提供贷款担保金额为人民币3000万元。

　　● 上述被担保的企业均以其拥有的资产提供反担保。

　　● 截止本公告日，公司累计对外提供贷款担保余额6726.915万元。

　　● 本公司无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　公司第二届董事会第二十二次会议于2006年4月21日召开，出席会议董事审议并一致通过如下对外贷款担保事项：

　　1、同意为巴州冠农棉业有限责任公司在中国建设银行新疆巴州分行的2000万元1年期流动资金贷款提供连带责任担保。

　　(下转B87版)