监事会认为：2005年度，公司大股东占用资金有所减少，并于2005年12月1日吉林省国资委、吉林炭素集团有限责任公司和吉林炭素三方签订了《债务偿还协议》，有望于2006年底全面彻底解决公司大股东占用问题。建议公司采取积极的措施，早日解决资金占用。

　　同时，公司应加强对尚未解除的对外担保的管理，采取更加有效的措施，从而提高上市公司质量，维护全体股东的利益，促进吉林炭素健康发展。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　吉林炭素股份有限公司监事会

　　2006年4月23日

　　证券代码： 000928     证券简称：吉林炭素 公告编号：2006-015

　　吉林炭素股份有限公司

　　2006年日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、吉林炭素集团有限责任公司

　　公司的控股股东。法定代表人：李勇智，注册地址：吉林市和平街九号，注册资本：52,854万元，经营范围：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、技术服务；机械加工、维修；工业炉窑设计、施工、维修；汽车维修。

　　2、上海碳素有限公司

　　公司控股母公司的子公司。法定代表人：杨光，注册资本：17,841万元，公司注册地址：上海市闵行区龙吴路4221号，经营范围：石墨电极、材料石墨、碳末粉类，热交换器，除尘设备及控制系统，汽车货物运输。

　　3、吉林市吉炭工程有限责任公司

　　公司控股母公司的控股子公司。法定代表人：潘宏伟，注册地址：吉林市和平街九号，注册资本：612万元，经营范围：机械加工、铆焊、电气水暖安装、维修、金属铸造、锻造、热处理、起重、机械设备安装及大修、机械工程设计、咨询，炭素炉窑的设计、安装、制造及维修。

　　4、吉林炭素集团有限责任公司供销公司

　　公司控股母公司的子公司。法人代表：王连仲，注册地址：吉林市和平街九号，注册资金：341.6万元，经营范围：销售主办厂产品，为主办厂组织原材料，兼营零售化工产品，计划外钢材、微电机、建筑材料等。

　　5、吉林市特种炭有限责任公司

　　公司控股母公司的子公司。法人代表：王晓影，注册地址：吉林市和平街九号，经营范围：石墨电极、材料石墨、碳末粉类，热交换器，除尘设备及控制系统，汽车货物运输。

　　（二）履约能力分析

　　1、上述关联交易主要是关联方为公司提供带料加工、设备维修和劳务服务，由公司支付费用。

　　2、向关联方销售产品：近年来对方能很好地履行合同，无拖欠公司货款行为，有一定的信誉保障。

　　（三）与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　公司与控股母公司及其子公司的各类关联交易总额预计为8,500万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　1．上述关联交易系参照市场价格确定，因此，交易价格公允，无损害公司的利益行为。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　关联交易的目的和对公司的影响

　　1、提供原材料：公司为关联方提供统一采购的原材料，可降低采购成本。

　　2、采购产品：上海碳素有限公司因自然环境及设备等条件，生产的石墨电极接头半成品质量较好，可以弥补公司在此方面的不足。

　　3、销售产品：有固定的销售渠道和用户，有利于货款的回收。

　　4、机械设备维修：公司无专业的机械设备及炉窑检修队伍，可降低成本，保障公司生产经营的正常运转。

　　5、提供劳务服务：主要是为公司提供后勤等福利服务以及机械维修服务等。

　　公司同集团公司及其控股子公司的有关关联交易，是维持公司生产经营的必要前提。为公司提供的机械维修、委托加工等项服务是公司生产经营必备的辅助生产，没有这些相应的服务，将影响公司正常的生产经营活动。上述关联交易是必要的。对公司的独立性没有影响，公司的主要业务不会因此而受到影响。上述关联交易将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　2006年4月23日召开的第四届董事会第6次会议审议通过了《吉林炭素股份有限公司2006年日常关联交易的预案》，关联董事李勇智、刘立成、岳景樟回避了表决，其他非关联董事一致通过了上述议案。

　　2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　　公司第四届董事会第6次会议关于《吉林炭素股份有限公司2006年日常关联交易的预案》，是根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计。上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，在表决过程中，关联董事按规定回避了表决；公司管理层经过充分讨论和谨慎决策，是原协议的继续，是维持公司生产经营的必要前提，没有他们提供相关的服务，将影响公司的生产经营活动的正常进行。所以，签署关联交易有利于保障公司正常的生产经营活动，实现企业的持续发展。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。

　　3．上述关联交易需提请股东大会审议批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、公司于2005年1月1日修订了同吉林炭素集团有限责任公司签署的额《综合服务协议》。向公司提供托儿所、独身宿舍、职工就餐、职工住宅等有偿服务。将预计年交易额为400万元人民币，协议有效期五年。定价原则：依照双方合同协议。

　　2、公司于2005年1月1日同吉林市吉炭工程有限责任公司签署了《维修服务协议》。负责本公司的机械设备、炭素工业炉窑、土建等全部设备、厂房的大修、中修、技改和新建项目。预计年交易额3,100万元人民币，协议有效期五年。定价原则：参照市场合理价格。

　　3、公司于2005年1月1日同上海碳素有限公司签署了《产品购销协议》。公司为其供应原料，购入其半成品和产成品，以满足公司生产和销售的需要。预计年交易额3,500万元，每月按实际发生额结算，协议有效期五年。定价原则：参照市场合理价格。

　　4、公司于2006年1月1日同吉林炭素集团有限责任公司供销公司签署了《产品购销协议》。公司向其销售小径电极、次品电极、焙烧品等产品。预计年交易额1,000万元，每月按实际发生额结算，协议有效期五年。定价原则：参照市场合理价格。

　　5、公司于2006年1月1日同吉林炭素集团有限责任公司签署了《能源及原材料购销协议》。公司向其供应水、电、汽、原材料等商品。预计年交易额400万元，每月按实际发生额结算，协议有效期一年。定价原则：参照市场合理价格。

　　6、公司子公司吉林市高科特种炭素材料有限公司于2005年1月1日同吉林炭素集团吉林市特种炭有限责任公司签署了《产品购销协议》。吉林市高科特种炭素材料有限公司向吉林市特种炭有限责任公司采购成品及半成品等。预计年交易额100万元，每月按实际发生额结算，协议有效期五年。定价原则：参照市场合理价格。

　　七、其他相关说明

　　1、公司第四届董事会第6次会议决议；

　　2、公司同吉林炭素集团有限责任公司签署的《综合服务协议》；

　　3、公司同吉林炭素集团有限责任公司签署的《能源及原材料购销协议》；

　　4、公司同上海碳素有限公司签署的《产品购销协议》；

　　5、公司同吉林市吉炭工程有限责任公司签署的《维修服务协议》；

　　6、公司同吉林炭素集团有限责任公司供销公司签署的《产品购销协议》；

　　7、公司的子公司吉林市高科特种炭素材料有限公司同吉林炭素集团吉林市特种炭有限责任公司签署的《产品购销协议》。

　　特此公告

　　吉林炭素股份有限公司董事会

　　2006年4月23日

　　证券代码：000928     证券简称：吉林炭素     公告编号：2006-016

　　吉林炭素股份有限公司关于

　　公司股票实行退市风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于本公司2005年度财务审计结果显示（经北京中证国华会计师事务有限公司审计），公司自2004年度起已连续两年发生亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题通知》的有关规定，经深圳证券交易所核准，本公司股票自2006年4月26日起实行“退市风险警示”特别处理。

　　现将特别处理期间的有关事项公告如下：

　　1、公司证券简称由“吉林炭素”变更为“*ST吉炭”，证券代码仍为000928。

　　2、公司股票报价的日涨跌幅限制为5%。

　　公司董事会将积极努力，充分利用中国中钢集团公司重组吉林炭素的契机，改善公司经营状况，力争在2006年度实现扭亏为盈，撤销对公司的退市风险警示。

　　如果公司2006年度继续亏损，公司股票存在被暂停和终止上市的风险，提示广大投资者注意投资风险。

　　在实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的方式为：

　　联系电话：0432-2749800

　　联系传真：0432-2749375

　　特此公告

　　吉林炭素股份有限公司董事会

　　2006年4月23日

　　吉林炭素股份有限公司独立董事关于公司大股东

　　占用、担保、会计估计变更、续聘会计师事务所等事宜的独立意见

　　吉林炭素股份有限公司（以下简称“吉林炭素”）第四届董事会第6次会议于2006年4月23日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于本人的判断，现就有关事项发表如下独立意见：

　　一、关于大股东占用情况

　　根据中国证监会[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，经我们认真核查，截至2005年底，大股东吉林炭素集团有限责任公司（以下简称“吉炭集团”）占用资金总额为资金525,284,647.01元。比2004年度减少占用资金11,093,384.11元。

　　由于吉林炭素大股东的物业、医院、学校等社会负担问题以及退休和部分冗员人员的费用问题尚未完全解决，无资金来源，为维护社会和职工队伍的稳定，吉林炭素为大股东垫付了上述款项。公司通过采取相应的措施，遏制了大股东占用，并有所降低。同时，公司通过资产重组等有效手段，力争2006年彻底解决大股东占用，具体措施为：

　　2005年12月1日吉林省国资委、吉炭集团和吉林炭素三方签订了《债务偿还协议》。 债务偿还方案具体内容如下：

　　1、吉炭集团以2.735元/股转让所持有吉林炭素 15,018.00万股国有法人股给中国中钢集团公司,其全部所得共计人民币41,074.23万元用于偿还债务。

　　2、吉林省国资委承诺将价值约7,000万元的吉林新冶设备有限责任公司100%股权转让所得, 全部用于偿还债务。

　　3、吉林省国资委承诺将投入吉炭集团现金8,000万元人民币：吉炭集团应将该现金于本协议签订之日至吉林炭素完成交割日之前直接拨划至吉林炭素的银行账户以偿还债务的剩余部分。

　　国务院国有资产监督管理委员会于2005年12月28日，以国资产权[2005]1578号《关于吉林炭素股份有限公司国有股转让问题的批复》批准了吉林炭素控股股东股份转让事项：同意吉林炭素的控股股东吉炭集团将所持有吉林炭素的国有法人股以不低于每股净资产的价格转让给中国中钢集团公司，此项转让偿债等事宜正在办理之中。

　　公司在偿还大股东占用方面采取了积极有效的措施，并已制定了《资金占用偿还方案》，维护了股东的权益，符合国家的要求和规定，是可行的。对其《偿债协议》我们已发表了意见表示赞同。

　　二、关于公司对外担保情况的意见

　　根据中国证监会[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，经认真核查，公司2005年能够认真贯彻执行56号文件的规定，当年没有发生新的对外担保和违规对外担保情况。

　　2005年11月22日通过吉林纸业收到吉林省吉林市中级人民法院（2005）吉中民破字第3-9号民事裁定书，裁定：宣告终结吉林纸业的破产程序。”因此，吉林炭素为吉林纸业借款共计13,000万元人民币和3,624万美元的担保责任已解除。

　　其中，吉林炭素为“吉林纸业” 向中信实业银行沈阳分行借款提供的3,000万元人民币贷款担保，公司已承担369余万元还款义务，余下2,752.33万元（含利息），2004年底公司将上述的2,752.33万元以预计负债的形式计入了当期损益（已披露）。虽然吉林市中院（2005）吉中民破字第3-7号民事裁定书裁定，解除吉林纸业及其担保单位的担保责任，但由于沈阳中级人民法院对吉林炭素申请终结执行的主张不予支持，2005年12月19日将吉炭集团持有的公司3,000万股国有法人股予以冻结，冻结期限从2005年12月19日至2006年6月18日。此事正在协商解决之中，担保责任尚未解除。

　　对子公司担保13,304.76万元。

　　公司的对外担保尚有部分存在风险，应加强风险控制，采取一切应对措施，避免给公司和股东造成损失。

　　三、关于公司2005年度计提资产减值准备和会计估计变更的意见

　　1、会计估计变更

　　公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，参照同行业应收款项坏账准备计提政策，公司对应收款项坏账准备计提比例在2004年股东大会通过的计提比例基础上进行了调整。调整后公司应收款项坏帐准备计提政策为：

　　账龄1年以内计提比例为2%；账龄1-2年的计提比例为10%；账龄2-3年的计提比例为35%；账龄3以上的计提比例由50%变更为100%；

　　我们认为公司的会计估计变更是符合国家的相关规定和审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，程序合法。

　　2、关于公司2005年度修改公司资产减值内部控制制度

　　根据公司经理班子提交董事会的《关于修改公司资产减值内部控制制度的报告》和北京中证国华会计师事务有限公司的审核说明，经我们认真核查，符合《中国证监会关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》和《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》的要求的，是按规定执行的，其决策依据和程序合法、合规。该报告反映了公司实际的财务状况，内容详实、准确，经理层事先予以告知和征求了独立董事的意见。

　　我们同意《关于修改公司资产减值内部控制制度的报告》。

　　四、关于聘请会计师事务所及支付费用议案

　　公司所聘的北京中证国华会计师事务有限公司，具备从事证券相关业务许可证资格，双方有着良好的合作基础。约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定的，相关决策及审议程序合法。本独立董事同意按照《审计业务约定书》中约定的审计费用聘请北京中证国华会计师事务有限公司对公司2006年度会计报表进行审计、出具审计报告。

　　五、关于2006年日常关联交易的预案

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司历年来的实际情况，对日常关联交易进行合理的预计。该关联交易的审议程序符合法律法规和公司章程的规定，在表决过程中，关联董事按相关规定回避了表决；公司管理层经过充分讨论和谨慎决策，是维持公司生产经营必要的前提，所提供的相关服务是公司生产经营必备的辅助生产，有利于保障公司正常的生产经营。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事：杜 婕：

　　徐传谌：

　　庞国华：

　　2006年4月23日

　　吉林炭素股份有限公司高级管理人员

　　关于2005年年度报告正文及摘要的承诺函

　　根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）等相关法规的要求，公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特此承诺。

　　总经理：姜伯涛

　　副总经理：张建华    副总经理：石德一

　　副总经理：解治友 副总经理：温长英

　　总会计师：庞志光

　　吉林炭素股份有限公司

　　2006年4月23日

　　吉林炭素股份有限公司2006年第一季度报告正文及全文

　　高级管理人员承诺函

　　根据《证券法》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2006年第一季度报告工作的通知》[深证上（2006）23号]等相关法规的要求，公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　特此承诺。

　　总经理：姜伯涛

　　副总经理：张建华    副总经理：石德一

　　副总经理：解治友 副总经理：温长英

　　总会计师：庞志光

　　吉林炭素股份有限公司

　　2006年4月23日

　　吉林炭素股份有限公司监事会

　　对公司2005年年度报告的书面审核意见

　　本公司监事会通过对公司2005年年度报告的审核，认为本季度报告及其相关财务数据客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　出席会议的监事签字：侯宝惠 张耀方

　　吉林炭素股份有限公司监事会

　　2006年4月23日

　　吉林炭素股份有限公司监事会

　　对公司2006年第一季度报告的书面审核意见

　　本公司监事会通过对公司2006年第一季度报告的审核，认为本季度报告及其相关财务数据客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　出席会议的监事签字：侯宝惠 张耀方

　　吉林炭素股份有限公司监事会

　　2006年4月23日