证券代码：600624         证券简称：复旦复华         编号：临2006-010

　　上海复旦复华科技股份有限公司

　　关于公司股权分置改革方案

　　获得国资委批准的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]455号文《关于复旦复华科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》，本公司股权分置改革方案已获国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　二○○六年四月二十四日

　　证券代码：600624     证券简称：复旦复华      编号：临2006-011号

　　上海复旦复华科技股份有限公司

　　关于召开2006年第一次

　　临时股东大会暨股权分置改革相关

　　股东会议的第二次提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“复旦复华”或“公司”）董事会决定于2006年4月28日下午2：00召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（简称“本次会议”）（本次会议的通知详见3月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站公司公告）。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，现发布本次会议的第二次提示公告。

　　一、召开会议基本情况

　　1．本次会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年4月28日下午2:00

　　网络投票时间为：2006年4月26日～2006年4月28日中上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

　　2．股权登记日：2006年4月19日

　　3．现场会议召开地点：国权路680号复旦大学美国研究中心一楼谢希德厅

　　4．召集人：公司董事会

　　5．会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．参加本次会议的方式：公司A股流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票权”）和网络投票中的一种表决方式。

　　7．提示公告

　　本次会议召开前，公司计划发布两次2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年4月14日和2006年4月25日。

　　8．会议出席对象

　　（1）本次会议的股权登记日为2006年4月19日，凡在2006年4月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必一定为本公司A股股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

　　9．公司A股股票停牌、复牌事宜

　　公司董事会于2006年3月28日发布本次会议通知后，在4月6日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及修订后的改革方案，公司股票于4月7日复牌。

　　公司A股股票已于A股股权登记日2006年4月19日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次会议表决通过，股份公司董事会将在两个工作日内公告本次会议表决结果，并申请在本次会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束之日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　二、会议审议事项：上海复旦复华科技股份有限公司股权分置改革方案的议案

　　根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的2006年第一次临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1．A股流通股股东具有的权利

　　A股流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2．A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议议案进行投票表决。A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，本公司董事会作出决议同意由董事会作为征集人向公司A股流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《上海复旦复华科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司A股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位A股股东审慎投票，不要重复投票。

　　3．A股流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过, 则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

　　四、本次会议现场股东会议登记方法

　　1. 登记方式：

　　A股自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；A股法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

　　2. 注意事项：

　　（1）本次会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（2）联系人：任琳芳、李小荪

　　电    话：021－63915287、021-63916892

　　五、参与网络投票的股东投票程序

　　1.本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年4月26日～2006年4月28日中上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

　　2.本次会议的投票代码：738624；投票简称：复华投票

　　3.A股股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）“委托价格”项下填报本次会议议案序号，1.00元代表股权分置改革的议案，如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　4.注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、董事会征集投票权程序

　　由于公司A股流通股股东分散，且A股中小流通股股东亲临本次会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障A股中小流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照A股流通股股东的具体指示代理行使投票权。

　　（一）征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年4月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年4月20日－2006年4月25日正常工作日上午9:00至下午5:00。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集活动。

　　（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由本公司总部办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　A股法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、A股法人股东账户卡复印件、2006年4月19日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司证券事务部（信函以本公司证券事务部实际收到为准）。

　　A股个人流通股股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年4月19日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司证券事务部（信函以本公司证券事务部实际收到为准）。

　　授权委托书由A股流通股股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由A股流通股股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　A股流通股股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司证券事务部，确认授权委托。在2006年4月25日下午5:00之前，本公司证券事务部收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年4月25日下午5:00之前送达本公司证券事务部，视作弃权。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　收 件 人：李小荪

　　地    址：上海市国权路525号复华科技楼

　　邮政编码：200433

　　联系电话：021－63915287、021－63916892

　　传    真：021－63869700

　　联 系 人：任琳芳、李小荪

　　七、其它事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　上海复旦复华科技股份有限公司董事会

　　2006年4月24日

　　附 件：                             授权委托书(复印有效)

　　兹委托                    先生（女士）代表我单位（个人）出席上海复旦复华科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：                                 受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托人持股数：                             身份证号码：

　　委托人股票帐户：

　　授权范围：

　　签署日期：         年     月     日