§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均出席董事会
1.4 北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人徐勇、财务负责人卢雪梅及会计机构负责人杨静荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
3.3 国内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表
单位：股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）公司报告期内总体经营情况
报告期内，为了平衡规模扩张和公司近期效益的关系，公司没有过多拓展新店，主要致力于对已开门店的调整，重在增强现有门店的机制和盈利能力。第一，对所有门店的市场定位进行逐店分析，以顾客需求为中心，进行卖场布局、业种配置及商品结构的调整；第二，推出坪效管理机制，以坪效为原则，对每个品牌供应商进行重新审视和评估，为供应商的结构及面积调整提供科学的依据；第三，进一步完善联营＋出租＋自有（专有）品牌开发的商业模式，合理压缩联营，加大出租，大力培育和发展自有品牌，力争以租金收入来减轻成本压力。出售安贞房产，降低银行负债，减少利息支出，加大对商品的投入，逐步改善业内商品同质化问题，以差异化经营增强竞争力。以上大力度的调整，长期增强了店铺的盈利能力，但在调整过程中，必然会影响部分经营时间及不可避免地带来了由调整所带来的摊销费用的增加。因此，2005年，本公司收入由于部分商场面积由联营改租赁而有所下降，利润基本与去年持平。考虑到百货店客观上需要培育期，为了保持业绩的稳定，支持主业的发展，公司投资了华联财务公司，增加利润来源。
主要财务指标对比
公司所在的百货零售业，面对的市场竞争越来越激烈，尤其是中国加入WTO后，外资加快了进入的步伐。为了加强抗风险能力，连锁经营是零售业的重要发展模式。但投资百货店往往开办费用较大，且要一次性进入成本，且百货店客观上又需要一定的培育期。本公司目前阶段，已开店铺数尚未达到一定的规模，且尚未完全成熟，因而带动开新店的能力还不强，一定程度上制约了新店的拓展。公司将千方百计增强现有门店的盈利能力，为下一步发展规划和目标奠定基础。
（2）公司主营业务及其经营状况
公司主营业务主要是经营购物中心、百货业连锁。
主营业务分行业情况：
主营业务分地区情况：
报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力没有发生较大变化。
主要供应商、客户情况：公司以联营为主，顾客也比较分散。
（3）报告期公司资产构成及期间费用、所得税变动情况
公司资产构成同比未发生重大变动。营业费用、管理费用、财务费用同比未发生重大变动。所得税同比增加，主要是由于转让安贞华联商厦房产和经营场地改良资产所得收益缴纳所得税所致。
（4）报告期公司现金流量的构成情况
公司经营活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的构成未发生重大变动。投资活动产生的现金流量中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金在现金流出中的占比较上年减少，投资所支付的现金在现金流出中的占比较上年增加，主要是由于预付股权收购款所致。
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额较大，主要是由于经营性应付项目增加较多。
（5）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
河南华联商厦有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其71.4%的股权。该公司以经营百货商厦为主业，注册资本7000万元。期末总资产151,206,475.62元，净资产82,885,203.90元，2005年实现主营业务收入142,685,650.37元、主营业务利润19,157,751.04元。业绩提升的主要原因是租赁收入和价外费收入增加所致。
呼和浩特华联商厦有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其90%的股权。该公司以经营百货商厦为主业，注册资本5000万元。期末总资产75,095,788.69元，净资产27,581,301.10元，2005年实现主营业务收入19,327,050.55元、主营业务利润2,639,666.41元。业绩下降的主要原因是进行卖场布局的大力度调整影响了经营时间，加大了摊销费用。
北京华联综合超市股份有限公司为本公司的参股公司，已于2001年11月29日在上海证券交易所挂牌上市,本公司持有其15.31%的股份，为其第二大股东。该公司以综合超市为主业。2005年实现主营业务收入5,300,832,779.17元、主营业务利润574,502,795.64元。业绩提升的主要原因是规模进一步扩大及单店竞争力及运营效率进一步提高所致。
2、对公司未来发展的展望
（1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
公司所处行业为零售业。随着国民经济的发展，社会消费品零售总额持续增长，居民购买力水平不断提高，国内需求旺盛，为零售业的发展提供了良好的基础。但与此同时，百货业的竞争越来越激烈，国外商业资金进入的越来越多，他们在资金规模和管理经验上，都比国内企业有优势，国内的大型商业企业扩张速度也在加快，各地区的零售网点密度正在加大，占领市场份额的难度越来越大，对商业企业提出了更高的要求。
（2）公司未来发展规划与2006年经营计划
面对日益激烈的竞争环境，公司拟继续加大力度增强现有门店的竞争能力和盈利能力，同时，加快西安和武汉项目的开发建设。具体如下：
A、以顾客需求为中心，不断调整门店业种结构及商品结构，力求准确定位；
B、继续坚持坪效管理原则，不断完善品牌供应商结构；
C、加大自有品牌的引进和开发，实行差异化、特色化经营；
D、加大商品贸易，去掉中间环节，降低售价，加快商品周转，增加利润空间。公司将继续加大华联珠宝、千款鞋酷、奇乐、卡拉瑞等品牌的自营业务。
（3）资金需求、使用计划及资金来源情况
为实现公司发展规划，更好地实现项目开发及商品贸易，公司拟从两方面解决资金需求：
1）努力提高现有门店的盈利能力；
2）引入合作伙伴。
（4）风险因素分析
公司经营百货零售业务，将会面临国家零售商业网点规划方面的政策风险、行业内同质化的商品结构风险、对门店监控方面的管理风险等。
针对上述风险，公司将密切注意政策变化，使公司发展战略与国家零售商业网点规划尽量吻合，化解政策风险；通过加强代理及开发自有品牌，化解商品结构同质化风险；通过增强公司总部的控制能力，在财务、人事、营运、企划等方面进行监控，实行垂直管理，化解管理风险。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
说明：本公司与本公司控股子公司河南华联商厦有限公司共同出售北京华联商厦河南有限公司100%的股权。
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 在关联财务公司存款的关联交易
7.4.3 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。
资金占用情况及清欠方案
□ 适用 √ 不适用
清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题
□ 是 □ 否 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 股改时间表
7.6.2 其他承诺
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计意见：标准无保留审计意见
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：北京华联商厦股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元
法定代表人：徐勇 主管会计机构负责人：卢雪梅 会计机构负责人：杨静荣
9.2.2 利润及利润分配表
编制单位：北京华联商厦股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元
法定代表人：徐勇 主管会计机构负责人：卢雪梅 会计机构负责人：杨静荣
9.2.3 现金流量表
编制单位：北京华联商厦股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元
法定代表人：徐勇 主管会计机构负责人：卢雪梅 会计机构负责人：杨静荣
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。
√ 适用 □ 不适用
北京华联商厦股份有限公司
2006年4月25日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2006-010
北京华联商厦股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京华联商厦股份有限公司董事会于2006年4月13日以书面方式发出通知，于2006年4月23日在公司会议室以现场方式召开第三届董事会第三十一次会议。应参会董事9名，实际参会董事9名，符合有关法规和公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、《2005年度董事会工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《2005年度总经理工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《2005年度财务决算报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《2005年年度报告》及其摘要；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2005年度实现税后利润10,405,120.45元，扣除提取的法定公积金1,953,710.06元及提取的法定公益金1,953,710.06元，加年初未分配利润49,797,412.36元，可供股东分配的利润为56,295,112.69元。由于公司将继续加大商品贸易，同时，现有百货业务需要大量流动资金，因此，董事会拟定2005年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本。未作分配的利润所形成的自有资金将用于发展商品贸易，补充公司流动资金。
公司独立董事认为，公司根据业务发展需要，不分配、不转增，集中资金用于发展商品贸易，补充流动资金，符合投资者的长远利益。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
六、《公司章程》及其附件（修订）；
根据中国证监会2006年3月下旬颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》和《上市公司股东大会规则》的规定，修订章程及其附件（包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》）。详见巨潮网www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
七、《关于在关联财务公司存款的议案》；
同意2006年度在华联财务有限责任公司存款余额最高上限为人民币60000万元。
由于本公司董事畅丁杰在华联财务公司担任董事，该存款事项构成关联交易。该项交易事前经过公司独立董事认可。由于本公司董事吉小安在华联财务有限责任公司的第一大股东北京华联集团投资控股有限公司任董事长，本公司董事畅丁杰在华联财务有限责任公司任董事，在华联财务有限责任公司的第一大股东任董事、总裁，关联董事吉小安、畅丁杰回避该议案的表决。详见《日常关联交易公告》。
表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
八、《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》；
同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司的财务审计机构，聘期为一年。确认北京京都会计师事务所有限责任公司2005年度的报酬为70万元人民币。
该事项经过公司独立董事事前认可，独立董事认为，北京京都会计师事务所有限责任公司具备作为上市公司审计机构的相关资格，符合相关法规的规定，同意北京华联商厦股份有限公司2006年度继续聘用其为公司财务审计机构。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
九、《关于设立董事会专门委员会的议案》；
同意设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会的工作细则和人员构成由董事会决定。
提请2005年年度股东大会审议批准。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十、《关于召开2005年年度股东大会的议案》。
内容详见《关于召开2005年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
以上第一、三、五、六、七、八、九项议案需提请公司2005年年度股东大会审议批准。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2006年4月25日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2006-011
北京华联商厦股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
北京华联商厦股份有限公司监事会于2006年4月13日以书面方式发出通知，于2006年4月23日在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第五次会议。应参会监事3名，实际参会监事3名，符合有关法规和公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《2005年度监事会工作报告》，并提请公司2005年度股东大会审议；
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、审议通过《监事会议事规则(修订)》，并提请公司2005年度股东大会审议；
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、审核通过《2005年年度报告》及其摘要，并发表如下审核意见：
公司2005年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、监事会对下述事项发表独立意见：
(1)公司依法运作情况：公司在经营管理过程中，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规规范运作，决策程序合法，并建立完善的内部控制制度；公司董事、经理在执行公司职务时，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(2)检查公司财务的情况：根据监事会对公司财务状况的检查和了解，监事会认为，由北京京都会计师事务所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
(3)公司募集资金已于2000年度使用完毕，本报告期内，公司无募集资金使用情况。
(4)公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害部分股东权益及造成公司资产流失现象。
(5) 公司发生的关联交易符合公司利益，且交易条件及价格均依照市场原则公平进行，未有损害本公司利益现象。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司监事会
2006年4月25日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2006－012
北京华联商厦股份有限公司
关于召开2005年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和公司章程的规定，公司董事会决定召开2005年年度股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2006年5月16日（星期二）上午10：00
2、召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层多功能厅
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1) 凡在2006年5月8日（星期一）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席2005年年度股东大会(“股东年会”)参加表决，也可以委托代理人出席股东年会，该股东代理人不必是本公司的股东；
(2) 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
二、会议审议事项
（一）《2005年度董事会工作报告》；
（二）《2005年度监事会工作报告》；
（三）《2005年度财务决算报告》；
（四）《2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（五）《公司章程》及其附件（修订）（特别决议案）；
（六）《关于在关联财务公司存款的议案》；
（七）《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》；
（八）《关于设立董事会专门委员会的议案》。
以上审议事项的提案内容详见2006年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的董事会决议公告、监事会决议公告、年度报告及日常关联交易公告。
三、股东大会会议登记方法
1、登记方式：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；
(2) 由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；
(3) 个人股东亲自出席股东会议的，应出示本人身份证、持股凭证；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。
(6) 出席本次会议的前述人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
2、登记时间：2006年5月15日9：00－17：00。
3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔四层公司证券部。
4、委托他人行使表决权时的额外要求：委托他人出席股东年会的股东应将授权委托书连同签署人经公证的授权书（如需要）或其他授权文件，于股东年会指定举行时间24小时前送达公司联系地址。
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
邮政编码：100037
联系电话：010-68341188-6301
传 真：010-68365030
联 系 人：黄仁静
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席会议人员按时参加，出席会议人员食宿、交通费用自理。
五、授权委托书（剪报及复印均有效，仅供参考，股东可另行出具授权委托书）
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北京华联商厦股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：2006年 月 日
委托单位：（盖章）
北京华联商厦股份有限公司董事会
2006年4月25日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号： 2006-014
北京华联商厦股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
华联财务有限责任公司：
1．基本情况：华联财务公司是一家经中国银监会批准设立的非银行金融机构，其第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司，法定代表人郭丽荣，注册资本30000万元，主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等，住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦8层801号。
2．与上市公司的关联关系：本公司董事畅丁杰在华联财务有限责任公司担任董事。
3．履约能力分析：关联人财务指标正常，经营情况良好，具有较强的履约能力，在关联财务公司存款，风险很小。
4．与该关联人之间除上述存款外没有其他关联交易。
三、定价政策和定价依据
存款利率按中国人民银行公布的同期银行存款利率确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．本公司是连锁百货零售企业，流动资金较多，与金融机构往来频繁，在今后，将会持续进行此类关联交易。
2．选择在关联财务公司存款的原因是：资金管理和货款结算监控是连锁百货零售企业的核心业务之一，选择在关联财务公司存款，通过财务公司的资金结算平台，有利于加强公司资金的集中管理和货款的结算监控。
首先，有利于加强各门店资金监管。各门店分布在全国不同地区，多家开户银行的状况，公司很难对每一家门店的资金进行实时监管。若将公司所属店面的资金统一纳入财务公司的结算系统并结合公司规范的结算资金管理办法，将达到及时监管和控制全公司流动资金的效果，进而促进公司整体运转和管理与分散经营的良好结合。
其次，有利于提高资金结算效率、降低结算成本。由于各店面结算银行不统一，结算速度各异，阻碍了公司集中管理资金的部署。若在财务公司统一结算，利用财务公司的结算系统，对下属门店的资金实行实时汇划，可以减少资金在途时间，提高资金使用效率，增加公司经济效益。
再者，公司可利用财务公司的同业拆借优势和融资平台，更加快捷取得业务发展所需融资，保证公司业务发展的需要。
3．交易公允、没有损害上市公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有大的影响。
4．交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。
五、审议程序
1．该项交易已获公司三届三十一次董事会表决通过。由于本公司董事吉小安在华联财务有限责任公司的第一大股东北京华联集团投资控股有限公司任董事长，本公司董事畅丁杰在华联财务有限责任公司任董事，在华联财务有限责任公司的第一大股东任董事、总裁，关联董事吉小安、畅丁杰回避了表决。
2．独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。
该项交易，已获独立董事事前认可，并对该项交易发表了独立意见。独立董事认为该项交易符合公司日常经营需要，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。
3．此项关联交易尚须获得公司2005年年度股东大会的批准，由于本公司第三大股东北京华联集团投资控股有限公司是交易对手方的第一大股东，北京华联集团投资控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、其他相关说明
备查文件目录：
董事会决议。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2006年4月25日 北京华联商厦股份有限公司
2005年度报告摘要 证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2006-013
