董事长马雍全先生认真回答网上提问 路演嘉宾合影（左起熊旭敏、周怡、张均宇、马雍全、李建中、王建平）

　　出席嘉宾

　　———友好集团股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　新疆友好（集团）股份有限公司董事长 马雍全

　　乌鲁木齐国有资产经营有限公司总经理 李建中

　　新疆友好（集团）股份有限公司董事、董事会秘书 王建平

　　新疆友好（集团）股份有限公司副总经理 周 怡

　　海通证券股份有限公司投资银行部总经理助理 张均宇

　　海通证券股份有限公司投资银行部高级融资副总监、保荐代表人 熊旭敏

　　各位的投资者、各位关心和支持友好集团的朋友们:

　　下午好！

　　请允许我代表新疆友好（集团）股份有限公司对今天参加股权分置改革网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎！对关心、支持友好集团发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！

　　新疆友好（集团）股份有限公司作为新疆第一家大型股份制商业零售企业，自1996年上市至今已经走过了整整十个年头，在这十年中公司始终以突破、创新为灵魂，以机制创新、管理创新、制度创新、服务创新、理念创新为主线，坚持“以人为本”的管理思想，经营中以“经营管理一体化”改革为发展目标，以ISO9000:2000国际质量认证管理体系为契机，不断提升企业管理水平，全面提高企业核心竞争力，目前，友好集团已经成为中国百强商业企业集团之一，拥有友好商场、天山百货大楼、友好大酒店等一批优质资产，并多年获得“全国创建精神文明行业工作先进单位”、乌鲁木齐市“突出贡献企业”及“功勋企业”等光荣称号。

　　2006年公司将继续坚持以经济效益为中心，紧紧抓住西部大开发和当前零售业发展的重要战略机遇期，以务实、创新来提升经营质量，全面提升企业的核心竞争力。未来的几年里，公司将坚持走内涵增长和外延扩张并举的道路，不断扩大经营规模和提高经济效益，充分运用上市公司融资优势，进一步将主业做大做强，力争早日实现跻身全国商业集团五十强的目标。

　　公司积极推进股权分置改革，股改将为公司的后续发展带来新的历史机遇，股东之间利益趋于一致，有利于完善公司的法人治理结构，规范运作，有利于公司的长远发展。

　　目前推出的对价方案，是从友好集团的实际情况出发，遵循保护流通股股东权益，兼顾流通股股东和非流通股股东利益的原则，在充分听取流通股股东的意见，并征得国资委的确认后提出的。今天，我们借助互联网平台与广大投资者直接沟通，就是希望让全体股东更加深入地了解此次股权分置改革方案，更加了解友好集团未来的发展。我们相信，在大家共同努力和支持下，友好集团必定会得到长期、可持续的发展，以更好地回馈股东，回馈社会。

　　谢谢各位！

　　尊敬的各位投资者、各位来宾:

　　大家好！

　　首先，我谨代表友好集团本次股权分置改革保荐机构海通证券股份有限公司，对各位投资者和来宾给予友好集团本次股权分置改革的关注和支持，表示热烈的欢迎和衷心的感谢！同时也向长期以来支持和关注海通证券工作的朋友们表示感谢！

　　友好集团自股权分置改革事项公告以来，受到投资者和相关机构的多方关注，很高兴今天能有机会和大家直接交流我们对于股权分置改革方案的一些理解和看法。

　　海通证券在本次股权分置改革工作过程中，力求做到勤勉尽职、客观公正、诚实守信；为非流通股股东和流通股股东的沟通起到桥梁和纽带作用，作好协调工作。我们衷心希望本次改革能够在我公司的尽职保荐下、在非流通股股东和流通股股东的充分沟通的基础上，达到多赢的效果。

　　本次股权分置改革是友好集团发展中的一件大事，我们相信:通过本次交流，投资者会更加了解友好集团自身的战略规划和发展前景，也会更加理性地投资；而友好集团也将会抓住市场的有利机遇，回报股东！

　　最后预祝友好集团股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　海通证券股份有限公司投资银行部总经理助理张均宇先生致辞

　　尊敬的各位股东、各位嘉宾和所有关心友好集团的朋友们:

　　大家好！

　　非常感谢广大投资者和网友的积极关注和提问。在2个小时的交流中，大家畅所欲言，坦陈己见，我们深切地体会到投资者和朋友们对友好集团的悉心关注。

　　股权分置改革，不仅关系到企业的兴旺，而且关系到各位股东的切身利益，更关系到中国资本市场的发展。对于这样一件大事，我们深感意义深远，责任重大，公司的控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司非常严肃认真地对待这个问题。友好集团的股权分置改革，对广大投资者，对非流通股股东，都意味着一个新的起点。身为控股股东的乌鲁木齐国有资产经营有限公司，我们深刻领会到股权分置改革对于证券市场发展、股东权益保护以及公司治理完善的战略意义，同时我们始终将维护广大股东，尤其是中小股东的合法权益作为制定方案的首要原则。

　　相信通过本次网上交流，大家对公司股权分置改革方案的具体内容、设计原则以及公司未来良好的成长性和发展战略已经有了更加全面的了解。同时，通过这次网上交流也使我们更进一步了解到大家对本次股改的要求和对公司发展的期望，我相信非流通股股东会充分考虑这些意见和建议，兼顾非流通股股东和A股流通股股东的利益，实现双赢。

　　由于时间的关系，我们无法一一回答投资者提出的每一个关心的问题，对各位提出的宝贵意见我们将认真研究。此次网上交流会后，我们还将进一步开展各种形式的沟通活动，加强与流通股股东和投资者间的沟通，力争在充分沟通的基础上，获得广大投资者对公司股改方案的理解与认同，使股改工作在所有股东共赢的基础上取得成功。

　　最后，我谨代表乌鲁木齐国有资产经营有限公司，衷心希望广大投资者积极支持本次股改，与我们一同积极推进这一工作，同时也希望大家一如既往地关心友好集团的事业。再次感谢各位的支持，同时也感谢中证网给我们提供交流的平台，也感谢中介机构的辛勤工作。

　　谢谢大家！

　　乌鲁木齐国有资产经营有限公司总经理李建中先生致答谢辞

　　股改篇

　　问:董事长对公司未来股价有什么看法?

　　马雍全答：证券市场股价的形成是受多种因素影响的结果。而且本次股权分置改革后，股东将形成共同的利益基础，公司治理结构进一步完善，产业结构进一步改善，公司业绩将稳定增长，公司业绩的增长将是股价稳定增长最重要的保证。谢谢。

　　问:我认为现行的对价方案不足以补偿我们流通股股东的损失，你们送的是不是太少了，至少要10送3以上才可以！

　　李建中答：首先感谢您对公司股权分置改革的支持。股改中所支付的对价不是对公众投资者以往购买股票蒙受损失的补偿，而是非流通股股东为获得其所持非流通股股份的上市流通权向流通股股东所支付的代价。每家公司所制订的方案都是根据自身的实际情况来确定的，送股比例应该是多少，并没有一个统一的标准。本次友好集团的股改方案是在充分考虑市场情况、公司实际情况及公司的长远发展而制定的，是经过董事会认真审议的，也充分表达了非流通股股东的诚意。

　　友好集团的方案相当于流通股股东每10股获得2.2股，在目前的对价水平上，控股股东非流通股的持股比例已降为13.98%，如果再低，会大大增加公司在二级市场被收购的风险，不利于现有公司管理层的稳定，不利于公司持续稳定的发展，从而对公司股票在二级市场的表现产生不良影响。此外，公司此次股改方案中并不仅限于目前对价水平，同时全体股东尤其是控股股东还承诺较长的锁定期，这使得较长一段时期内公司股票二级市场供求关系不会产生大的变化，因此，目前的方案对于全体股东可以说是一个多赢的结果，当然，我们将进一步做好与流通股股东的沟通工作，努力使广大股东，特别是流通股股东的利益不受损失，同时公司在未来将以更好的业绩回报广大股东。谢谢！

　　问:此次股权分置改革对于公司和股东的重要意义在哪里?

　　王建平答：股权分置问题的解决将使非流通股股东和流通股股东的利益趋向一致，这有利于公司各方利益的统一，有利于进一步完善公司治理结构，从而推动公司经营机制的改善，这对公司的长远发展将带来积极的影响。对公司而言，实行股改后，将使公司形成有利于内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于巩固公司治理的共同利益基础和改善公司治理结构，从而更有效的保护投资者特别是公众投资者的合法权益，为公司长远发展奠定坚实基础。公司管理层将尽心尽力、尽职尽责，不断开拓进取，以优良的业绩回报广大股东。谢谢！

　　问:在制订公司对价方案中，有没有参考国内同类上市公司的相关情况？

　　马雍全答：公司在制定方案的时，已充分考虑了国际国内同类公司的相关情况，公司目前的方案也是在和同类公司进行对比分析的基础上制订的。如我们在对价计算中，考虑了同行业可比上市公司在解决股权分置过程中确定的折扣率（G穗友谊、G益民、G九百等商业连锁类上市公司的平均折扣率为0.671），而且我们正在与流通股股东进行积极沟通，请放心，我们会充分考虑各类投资者的意愿。谢谢！

　　问:请问友好集团的对价与其他方案相比，有何优势？

　　李建中答：友好集团非流通股股东取得流通权而支付3768.89万股，由于非流通股的比例仅为45％，非流通股股东的送出率高于市场平均水平，特别是大股东国资公司考虑代垫支付因素，送出率高达34.34％，充分显示了大股东保护流通股利益的诚意。所以我们认为该方案是比较合理的，而且友好集团的未来发展前景很好，预计近几年的业绩将会保持稳定的发展势头。谢谢！

　　问：股改后公司面临的最大压力是什么？

　　马雍全答：股改后公司面临最大的压力是如何快速发展的问题，由于市场竞争压力的日益增大，在未来的年份中，乌鲁木齐市的商业格局每年都会有新的变化，市场将进一步分流，公司商业主营业务面临着更加严峻的挑战；在城市集中供热方面，由于原材料价格的上涨，对公司提升经营业绩带来较大压力，因此如何克服困难为广大股东创造财富和实现公司快速发展是公司面临的首要任务。在股改后，公司将加速企业发展，为全体股东创造更多的财富。谢谢！

　　问：此次股权分置改革对于公司和股东的重要意义在哪里?

　　周怡答：股权分置问题的解决将使非流通股股东和流通股股东的利益趋向一致，这有利于公司各方利益的统一，有利于进一步完善公司治理结构，从而推动公司经营机制的改善，这对公司的长远发展将带来积极的影响。对公司而言，实行股改后，将使公司形成有利于内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于巩固公司治理的共同利益基础和改善公司治理结构，从而更有效的保护投资者特别是公众投资者的合法权益，为公司长远发展奠定坚实基础。公司管理层将尽心尽力、尽职尽责，不断开拓进取，以优良的业绩回报广大股东。谢谢！

　　问：请问保荐人，此次公司制订股权分置改革方案您认为合理吗？

　　熊旭敏答：（1）支付对价前后，友好集团的总股本、股东权益总数均未发生变化。但非流通股股东和流通股股东各自所持有的权益将发生变化。方案实施股份变更登记日在册的流通股股东在无须支付现金的情况下，每10股将获得2.2股的对价股份，该等股份可在方案实施后立即上市流通。获付对价后，流通股股东所拥有的权益将增加22％。

　　（2）友好集团非流通股股东为取得流通权而支付的3768.89万股（相当于流通股股东每10股获得2.2股），由于公司非流通股比例仅为45%，非流通股股东的送出率高于市场平均水平，特别是大股东国资公司，考虑代垫支付因素，送出率高达34.34%，其所持非流通股比例从改革前的21.31%下降至改革后的13.98%，充分显示了其保护流通股股东利益的诚意。

　　（3）目前公司流通股股价较低，接近每股净资产，大股东承担了股权分置改革的巨大成本，充分体现了大股东推进股权分置改革的决心。

　　所以从这个意义上说公司方案本身还是比较合理的。谢谢！

　　经营篇

　　问：请简要说明一下公司2005年公司主营业务及其经营情况。

　　马雍全答：2005年，在市场竞争异常激烈的形势下，公司立足主业，以ISO9001：2000质量管理体系运行为基础，紧紧抓住结构调整、品牌化经营这一重心，全方位启动，优化资源配置，树立品牌形象，提高市场竞争力。

　　在商业经营方面：一是重点深化品牌战略，公司根据商品经营和市场竞争的需要，对卖场的经营结构和商品结构进行全方位调整。2005年，共引进了国内外知名品牌121个；加大了不合格供应商和品牌淘汰工作力度，全年淘汰品牌132个，淘汰品牌及时率100%。二是营销水平进一步提升，在合理控制营销费用的前提下，保持强势营销，讲究个性营销，收到较好成效。三是强化激励机制，打牢管理基础，计算机管理系统进行全面优化，同时强化安全管理和后勤保障。通过管理理念、机制和手段的创新，使管理的作用在经营成果上得到充分体现。

　　在城市集中供热方面：公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司经营业绩受原材料价格上涨（主要是煤炭价格上涨）因素影响明显，尽管公司采取各种措施挖潜增效，净利润仍明显下降，报告期实现业务收入95，654，804.48元，同比下降1.61%，实现净利润16，417，867.15元，同比下降25.10%。谢谢！

　　问：大股东是否介入公司日常管理？是否存在操控经营管理层的现象？

　　王建平答：公司严格按照《公司法》、《证券法》、证监会及交易所等颁布的相关法律、法规及规章，企业经营运作规范。大股东也严格按照《公司章程》及《控股股东行为规范条例》运作，不存在介入公司日常管理及操控经营管理层的现象。公司与大股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了“五分开”。谢谢。

　　问：问公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因是什么？

　　周怡答：经营活动产生的现金流量净额增加是因为本年度销售商品、提供劳务收到的现金较去年明显增加。谢谢！

　　问：公司在商品质量管理方面有何措施？

　　马雍全答：在商品质量管理方面，公司近年来加大监督检查力度，确保为顾客提供满意放心的商品。公司目前已经建立起营运部、门店服务科、楼层主管、主任多层级的质量管理网络，齐抓共管，强化监督检查职责的履行，去年全年累计审核上柜商品10.27万个品种，为保证集团公司商品质量的稳定性起到积极作用。此外，为内部免审商品简化了过程，方便了质量信誉好的供方。审核审批55个品牌予以免检。经过多方评审，取消了5个品牌的内部免审资格，从而达到奖优罚劣目的，为优质品牌提供更大的发展空间。谢谢！

　　问：请问公司为何在主营业务增加的同时，为什么利润及净利润却大幅减少?

　　周怡答：利润总额下降主要是由于①公司投资收益下降。②水、电、煤等原材料价格上涨等综合因素导致主营业务成本上升所致。利润总额下降导致净利润减少；由于非经常性损益扣除项目较去年同期减少了988.68万元使得扣除非经常性损益后的净利润增加。③公司享受所得税优惠2004年底结束，2005年执行所得税税率恢复到33%。谢谢！

　　问：您认为公司目前面临的主要风险是什么？

　　马雍全答：一个公司的发展肯定会遇到许多风险，日益加剧的商业市场竞争依旧是公司未来面临主要困难；公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司受原材料价格上涨带来经营成本增大的风险；还有就是公司计划对部分对外投资项目进行清理，其损益的不确定性，可能对公司2006年度的经营业绩造成一定影响。谢谢！

　　发展篇

　　问：请介绍下公司2006年的经营计划？

　　马雍全答：2006年以加强管理，加强营销为突破口，力争实现主业销售6.94亿元，主业利润950万元。

　　2006年，公司将全面贯彻“关注顾客、一次到位、持续改进、提升品质、拓展市场”的质量方针，具体在新年度做好以下工作：

　　1、商业：在加大销售力度的同时，继续做好国内外知名品牌的引进工作；

　　2、城市集中供热：加强企业内部管理，严格控制经营成本；

　　3、着手清理公司部分对外投资项目；

　　4、完成股权分置改革工作。

　　问：我是一位新疆的股民，去年我看到公司的天百卖场和友好卖场进行了改造，公司此举的目的是什么？是否达到了预计目标？

　　马雍全答：正如您所说的，公司去年根据商品经营和市场竞争的需要，对天百卖场和友好卖场的经营结构和商品结构进行全方位调整，并将商品品牌引进和经营结构的调整作为工作的重点。天百卖场重点对一楼、二楼进行了全面的装修、改造并重新调整了布局；友好卖场对一期9个厅进行全封闭装修、改造，同时对二期9个厅局部进行调整改造。加大了品牌引进的力度和品牌淘汰的速度。2005年，重点引进了一些具有代表性的品牌，如化妆类知名品牌资生堂、SK-Ⅱ，男装类知名品牌HB、诺贝达，鞋类真美诗、1881、其乐，百货类利快，保健品知名品牌同仁堂等，全年共引进品牌121个。加大了不合格供应商和品牌淘汰工作力度。全年淘汰品牌132个，淘汰品牌及时率100%。从整体效果来看，对品牌引进和经营结构调整工作起到了积极的促进作用，经营布局调整初见成效，并得到了广大消费者的认可。谢谢！

　　问：现在市场商业地产重估成为热点，公司拥有的友好商场、天山百货等商业地产和房地产公司拥有的土地增值前景根据新会计准则都将增长，请问增值的幅度有多大？在这种增值的背景下，大股东有没有增持计划？

　　李建中答：2007年将执行新的会计准则，目前尚未对所提到的地产进行评估，增值幅度不能明确。关于大股东增持计划问题暂时没有考虑。谢谢！

　　问：请问公司未来的发展战略是什么？

　　马雍全答：公司将集中精力发展公司商业零售和城市集中供热两大核心主营业务，逐步着手清理无发展空间的对外投资项目，以进一步提高公司主营业务的市场竞争能力。谢谢！

　　问：请预计一下，实施对价后二级市场复盘时，公司股价大概会处于什么区间？

　　王建平答：首先，股改复牌后公司股价在法定除权后，理论上还可能会按市场惯例进行自然除权。市场复牌后的股价短期内影响因素较多，很难给出一个准确的答案。公司股改后股东价值的最大化直接体现为市值的最大化。在这一点上非流通股股东、流通股股东和公司管理层的目标是一致的。股票市场价格总是有波动的，无论上涨还是下跌，公司管理层将一直把投资者关系工作放在重要位置，让投资者更全面的了解公司，使市场价格能公允地反映公司的价值。同时我们也真诚的希望每一位投资者都能时刻关注公司，提出自己宝贵的意见，与公司形成互动，共同为公司的发展贡献力量，公司也会用优良的业绩来报答每一位投资者。谢谢！

　　问：公司目前有哪些发展机遇以及未来发展目标是什么？

　　马雍全答：一是公司在新疆地区商业零售业的控制力；二是城市供热事业，由于环保的因素，集中供热将有较大发展空间，预计这两块将会对公司今后一段时间的业绩起到主要的支撑作用。谢谢！

　　文字整理 潘建樑 摄影 骆民

　　主办 上海证券报·中国证券网(www.cnstock.com) 中国股权分置改革在线