1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人张严德，主管会计工作负责人李清华，会计机构负责人（会计主管人员）程钟书声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　□适用√不适用

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：甘肃省武威荣华工贸总公司

　　法人代表：杜彦山

　　注册资本：60,000,000元人民币

　　成立日期：1987-03

　　主要经营业务或管理活动：从事种植、养殖、能源供应、饲料粗加工、农副产品购销等业务

　　（2）自然人实际控制人情况

　　实际控制人姓名：张严德

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内职业：先后担任甘肃省武威荣华工贸总公司总经理、本公司董事长

　　控股股东甘肃省武威荣华工贸总公司为集体企业，目前实质由张严德进行管理。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　1 、报告期内总体经营情况

　　（1）主营业务收入、主营业务利润、净利润变动情况

　　单位：元 币种：人民币

　　2005年是公司发展较为困难的一年。在生产经营方面，由于2005年停产检修时间较2004年相比延长导致生产和销售下降，公司季节性产品农用地膜由于原材料聚乙烯价格过高未进行生产，公司原控股子公司甘肃荣华食品有限公司经营情况下滑，造成主营业务收入和主营业务利润同比下降。而在2006年3月底开始的2005年度审计过程中，由于发现公司存在会计差错（详细说明参见“公司会计政策会计估计变更、重大会计差错更正的原因及影响”部分的内容），对其他应收款和短期借款等科目进行了调整，公司相应增加了坏账准备和应计利息的计提，造成公司财务费用和管理费用的增加，最终导致2005年度实现净利润同比2004年度大幅下降77.38%。

　　（2）公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性

　　公司主要从事以玉米为原料的农产品加工业，产业符合国家发展农村经济、提高农民收入的方针政策。由于多年来公司始终围绕主业进行投入和发展，公司已具备扎实的产业基础。在税收方面，除现有淀粉副产品免收增值税外，作为全国151家农业产业化重点龙头企业之一，本公司在所得税方面享受优惠政策。

　　由于公司近几年来依靠首次发行股票募集的资金、银行贷款和自有资金不断进行产业升级和规模扩张，随着2004年4月份以来国家宏观调控的实施以及环境治理投入的不断提高，公司资金情况较为短缺，虽然公司一直在进行融资努力，但至今未能取得实质性进展，造成几大重点建设项目无法建成投产。此外公司主要销售客户甘肃荣华味精有限公司回款不利，占用了公司的资金，也影响了公司的经营和发展。目前金融环境逐步宽松，甘肃荣华味精有限公司的主要产品谷氨酸销售情况良好，公司也正在积极通过各种方式解决资金占用的问题，力争早日走出发展的瓶颈。

　　2 、主营业务及其经营状况

　　(1)主营业务分行业情况表

　　单位：元    币种：人民币

　　(2)主营业务分产品情况表

　　单位：元    币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额131,075,944.63元。

　　(3)主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　(4)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

　　单位:元 币种:人民币

　　（5）、主要供应商、客户情况

　　单位:元 币种:人民币

　　3 、报告期资产构成情况

　　期末存货比重同比下降的主要原因是原材料玉米的库存下降。

　　4、报告期营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变化情况

　　营业费用下降的主要原因是产销量下降，相应的费用减少；管理费用增加的主要原因是应收帐款增加导致坏帐准备计提增加；财务费用增加的主要原因是应计利息增加；而由于利润总额大幅下降，所得税也相应减少。

　　5 、报告期现金流量情况

　　相比2004年，2005年公司由于支付的其他与经营活动有关的现金大幅减少，经营活动现金流量净额有较大程度的改善；而由于借款所收到的现金基本与偿还债务所支付的现金相当，筹资活动产生的现金流量净额相比2004年有较大程度的下降。

　　6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　公司原拥有甘肃荣华食品有限公司65.2%股权。本年度公司根据2005年度第一次临时股东大会决议，将本公司拥有的甘肃荣华食品有限公司65.20%股权和对甘肃荣华食品有限公司的应付款与甘肃省武威荣华工贸总公司拥有的3.5万伏变电站资产进行置换。经过上述资产置换，本公司已不在拥有甘肃荣华食品有限公司的股权。根据财政部财会[2003]10号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）通知》的规定，本年度公司将甘肃荣华食品有限公司2005年1-8月的利润表及现金流量表纳入了合并报表范围。由于经营不善，生产和销售情况下滑，2005年1-8月该公司实现主营业务收入25,536,994.04元，主营业务利润2,558,557.71元，利润总额-2,310,310.03元。

　　（二）对公司未来发展的展望

　　1 、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争情况

　　公司目前的主要产品是淀粉及其副产品。行业的整个发展趋势就是不断延伸产业链，提高产品附加值。公司重点建设的两个项目谷氨酸和赖氨酸就是以玉米淀粉为主要原料的深加工项目。谷氨酸是一种工业半成品，用于进一步加工成味精。由于在生产谷氨酸的过程中要产生大量的废水，随着沿海地区对废水治理的要求日趋严格，沿海地区的味精厂纷纷停止生产谷氨酸，转而向西北、东北地区采购。我公司及控股股东甘肃省武威荣华总公司在废水治理方面已投入了相当大的精力和物力，具备了很强的治理能力，在今后的竞争中将处于有利的地位；而赖氨酸市场在经历了2002、2003年产品价格暴涨之后，2004、2005年产能大幅扩张，市场竞争日趋激烈，产品价格稳中趋降，目前全球供给略大于需求，但赖氨酸作为一种高效的饲料添加剂，其市场容量也在不断扩大，因此公司未来的赖氨酸项目发展机会与压力并存。

　　2、发展战略、机遇和挑战

　　公司经营发展战略如下：立足西北产粮基地，走以淀粉深加工为主业的专业化经营道路，根据玉米淀粉产品和生产的特性实现多品种、系列化经营，不断提高产品科技含量和附加值，以玉米淀粉的规模经济带动深加工产品的规模经济，进一步提高产品的规模效益、扩大产品市场占有率，成为国内行业排名位居前列的淀粉深加工专业化企业。

　　目前谷氨酸制造行业已经在向西北和东北地区转移，对公司在建的谷氨酸项目是个很好的发展机会，但目前应该看到，新的谷氨酸生产厂家已逐步涌现，公司必须加快融资的步伐，尽早解决项目发展所需的资金问题，发挥产业优势。

　　3、新年度的经营计划

　　2006年公司计划通过以资抵债的方式清偿大股东及其关联方存在的资金占用，如果以资抵债方案能够顺利实施，公司淀粉的生产能力将由年产20万吨提高到40万吨，并在2006年实现生产和销售25万吨的计划。

　　4、资金需求及使用计划

　　为实现目前在建项目的竣工投产，公司2006年需要2.8亿元的资金用于项目后期建设和生产所需流动资金，资金来源如下：

　　1）利用公司自有资金；

　　2）向政策性银行贷款。

　　5、未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素及对策

　　1）重大关联交易的风险

　　公司的淀粉主要销售给关联方甘肃荣华味精有限公司，并且这种关联销售将长期存在，甘肃荣华味精有限公司的生产经营、销售回款等状况将直接对公司造成影响。公司一方面将通过加强货款回笼，严格控制应收帐款等方式降低关联交易风险，另一方面也正在考虑在适当的时候通过资产置换、收购等方式彻底消除关联交易。

　　2）财务风险

　　A、短期偿债风险

　　公司目前流动资金较为紧张，且负债以短期借款为主，面临短期偿债风险。公司正在积极与金融机构协商，争取改善债务结构，同时公司也很抓内部资金管理，节约资金成本、提高资金使用率，以保证正常经营周转的资金需求。

　　B、融资风险

　　自2005年下半年以来，公司一直在积极申请国家农业开发银行和国家开发银行的贷款。虽然公司所处的行业非常符合国家的产业政策，融资也取得了一定的进展，但资金是否能够到位仍存在着较大的不确定性，融资风险对公司在建项目的发展产生了直接而重要的影响。公司一方面正在不断与银行及相关部门沟通和协商，另一方面也在积极寻求外部的合作伙伴，开拓多种融资渠道，降低融资风险。

　　3）固定资产折旧风险

　　公司现有在建工程建成后，固定资产将增加8亿元，因此如果项目未能实现收益，公司将面临因新增固定资产折旧摊销费用增加导致的业绩下降的风险。对此，公司将通过重点发展、分批建成的原则逐步释放固定资产折旧的压力，同时加快新建项目的市场准备工作,尽量缩短试生产的时间，加快发挥项目的规模优势，以增产增效来消化新增固定资产折旧的压力。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　变更项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　公司的原控股子公司甘肃荣华食品有限公司在建一条年产5万吨酱油生产线，投资预算4100万元，截止报告期2004末已投入4037万元，投资进度98.46%，2005年公司未对该项目进行过投资，2005年公司将所拥有的甘肃荣华食品有限公司的股权进行了转让，该项目也随之转让，因此截止报告期末，公司已不再拥有该项目。

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2005年度公司实现净利润8,629,900.84元，提取10%的法定公积金862,990.08元，提取5%的法定公益金431,495.04元，加上年结转的未分配利润163,797,931.92元，加上其他增加项448,535.20元(2005年由于公司将拥有的甘肃荣华食品有限公司65.20%股权和对甘肃荣华食品有限公司的应付款与甘肃省武威荣华工贸总公司拥有的3.5万伏变电站资产进行置换,根据有关规定,公司将以前年度甘肃荣华食品有限公司补提的法定盈余公积金和法定公益金及其他项目转回数448,535.20元计入了年末未分配利润中本年增加数中其他增加项),2005年度未分配利润为171,581,882.84元。

　　2005年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　本预案需提交公司2005年度股东大会审议通过后执行。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用□不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2005以来，由于原材料成本不断上涨，公司未进行农用地膜的生产，通过与食品公司进行的资产置换，将自身闲置农用地膜资产与食品公司拥有的玉米精练油和糊精全部经营性资产进行置换，交易完成后，本公司不但可以提高资产质量，提高整体盈利能力，还可以加强对玉米精练油和糊精项目生产销售的管理。

　　在本公司与甘肃荣华食品有限公司进行资产置换后，甘肃荣华食品有限公司剩余资产已经不具备较好的盈利能力；而本公司目前在建的10万吨淀粉、3万吨谷氨酸和5万吨赖氨酸建成投产后，现有的电力设施已不能满足生产的需要，因此公司将所持有全部65.2%食品公司股权和对食品公司的应付款与甘肃省武威荣华工贸总公司拥有的3.5万伏变电站资产进行置换，交易的目的就是要通过资产置换提高公司的资产质量，同时满足未来发展的需要，消除可能发生的关联交易 。

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 131,075,944.63 元。

　　(下转B23版)

　　甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

　　2005年度报告摘要