§1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员除副总裁杨秉楠先生外保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司副总裁杨秉楠先生不同意本季度报告，理由是本公司间接持有四川托普教育股份有限公司50%的股份（未超过一半，且尚未过户），不应纳入合并报表范围。
1.2 没有董事对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司本季度报告经公司2006年4月24日以通讯方式召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，全体董事均出席了董事会。
1.4 公司本季度财务会计报告未经审计。
1.5 公司董事长、总裁夏育新先生、财务负责人陶明海先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 公司基本信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标 单位：元
非经常性损益项目及金额：
2.2.2 利润表
（见附表）
2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表。
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
（1）因公司已经连续三年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司股票已经停牌并将被暂停上市。报告期由于以前年度公司因借款和对外担保等引起了大量诉讼且被判公司败诉并进入执行阶段；存在大量到期债务；因涉及大量诉讼公司主要经营性资产处于被抵押、诉讼或查封中，重要子公司股权被冻结、拍卖；上述情况严重影响到公司的正常生产经营环境。报告期公司所属行业及经营范围未发生变化，但受上述事项的影响公司的经营环境仍然十分严峻。2006年1-3月公司实现主营业务收入285万元，主营业务利润-43万元，净利润-1,106万元。
（2）四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司2005年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项在2005年年报中亦有详细说明（详见2006年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）。
由于公司主要经营性资产和股权被冻结、拍卖，报告期公司财务状况没有好转，人员流失，资金严重缺乏，业务停滞。公司管理层虽经尽最大努力，但因巨额债务负担无法彻底解决，公司目前已处于极其困难的境地。报告期，审计报告所涉事项没有新的进展。
3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 □不适用
单位：元
3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
√适用 □不适用
单位：元
说明：
因前一报告期按照企业会计制度和相关会计准则规定对关联方占用公司资金计提大额坏账准备，以及对外担保计提预计负债，而本报告期期间费用和营业外收支净额为正常经营性支出，导致其占利润总额比重发生较大变化。
被投资单位成都托普教育投资管理有限公司，因前一报告期其投资的上海托普教育发展有限公司和绍兴托普信息教育产业发展有限公司股权被拍卖，以及摊销股权投资差额而产生重大投资亏损，而本报告期因所投资子公司账面价值已为零，没有继续摊销股权投资差额，导致本报告期投资收益占利润总额比重发生重大变化。
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
□适用 √不适用
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 公司及控股子公司涉及诉讼事项
（1）中国工商银行咸阳分行诉本公司借款合同纠纷案，经咸阳市渭城区人民法院审理后判决本公司对咸阳中学欠工行咸阳分行的106万元借款承担连带清偿责任，
在案件审理过程中，咸阳渭城区人民法院依据工行咸阳分行提出的财产保全申请，于2005年8月19日作出民事裁定：限额冻结咸阳中学或托普软件的银行存款117万元，或查封、扣押其同等价值的财产。
详情请见 2005年9月24日、2006年1月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
（2）股东边丽诉本公司虚假陈述纠纷案，边丽要求本公司赔偿其投资损失人民币5.6万元，成都市中级人民法院受理该案后定于2006年2月23日公开开庭审理了此案，目前案件仍在审理中。
详情请见 2006年1月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
（3）自贡市国有资产监督管理委员会诉本公司和四川托普科技发展公司借款合同纠纷案，本公司于2006年3月27日收到自贡市沿滩区人民法院传票，因本公司和四川托普科技发展公司于1998年4月6日向自贡国资委借款，应于2003年12月31日前归还借款29,552,857.01元，但到期未还。自贡市国资委因此向法院提起诉讼，要求本公司和四川托普科技发展公司归还借款本金及利息。自贡市沿滩区人民法院拟于2006年4月28日开庭审理。
详情请见 2006年3月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
（4）中国信达资产管理公司成都办事处（以下简称：信达成办）诉东新电碳股份有限公司(以下简称：东碳)和本公司借款合同纠纷一案，因原债权人中国银行自贡分行向东碳发放贷款2972万元，本公司为东碳的该笔借款提供连带责任保证担保。借款到期后，东碳未按约归还借款本息。2004年6月25日，原债权人将该债权转让给信达成办，为此，信达成办特向人民法院起诉，要求东碳和托普软件偿还此款本息。案件将于2006年5月18日在四川省高级人民法院开庭。
详情请见 2006年4月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
（5）中国工商银行成都滨江支行（以下简称：工行滨江支行）诉托普集团科技发展有限责任公司（以下简称：托普集团）、成都倍特发展集团股份有限公司（以下简称：成都倍特）及本公司借款合同纠纷案，四川省高级人民法院于2004年11月15日作出如下判决：托普集团应于本判决生效之日起十日内向工行滨江支行偿还本金3,854.875603万元及其利息；由本公司在1,900万元的范围内承担连带清偿责任，由成都倍特在1,541.9502412万元的范围内承担连带清偿责任；案件受理费24.94万元，由工行滨江支行承担9.976万元、托普软件承担7.482万元，成都倍特承担4.988万元。一审宣判后，成都倍特集团不服，向最高人民法院提出上诉，最高人民法院审理后裁定如下：撤销四川省高级人民法院(2004)川民初字第18号民事判决，本案发回四川省高级人民法院重新审理。案件在审理过程中，工行滨江支行将该部分债权转让给中国长城资产管理公司成都办事处（以下简称：中长成办），后中长成办请求变更原告诉讼主体，即将工行滨江支行变更为中长成办。
2006年4月10日四川省高级人民法院作出（2005）川民初字第87号《民事判决书》，判决如下：
1）托普集团应于本判决生效后十日内向中长成办返还借款本金3854.875603万元及其利息（合同期内的利息按《固定资产借款合同》约定的利率支付，合同期满后的利息按中国人民银行关于逾期贷款利率支付；从2003年12月21日起至2004年6月17日止以3900万元借款本金为基数计付，2004年6月18日起以3854.875603万元借款本金为基数计算至付清之日止）；
2）如托普集团到期不偿还上述欠款，由托普软件在1200万元及利息、罚息的范围内承担连带清偿责任；由成都倍特在800万元及利息的范围内承担连带清偿责任。托普软件、成都倍特承担保证责任后，有权向托普集团追偿。
本案一审案件受理费24.94万元，由中长成办承担2.47万元，托普集团承担12.47万元，托普软件承担6万元，成都倍特承担4万元；二审案件受理费24.94万元，由中长成办承担2.47万元，托普集团承担12.47万元，托普软件承担6万元，成都倍特承担4万元。本公司已在以前年度预计了担保损失。
详情请见 2004年6月9日、12月11日、2005年8月31日、2006年4月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
3.2.2 公司其他诉讼事项及其执行情况详见本公司2006年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的2005年年度报告中28页至第39页。
3.2.3 2003年4月30日，成都托普教育投资管理有限公司（以下简称“成都教育”）与四川托普科技发展公司工会工作委员会（以下简称“工会”）和四川华普软件发展有限公司（以下简称“华普发展”）签订了相关《股权转让协议》和《股权托管协议》，受让工会和华普发展持有的四川托普教育股份有限公司（以下简称“四川教育”）90%的股份，但由于当时适用的《公司法》规定，股份有限公司发起人持有的公司股份3年之内不得转让，因此成都教育与工会和华普发展约定至工会和华普发展持有四川教育的股份能合法转让时正式办理有关股权过户和工商变更登记手续，在此之前成都教育以托管的形式管理和控制转让股份。
2003年6月30日，公司第六届十九次董事会和2003年7月31日公司2003年度第一次临时股东大会审议通过，公司收购成都教育9000万股股权（占成都教育资本总额的90%），并办理了相关工商变更登记手续。
2004年4月28日，因主要转让方华普发展涉诉，其持有的四川教育股份被法院冻结而无法办理股份过户手续；该案件进入执行程序后，成都教育向负责该案执行工作的广安市中级人民法院提出异议，称该部分股份已于2003年4月30日由华普发展转让给其所有，成都教育已按照相关《股权转让协议》的约定支付了股权转让款，并已实际行使该部分股权的股东权利、履行了股东义务，因此要求法院解除对该部分股权的查封、冻结。广安中级人民法院经调查后认为，华普发展作为四川教育的发起人之一，在公司成立之日起未满三年即将其所持有的股份转让给成都教育，其转让行为违反了当时适用的《公司法》第一百四十七条第一款之规定，该转让行为没有生效。据此，该院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零八条之规定，于2005年5月12日作出裁定：驳回案外人成都教育提出的已受让华普发展持有的四川教育2000万股股权的异议。
2004年10月11日，成都教育召开临时股东会和董事会，会议对原董事会、监事会进行了改选，并选举了新的董事长和高级管理人员。但成都教育于2004年10月13日（亦即日办理成都教育相关董事、监事、高级管理人员和法定代表人变更登记的同时）收到成都市中级人民法院下发的（2004）成执字第114-2号《民事裁定书》，以我公司未履行四川国力公证处2004年2月4日（2004）川国公证执字第002号公证书（公证书内容：招商银行成都安顺桥支行申请强制执行由我公司和成都托普科技股份有限公司联合提供担保的成都西部软件园股份有限公司在招商银行成都安顺桥支行的985万元借款）所确定的义务为由，扣押了成都教育的公章和财务专用章各一枚，致使工商变更登记没有完成。此后，公司多次向成都市中级人民法院递交要求在相关变更登记资料上加盖成都教育公章的申请，并要求法院归还公司印章，但是法院一直未有答复，致使成都教育新任管理层一直未能实际履行职责，成都教育的实际控制权仍然在原成都教育管理层，从而导致公司对成都教育和四川教育无法实施实质控制权。
2006年3月，担任公司年度财务审计工作的四川君和会计师事务所（下称：君和所），在审计成都教育的过程中，四川教育向君和所发《征询函》称：
1、成都教育收购华普发展和工会持有的股份时，四川教育成立未满三年；
2、成都教育收购华普发展持有四川教育40%股份的协议已被法院认定为未生效；
3、工会多次表示未收到成都教育应付的股权转让款；
4、若干自然人股东的股份系由华普发展转让给成都教育。
鉴于以上，四川教育认为成都教育持有其剩余的50%股份存在不确定性，对其进行审计并纳入合并范围是不妥当的。
综上，公司认为成都教育按照有关协议对四川教育享有控制权，公司管理层将采取适当措施督促成都教育尽快完成有关股权过户手续。但由于存在上述情况以及采取相关措施其结果具有不确定性，公司董事会认为成都教育持有四川教育50%股份仍然存在重大不确定性，请广大投资者注意投资风险。
详情请见2004年12月1日、2004年12月2日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及本公司2004年年度报告第62页、2005年年度报告第50页。
3.2.4 四川君和会计师事务所在2005年年报审计中发现，四川托普教育股份有限公司投资举办的学院存在大额公款私存等违规现象：①截止2005年年报审计日以王能忠个人名义将资金1,060,000元存在中国邮政储蓄郫县邮政储蓄所, 以王能忠个人名义将资金9,297,030.4元存在中国邮政储蓄郫县邮政储蓄所，以王能忠个人名义将资金6,126,041.00元存在中国工商银行成都市蜀都支行，公司及公司聘请的审计单位未能取得后两账户从开户之日至审计报告日的完整的收支明细。②2004年8月3日学院以现金形式通过邮政储蓄转款150万元到石伟个人账户代四川教育股份有限公司缴纳鞍山科技大学信息技术学院投资款，2005年12月学院账记应收款。公司董事会已责成四川托普教育股份有限公司及下属学院限期整改并将关注整改情况。
3.2.5 .截止报告期末，公司涉诉案件被陆续判决并进入执行阶段，公司资产已经或将会被拍卖抵债，公司的日常生产经营受到重大影响。同时，要完全解决关联方资金占用问题显得困难重重，至目前成效不大，公司持续经营能力存在重大的不确定性。
3.2.6 非经营性资金占用及清欠进展情况
√适用 □不适用
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.4 经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
因公司面临的经营形势十分严峻，根据公司第一季度经营情况预计2006年上半年公司经营业绩将出现亏损。
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
3.7 未股改公司的股改工作时间安排说明
√适用 □不适用
经与持股5%以上的大股东联系，大股东回复因其持有本公司的股权因涉诉全部被法院冻结，目前处于执行阶段，故股改计划暂无法实施，待被冻结的股权解冻后再启动股权分置改革工作。
另因公司2003、2004、2005 年连续三年亏损，公司股票自年报披露之日（2006年4 月20日）起予以停牌，深圳证券交易所将在停牌后十个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。如本公司2006 年年度仍然亏损，公司股票将被终止上市。这将对股权分置改革工作造成实质影响。
未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因的说明
□适用 √不适用
四川托普软件投资股份有限公司董事会
董事长： 夏育新
二00六年四月二十四日
利润及利润分配表
编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 单位：元
单位负责人： 夏育新 财务负责人：陶明海
证券代码：000583 证券简称：*ST托普 公告编号：20060424
四川托普软件投资股份有限公司
2006年半年度业绩预亏公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计本期业绩情况
1.业绩预告期间：2006年1月1日至2006年6月30日。
2.业绩预告情况：本公司预计2006年半年度将出现亏损，预计2006年半年度亏损金额约为2500-3500万元人民币。
二、上年同期业绩
1.净利润：-48，897 万元人民币。
2.每股收益：-2.11 元人民币。
三、其他相关说明
2006年半年度本公司具体亏损金额，将在2006年半年度报告中披露，望广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川托普软件投资股份有限公司董事会
2006年4月26日
四川托普软件投资股份有限公司
2006年第一季度报告
证券代码：000583 证券简称：*ST托普 公告编号：20060423
