§1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司董事焦殿良先生因公出差委托董事司国晨先生，独立董事韩伯棠先生委托祁怀锦先生代为出席会议，董事武守富先生请假未出席会议，其余董事均亲自出席会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人司国晨,主管会计工作负责人和会计机构负责人于凯军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 公司基本信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
其他非经常性损益项目具体的内容见3.1.3。
2.2.2 利润表
单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计
2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)
单位：股
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内，公司不断健全和完善服务体系，巩固和提升市场地位，有效控制经营风险。公司面对水泥行业投资回落和人民币升值等不利因素的影响，加强了对国外项目的管理，公司正在履行的合同运转正常，公司业绩稳步增长。
报告期内，公司实现主营业务收入11.18亿元，与去年同期相比增长57.80%，实现利润总额4,716.60万元，与去年同期相比增长94.80%，实现净利润2,440.33万元，与去年同期相比增长121.86%。
3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征
√适用□不适用
本公司属工程建设企业，因合同的实施在各季度的不均衡使各季度的主营业务收入呈现波动性的特征。
3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
√适用□不适用
因本公司迁址前往南京江宁经济技术开发区，有关配套工程地块被多次规划调整，南京江宁经济技术开发总公司承诺给予本公司一定补偿,报告期内公司已经收到 15,009,650.00元。
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用√不适用
3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
□适用√不适用
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、产权收购
报告期内，成都院有限公司收购成成都集信科技产业有限公司事项正在进行中。
本次收购的公告刊登在2005年11月12的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
2．资产整合
2005年4月20日,中材料集团、天津水泥工业设计研究院（以下简称"天津水泥院"）收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国材料工业科工集团与天津水泥工业设计研究院重组的通知》，通知指出：天津水泥工业设计研究院并入中国材料工业科工集团,与中国材料科工集团所属企业中材国际工程股份有限公司进行整合，通过整合进一步巩固和提高在国内外大型水泥工程总承包上的技术领先水平和市场竞争优势。上述事项的公告刊登在2005年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
报告期内，天津水泥院与本公司重组事项正在进行中。
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用√不适用
3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用√不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用√不适用
3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用√不适用
中材国际工程股份有限公司
法定代表人：司国晨
2006年4月25日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2006－008
中材国际工程股份有限公司
2005年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次会议没有否决或修改提案情况；
●公司董事会于2006年4月14日接到单独持有公司57.33%股份的第一大股东中国非金属材料总公司《关于在中材国际工程股份有限公司2005年度股东大会上增加临时提案的函》，中国非金属材料总公司要求将《关于修改公司章程的议案》、《关于更换中国非金属材料总公司部分派出董事的议案》、《关于更换中国非金属材料总公司派出监事的议案》作为临时提案提请公司2005年度股东大会审议，公司董事会经审核同意将上述议案作为临时提案提交2005年度股东大会审议，相关公告详见2006年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》。本次股东大会据此增加了上述三个议案。
一、会议的召开和出席情况
中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）2005年度股东大会于2006年4月25日在北京市西直门北大街60号首钢国际大厦19层会议室以现场方式召开，会议由董事会召集。出席会议的股东及股东代表共4人，代表股份 103,974,568股,占公司有表决权股份总数的61.88%,其中非流通股股东及股东代表3名,代表股份103,839,100股,占公司总股本的61.80%；流通股股东及股东代表1名, 代表股份135,468股,占公司总股本的0.08%；会议由董事长司国晨先生主持，公司董事、监事、董事会秘书及其他部分高管人员出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
会议经审议以现场记名投票方式表决通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2005年度报告及摘要》
表决结果：同意票103,974,568股，占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股，弃权票0股。
其中，流通股股东表决结果为：同意票135,468股，反对票0股，弃权票0股。同意的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
非流通股股东表决结果为：同意票103,839,100股，反对票0股，弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
二、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》
表决结果：同意票103,974,568股，占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股，弃权票0股。
其中，流通股股东表决结果为：同意票135,468股，反对票0股，弃权票0股。同意的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
非流通股股东表决结果为：同意票103,839,100股，反对票0股，弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
三、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》
表决结果：同意票103,974,568股，占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股，弃权票0股。
其中，流通股股东表决结果为：同意票135,468股，反对票0股，弃权票0股。同意的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
非流通股股东表决结果为：同意票103,839,100股，反对票0股，弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
四、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》
表决结果：同意票103,974,568股，占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股，弃权票0股。
其中，流通股股东表决结果为：同意票135,468股，反对票0股，弃权票0股。同意的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
非流通股股东表决结果为：同意票103,839,100股，反对票0股，弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
五、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》
经华证会计师事务所有限公司出具的华证审核字〔2006〕第19号审计报告确认，公司2005年度实现净利润 T92,065,959.82T元，根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金T9,264,133.03T元、按5%提取法定公益金T4,632,066.52T元后，加上年初未分配利润T108,119,847.38T元，可供股东分配的利润为T186,289,607.65T元,T 扣除2005年实施的2004年度普通股现金红利42,000,000.00元，本年度累计可向股东分配利润为144,289,607.65元T。
公司2005年度利润分配方案为：以2005年末公司总股本168,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利3.90元（含税），共计 65,520,000.00元，剩余未分配利润78,769,607.65元滚存至下年度，资本公积金不转增股本。
表决结果：同意票103,839,100股，占出席会议有表决权股份的99.86％。反对票135,468股，占出席会议有表决权股份的0.14％。弃权票0股。
其中，流通股股东表决结果为：同意票0股，反对票135,468股，弃权票0股。反对的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
非流通股股东表决结果为：同意票103,839,100股，反对票0股，弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
六、审议通过了《公司2005年度关联交易执行情况及2006年度关联交易预计的议案》
表决结果：该议案涉及关联交易，公司关联股东中国非金属材料总公司和中国建筑材料工业地质勘查中心的股东代表回避了此项议案的表决，实际参与本项议案表决的股东及股东代表 2人，同意票684，500股，占出席会议有表决权股份的83.47％。反对票135,468股，占出席会议有表决权股份的16.53％。弃权票0股。
其中，流通股股东表决结果为：同意票0股，反对票135,468股，弃权票0股。反对的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
非流通股股东表决结果为：同意票684，500股，反对票0股，弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
七、审议通过了《公司高管人员薪酬考核办法》
考核办法于2006年4月18日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票103,839,100股，占出席会议有表决权股份的99.86％。反对票135,468股，占出席会议有表决权股份的0.14％。弃权票0股。
其中，流通股股东表决结果为：同意票0股，反对票135,468股，弃权票0股。反对的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
非流通股股东表决结果为：同意票103,839,100股，反对票0股，弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
八、审议通过了《关于更换监事的议案》
同意王华林先生因个人原因辞去公司监事职务，选举鲁英女士为公司监事，任期至第二届监事会届满止。
表决结果：同意票103,974,568股，占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股，弃权票0股。
其中，流通股股东表决结果为：同意票135,468股，反对票0股，弃权票0股。同意的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
非流通股股东表决结果为：同意票103,839,100股，反对票0股，弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
修订内容于2006年4月18日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票103,974,568股，占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股，弃权票0股。
其中，流通股股东表决结果为：同意票135,468股，反对票0股，弃权票0股。同意的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
非流通股股东表决结果为：同意票103,839,100股，反对票0股，弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
十、审议通过了《关于更换中国非金属材料总公司部分派出董事的议案》
同意于国波先生因工作变动原因辞去公司董事职务，选举刘志江先生为公司董事，任期至第二届董事会届满止。
表决结果：同意票103,974,568股，占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股，弃权票0股。
其中，流通股股东表决结果为：同意票135,468股，反对票0股，弃权票0股。同意的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
非流通股股东表决结果为：同意票103,839,100股，反对票0股，弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
十一、审议通过了《关于更换中国非金属材料总公司派出监事的议案》
同意廖绍龙先生因工作变动原因辞去公司监事职务，选举张江女士为公司监事，任期至第二届监事会届满止。
表决结果：同意票103,974,568股，占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股，弃权票0股。
其中，流通股股东表决结果为：同意票135,468股，反对票0股，弃权票0股。同意的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
非流通股股东表决结果为：同意票103,839,100股，反对票0股，弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。
三、律师见证情况
会议经北京市德恒律师事务所范朝霞律师见证并出具法律意见书，见证意见为：
本次股东大会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员、本次股东大会召集人以及提出临时提案的股东的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的会议决议及会议记录；
2、北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告。
中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO六年四月二十五日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2006－009
中材国际工程股份有限公司
第二届董事会第十三次会议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2006年4月13日以书面形式发出会议通知，于2006年4月25日下午14:00在北京西直门北大街60号首钢国际大厦19层公司会议室以现场方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事8人，董事焦殿良先生委托司国晨先生，独立董事韩伯棠先生委托祁怀锦代为出席，董事武守富先生请假未出席会议，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长司国晨先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决,形成如下决议:
一、审议通过了《公司2006年第一季度报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司董事长辞职的议案》
同意司国晨先生因已经达到退休年龄原因辞去公司董事长职务，司国晨先生在担任公司董事长期间，在公司的国际市场开拓、发展战略制定和实施、成功进入资本市场等方面作出了重要贡献，董事会对其表示衷心感谢。
表决结果：10票同意，0票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于选举公司董事长、名誉董事长的议案》
选举刘志江先生为公司董事长（法定代表人），任期至第二届董事会届满止。聘请司国晨先生为公司名誉董事长。
表决结果：10票同意，0票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于收购北京鑫佳泓科技有限公司100%股权的议案》
同意公司以现金人民币75,174,479.10元收购自然人张建伟、王建斌、孙建林合并持有的鑫佳泓公司100%股权。签署股权转让合同、办理资产交接及办理工商变更手续等具体事宜，授权董事长办理。
表决结果：10票同意，0票反对，0 票弃权。
董事签字附后。
中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO六年四月二十五日
附件
刘志江先生简历
刘志江，中国国籍，男， 1957年1月出生，本科学历，教授级高级工程师，中国工程设计大师。历任天津水泥工业设计研究院设计管理处副处长、计划经营处处长，院长助理、副院长、院长兼党委副书记；现任中国材料工业科工集团公司副总经理，兼任中国建筑材料工业协会副会长兼常务理事、国家建筑材料工业科技教育委员会副主任、中国建材工程建设协会副会长兼常务理事、中国水泥协会副会长等职务。曾获政府特殊津贴、省部级有重要贡献的中青年专家、中国工程设计大师称号，首批新世纪百千万人才工程国家级人选。
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2006－010
中材国际工程股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中材国际工程股份有限公司（以下简称股份公司）第二届监事会第四次会议于2006年4月13日以书面形式发出会议通知，于2006年4月25日在北京西直门北大街60号首钢国际大厦19层公司会议室以现场方式召开，出席会议的监事应到5人，实到4人，监事鲁英女士委托赵红女士代为出席，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张江女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》
同意廖绍龙先生因工作原因不再担任监事会主席职务，选举张江女士为公司监事会主席（简历见附件），任期至第二届监事会届满止。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
特此公告。
中材国际工程股份有限公司
监事会
二OO六年四月二十五日
附件
张江女士简历
张江，中国国籍，女，1953年2月出生，研究生学历，高级经济师。历任天津市建材局副处长、处长、局长助理兼规划处处长，天津市建材集团总公司总经理助理兼财务处处长，天津市建筑材料集团总公司党委副书记、副总经理，天津水泥工业设计研究院党委书记；现任中国材料工业科工集团公司党委副书记，兼任中材国际工程股份有限公司党委书记。
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2006－011
中材国际工程股份有限公司
关于收购北京鑫佳泓科技有限
公司100%股权的公告
中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”或“本公司”）决定收购北京鑫佳泓科技有限公司（以下简称“鑫佳泓公司”）100%股权，具体情况如下：
一、交易概述
（一）本公司将与自然人张建伟、王建斌、孙建林签署《北京鑫佳泓科技有限公司100%股权转让合同》，本公司以现金人民币75,174,479.10元收购自然人张建伟、王建斌、孙建林合并持有的鑫佳泓公司100%股权。
（二）本次交易不构成关联交易。
（三）上述交易经本公司董事会充分论证和研究，并按中材国际《公司章程》规定的表决程序表决通过。
二、交易对方的基本情况介绍
1、自然人股东：张建伟
身份证号：110108196404216393
住 址：北京市西城区前英子胡同6号
2、自然人股东：王建斌
身份证号：110103570405185
住 址：北京市丰台区西罗园北路6楼1门112号
3、自然人股东：孙建林
身份证号：110102195602243314
住 址：北京市西城区月坛北小街11楼2门18号
上述自然人最近5年之内未受到行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的及交易的主要内容
（一）鑫佳泓公司基本情况
公司名称： 北京鑫佳泓科技有限公司
注册号：1101052257428（1-1）
成立日期：1998年11月13日
住所：北京市朝阳区望京新兴产业区利泽中园106号
法定代表人：张建伟
注册资本：1500万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：通讯设备及动力与环境集中监控设备的科技开发、技术咨询服务；生产、调试通讯设备；销售电子计算机及软件、五金交电、建筑材料。该公司是北京市高新技术企业和经北京市科学技术委员会认定的软件企业。（未取得专项许可的项目除外）
股权结构：张建伟出资660万元人民币，持有鑫佳泓公司44％的股权；王建斌出资420万元人民币，持有鑫佳泓公司28％的股权，孙建林出资420万元人民币，持有鑫佳泓公司28％的股权。
2004年起，鑫佳泓公司原有业务萎缩，公司开始从事自有的鑫佳泓生产科研中心（下称“鑫佳泓大厦”）的开发、建设工作，目前已建设完毕并通过竣工验收，房屋所有权证正在办理过程中。鑫佳泓大厦项目还办理了在建工程抵押、抵押权利人为华夏银行股份有限公司北京公主坟支行，权利价值￥1,400万元。鑫佳泓公司与中国建筑第一工程局第二建筑公司签署了旨在抵销工程款的《房屋买卖合同》，房屋买卖合同的标的物为“鑫佳泓生产科研中心地上一、二层”，鑫佳泓公司自2006年2月1日起12个月内未能足额偿还所欠工程款（14，837，356.00元人民币）的，则到期后10日内双方共同向权属登记机关申请办理房屋权属转移登记；在12个月内，双方不办理过户手续。
目前，除上述鑫佳泓大厦项目办理了在建工程抵押和签署了旨在抵销工程款的《房屋买卖合同》外，鑫佳泓公司不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该公司资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2006）第028号评估报告，截止2006年2月28日，鑫佳泓公司总资产为12,646.76万元人民币，总负债为4,599.65万元人民币，净资产为8,047.11万元人民币。截止2006年2月28日，鑫佳泓公司主营业务收入为29,282.05元人民币，净利润为-12,064,065.39元人民币。
（二）交易合同的主要内容
1、交易标的
根据本公司将与自然人张建伟、王建斌、孙建林签署《北京鑫佳泓科技有限公司100%股权转让合同》，本次交易标的为自然人张建伟、王建斌、孙建林合法持有的鑫佳泓公司100%股权。
2、交易的定价
为保证本次交易符合国家有关法律法规，维护中小股东合法权益，本公司聘请了专业资产评估机构，独立、客观地对鑫佳泓公司进行了评估，根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2006）第028号评估报告，以2006年2月28日为基准日，鑫佳泓公司总资产为12,646.76万元人民币，总负债为4,599.65万元人民币，净资产为8047.11万元人民币。
本次交易以评估价值为定价基础，经各方友好协商，确定本次本公司收购鑫佳泓公司的价格为75,174,479.10元人民币，工商变更手续完成后的鑫佳泓公司延续承担的债务为45,996,520.90元人民币。评估基准日2006年2月28日至工商变更手续完成当日之间发生或新增的费用、利息、债务等由自然人张建伟、王建斌、孙建林承担，暂约定为￥50万元，已从股权转让款中扣减，工商变更手续完成时双方根据该期间实际发生额据实调整。
3、股权转让款的支付方式和资金来源
（1）本公司于股权转让合同签订后5日内向自然人张建伟、王建斌、孙建林出具支付￥1,680万元股权转让款的保证函，同时共同到工商行政主管部门办理工商变更手续并根据股权转让合同的规定交接鑫佳泓公司除公章、财务章、合同章、人名章以外的其他各类印鉴及账簿、合同等全部材料。
（2）办理完毕工商变更手续后5日内，上述￥1,680万元股权转让款扣除受让方应扣缴的个人所得税之后的余额付至转让方指定账户。
（3）自然人张建伟、王建斌、孙建林最晚应于2006年6月15日将鑫佳泓大厦房屋所有权证（鑫佳泓大厦房屋所有权人为鑫佳泓公司）交付本公司，该证交付后5日内，本公司支付剩余股权转让款￥41,374,479.10元扣除本公司应扣缴的个人所得税后的余额付至自然人张建伟、王建斌、孙建林指定账户。
（4）￥1,700万元作为保证金，在股权转让合同生效后双方约定的时间内本公司扣除相应金额后付至自然人张建伟、王建斌、孙建林指定账户。
（5）本公司保证由工商变更手续完成后的鑫佳泓公司继续承担债务总额为45,996,520.90元人民币，并按相关合同的约定履行付款义务。
本次收购资金来源为本公司自有资金。
4、股权转让合同的签署和生效条件
本公司和自然人张建伟、王建斌、孙建林已就收购鑫佳泓100%股权事宜达成一致，在本公司董事会批准后将正式签署合同，本合同由自然人张建伟、王建斌、孙建林本人或授权代表签名，本公司盖章并经法定代表人或授权代表签名后生效。
（三）本公司收购鑫佳泓100%股权后，鑫佳泓公司现有人员除本公司需要留用的人员外，其现有人员全部由鑫佳泓公司原股东张建伟、王建斌、孙建林负责安置，不涉及土地租赁、债务重组等事项。
四、本次交易的目的和对中材国际的影响
随着本公司国际化进程的加快，目前租赁的生产办公用房已经不能适应业务快速发展的需要，制约了公司的发展。本次交易完成后，鑫佳泓公司成为本公司的全资子公司，公司北京总部拥有了稳定的生产科研和办公用房，为本公司进一步拓展国际业务和树立一流的企业品牌形象，增强员工队伍的凝聚力和向心力，提升中材国际的整体价值将产生积极的影响。
五、备查文件
（一）本公司拟和自然人张建伟、王建斌、孙建林拟签署的《北京鑫佳泓科技有限公司100%股权转让合同》；
（二）中华财务会计咨询有限公司出具中华评报字（2006）第028号评估报告。
中材国际工程股份有限公司董事会
二OO六年四月二十五日
中材国际工程股份有限公司
拟收购北京鑫佳泓科技有限公司股权资产评估报告书摘要
中华评报字（2006）第028号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”）的委托，对其因收购北京鑫佳泓科技有限公司（以下简称“鑫佳泓公司”）股权所涉及的鑫佳泓公司的全部资产和负债进行了评估工作，对委托评估资产和负债在2006年2月28日所表现的公允市场价值做出了评定估算。
中华财务在对鑫佳泓公司的相关资产与负债进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，公平、客观、科学、合理地对评估对象在评估基准日之公允市价进行评定估算。
本资产评估项目所采用的评估方法为：对于企业价值采用成本加和法，对于主要单项资产采用收益现值法。
在评估过程中，中华财务对纳入评估范围的全部资产与负债进行了详细的清查，对提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核，按公认的产权界定原则对鑫佳泓公司提交的资产清单进行了必要的产权查验并取得了相关的产权证明文件，对资产现状进行了实地察看，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及实施了其他有必要实施的资产评估程序。
在实施了上述资产评估程序和方法后，应用于本次评估目的的鑫佳泓公司的全部资产及负债在2006年2月28日所表现的市场价值反映如下：
资产评估结果汇总表
中华财务提请报告使用者在使用本评估报告时，应特别关注本报告中重大期后事项及特别事项说明中的内容，并注意有关事项对上述评估结论所产生的影响。
根据国家有关部门的规定，本报告需经有关部门备案后方能发生法律效力。
本报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的使用，不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
评估结果的使用有效期为一年，即：2006年2月28日至2007年2月27日。
法定代表或授权人：周军
经办注册资产评估师：杨立红
经办注册资产评估师：殷守梅
中华财务会计咨询有限公司
二○○六年四月七日
2006年第一季度报告
中材国际工程股份有限公司
