1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人王世才,主管会计工作负责人牛晓峰,会计机构负责人朱元林声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，公司围绕董事会确定年度经营目标，加强成本控制，提高综合管理水平，在抓好工程施工业务的同时大力发展了房地产业务，取得了较好的收益。

　　报告期内，公司实现主营业务收入33555万元，较去年同期增加50.95%，实现净利润871万元，较去年同期增加58.01%，主要原因是各类业务快速发展，增加收入、利润所致。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用√不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用√不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用√不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　2006年第一季度期末资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　单位:元

　　清欠进展情况

　　截止第一季度末，大股东及附属企业非经营性资金占用已全部清偿完毕。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用√不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　安徽水利开发股份有限公司

　　法定代表人：王世才

　　2006年4月26日

　　股票代码：600502    股票简称：安徽水利    编号：临2006-005

　　安徽水利开发股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了修改，公司股票将于2006年4月27日复牌。投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2006年4月26日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安徽水利开发股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》及其摘要修订稿。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　安徽水利开发股份有限公司于2006年4月17日公告股权分置改革方案以来，为了获得最广泛的股东意见，公司董事会协助非流通股股东，通过热线电话、传真、走访投资者、发放征求意见函等多种形式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛征求了流通股股东的意见。根据双方充分协商的结果，参与本次股权分置改革的安徽水利非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了调整，具体内容如下：

　　原方案为：非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股将获送2.7股普通股，非流通股股东合计向流通股股东作出对价安排2035.80万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。

　　现调整为：非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股将获送3.2股普通股，非流通股股东合计向流通股股东作出对价安排2412.80万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。

　　非流通股股东的其他承诺事项不变。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　1、自公司董事会于2006年4月17日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在充分听取流通股股东意见的基础上，非流通股股东经过反复权衡，对原股权分置改革方案作出了调整，并由董事会进行公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，有利于进一步保护流通股股东的利益。

　　3、本人同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

　　4、本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本公司保荐机构华安证券有限责任公司认为：

　　1、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、在修改方案中，非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论

　　针对公司股权分置改革方案的调整，法律顾问安徽天禾律师事务所出具了补充法律意见，其结论如下：

　　本所律师认为，安徽水利本次股权分置改革方案调整的内容以及实施程序符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的要求和精神。调整后的安徽水利股权分置改革方案在获得有权的政府部门批准、安徽水利相关股东会议批准后可以依照《管理办法》和《操作指引》的规定实施。

　　五、备查文件

　　1、安徽水利开发股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）；

　　2、安徽水利开发股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）；

　　3、华安证券有限责任公司关于安徽水利开发股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、安徽天禾律师事务所关于安徽水利开发股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、安徽水利开发股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函

　　安徽水利开发股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十六日

　　安徽水利开发股份有限公司

　　2006年第一季度报告