证券代码：000862　　证券简称：*ST仪表　 公告编号：2006-022

　　吴忠仪表股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨股权分置改革方案调整公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过充分沟通，根据主要非流通股股东提议，吴忠仪表股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“吴忠仪表”）对股权分置改革方案的部分内容进行了修改。

　　公司股票将于2006年4月27日复牌。

　　一、股权分置改革方案的修改情况

　　吴忠仪表股权分置改革方案自2006年4月17日刊登以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会和保荐机构的协助下，公司主要非流通股股东通过走访投资者、股改热线电话、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。在广泛听取了广大流通股股东的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，吴忠仪表对本次股权分置改革方案中的对价安排进行了调整，具体调整情况如下：

　　1、对价安排的形式和数量

　　原为：“吴忠仪表潜在的控股股东发电集团及其他非流通股股东广州隆怡投资发展有限公司、中联西北工程设计研究院，为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东执行对价安排：流通股股东每10股获得2.4股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，上述三家股东所持吴忠仪表的非流通股份获得上市流通权。”

　　调整为：

　　“（一）吴忠仪表潜在的控股股东发电集团及其他非流通股股东广州隆怡投资发展有限公司、中联西北工程设计研究院，为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东送股作为对价的一部分，以方案实施股权登记日的流通股股数为基数，流通股股东每10股获送2.4股。

　　（二）公司以现有流通股股本117,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增1.5股，作为对价的另一部分。

　　本次股权分置改革完成后，流通股股东每10股实际可获得3.90股，折合为单纯送股方式，相当于流通股股东每10股获送2.865股。对价执行完成后，公司的非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。”

　　2、吴忠仪表股权分置改革方案的其他内容不变。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表如下独立意见：

　　“我们认为，本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定，充分体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构华泰证券有限责任公司认为：“本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，充分体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本公司律师金天平律师事务所认为：“本次股权分置改革方案的修改程序及修改后的内容符合我国现行法律、法规及规范性文件的规定，该方案的生效和实施尚待取得国有资产管理部门和吴忠仪表临时股东大会暨相关股东会议的批准。”

　　附件：

　　1、《吴忠仪表股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》；

　　2、《吴忠仪表股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）》；

　　3、《华泰证券有限责任公司关于吴忠仪表股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》；

　　4、《金天平律师事务所关于吴忠仪表股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书》；

　　5、《吴忠仪表股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见函》。

　　特此公告。

　　吴忠仪表股份有限公司董事会

　　二OO六年四月二十六日