证券代码：600346        证券简称：冰山橡塑        编号：临2006—006

　　大连冰山橡塑股份有限公司

　　实际控制人大连市人民政府国有资产监督管理委员会

　　获准公告收购报告书并豁免要约收购义务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2006年4月24日接到实际控制人大连市人民政府国有资产监督管理委员会通知，中国证券监督管理委员会于2006年4月19日对大连市国资委报送的《大连冰山像塑股份有限公司收购报告书》和《 关于豁免要约收购的申请报告》作出了批复（证监公司字[2006]62号），现将批复内容摘要公告如下：

　　一、我会对你委根据《上市公司收购管理办法》公告《收购报告书》全文无异议。

　　二、同意豁免你委因持有6383万股大连冰山橡塑股份有限公司国有股股份（占总股本60.79%）而应履行的要约收购义务。

　　特此公告。

　　大连冰山橡塑股份有限公司

　　2006年4月25日

　　大连冰山橡塑股份有限公司

　　收购报告书

　　收购报告书签署日期:2006年2月27 日

　　收购人声明

　　1、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》以及相关法律法规编写。

　　2、依据《证券法》、《收购办法》及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本收购报告书已全面披露了本收购人大连市人民政府国有资产监督管理委员会及其控制人、关联方、一致行动人拟持有、控制的大连冰山橡塑股份有限公司股份 。

　　3、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制大连冰山橡塑股份有限公司股份。

　　4、收购人大连市人民政府国有资产监督管理委员会签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　5、本次收购行为已经获得国务院国有资产监督管理委员会,国资产权[2006]91号文件批准，并且已经获得中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]62号文件批复：公告《收购报告书》全文无异议并豁免收购人的全面要约收购义务。

　　6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　7、收购人承诺：将在2006年5月份中旬全面启动股改工作。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非特别说明，以下词语在本报告中有以下含义：

　　收购人、大连国资委            指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会

　　转让方、冰山集团                指 大连冰山集团有限公司

　　冰山橡塑、上市公司            指 大连冰山橡塑股份有限公司

　　本次收购、本次股份划转     指 将大连冰山集团有限公司持有的大连冰山橡塑

　　股份有限公司63830000股国有法人股划转至

　　大连市国有资产监督管理委员会的行为。

　　目标股份                            指 大连冰山集团有限公司本次拟转让的大连冰山

　　橡塑股份有限公司已发行股份中的国有法人股

　　共63830000股，占公司总股本的60.79%。

　　营业执照                            指 企业法人营业执照

　　本报告书                            指 大连冰山橡塑股份有限公司收购报告书

　　证监会                                指 中国证券监督管理委员会

　　国资委                                指 国务院国有资产监督管理委员会

　　上交所                                指 上海证券交易所

　　元                                        指 人民币元

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本资料

　　收购人名称：大连国资委

　　住所：大连市中山路576号

　　组织形式：大连市人民政府特设机构

　　联系人：滕殿敏

　　电话：0411-88990329

　　传真: 0411-88990319

　　邮政编码：116021

　　二、与收购人相关的产权及控制关系

　　1、大连国资委是代表大连市人民政府履行国有资产出资人职能的特设机构。

　　2、收购人股东的基本情况

　　大连市国资委成立与2004年10月,是大连市人民政府的特设机构,代表大连市人民政府依法履行国有资产出资人的职责,对国有资产进行监督管理。

　　三、大连国资委的行政处罚情况 无

　　四、截止本报告书签署之日，大连国资委持有控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况:

　　1、持有大连热电股份有限公司(证券代码:600719,股票简称:大连热电)国家股81,249,800股,占该公司总股本的40.16%;

　　2、持有大连亿城集团股份有限公司(证券代码:000616,股票简称:亿城股份)国家股16,195,031股,占该公司总股本的5.71%;

　　3、持有大连大商集团股份有限公司(证券代码:600694,股票简称:大商股份)国家股22,778,814股,占该公司总股本的7.75%。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人及其关联人持有冰山橡塑股份的情况

　　大连国资委一直以来就是冰山橡塑的实际控制人，本次股权划转后，大连国资委将直接持有冰山橡塑68,380,000股国有股份，占冰山橡塑总股本的60.79%，成为冰山橡塑的第一大股东。

　　大连国资委对于冰山橡塑的其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。

　　二、本次股权划转的文件

　　本次股权划转已经国务院国资委批准:《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资发[2006]91号）

　　三、本《收购报告书》已经中国证监会审核无异议并且豁免了收购人的全面要约收购义务 。

　　四、《股权划协议书》的主要内容

　　2005年12月10日本收购人与大连冰山集团签署了《股权划转协议书》，协议书主要内容如下：

　　甲方：（划入方）：大连国资委

　　住所：大连市中山路576号

　　乙方：（划入方）：大连冰山集团

　　住所：大连市沙河口区西南路888号

　　根据《股权划转协议》，乙方同意将所持有的冰山橡塑60.79%的国有产权无偿划转给甲方。

　　本次产权划转已经获得国务院国资委批准:《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资发[2006]91号）。

　　五、收购人将持有、控制的冰山橡塑股份权利限制情况

　　本次股权划出方冰山集团持有的冰山橡塑63,830,000股股份不存在设置质押或者其他他项权利限制的情况。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　经本收购人自查，在本收购人签署《股权划转协议书》获得国务院国资委批准之日前六个月内，大连国资委的高级管理人员以及上述人员的直系亲属都没有买卖冰山橡塑挂牌交易股份的行为。

　　第五节 与上市公司之间重大交易

　　大连市国资委及其高管人员在报告日前二十四个月内，没有进行以下交易：

　　一、没有与冰山橡塑及其关联方进行合计金额高于3000万元或者高于冰山橡塑最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；

　　二、没有与冰山橡塑的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　三、不存在对拟更换的冰山橡塑董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

　　四、除本报告所披露的相关协议以外，没有其他任何对冰山橡塑有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第六节 收购资金来源

　　本次收购方式为国有划转方式，收购人不需要向划出方支付收购资金。

　　第七节 后续计划

　　一、本次收购目的

　　1、符合冰山集团做强主业的企业发展战略

　　冰山集团主业是生产经营和安装各种型式的制冷空调、冷链工程的成套设备,为使冰山集团集中精力发展主业并将冰山集团做强做大,大连市政府决定将冰山集团的非主营业务橡胶塑料机械产品的生产企业从集团中剥离划转出来，即将60.79%计6,383万股国有法人股股权剥离划转出来。

　　2、促进橡塑股份长期、稳定地发展

　　橡塑股份的前身大连橡胶塑料机械厂在1997年由于政府行为划入冰山集团，进入冰山集团后，企业整体改制上市，上市后冰山集团成为橡塑股份的第一大股东，但是由于所处行业的限制，在经营、管理和企业发展等方面存在差异。因此，通过此次国有股股权无偿划转，将进一步稳定大连市国资委作为第一大股东的控制地位，理顺所有权与经营权之间的关系，同时将给橡塑股份带来新的发展机遇，进一步提升

　　市场形象，促进橡塑股份长期、稳定地发展。

　　二、后续计划

　　1、收购人继续购买或处置冰山橡塑股份的计划

　　收购人没有继续购买或处置冰山橡塑股份的计划。

　　2、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　收购人目前没有改变冰山橡塑主营业务的计划。

　　3、对冰山橡塑资产处置计划

　　收购人目前没有对冰山橡塑的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似行为的计划和安排。

　　4、对冰山橡塑董事会、高管人员的调整计划

　　本次收购完成后将对冰山橡塑董事会或者高级管理人员的组成进行如下调整：

　　董事会由五人组成，其中大股东派出三名代表，独立董事二人，共同组成董事会，具体人员简历如下：

　　洛少宁,男,44岁。曾任大连橡胶塑料机械厂副总工程师，现任大连冰山橡塑股份有限公司董事、总经理、总工程师。

　　刘庆禄,男,59岁。曾任大连冰山集团有限公司总经理助理,大连金州重型机器厂副厂长,现任大连冰山橡塑股份有限公司副董事长、党委书记。

　　孙培德,男,53岁。曾任大连橡胶塑料机械厂总会计师，现任大连冰山橡塑股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　张启銮，男，49岁。公司独立董事。1994年起任大连理工大学管理学院工商管理系副系主任、党支部书记、党委委员。

　　武春友,男,61岁。公司独立董事。1999年起至2005年1月任大连理工大学管理学院院长。现任大连生态规划与发展研究所所长。

　　收购人大连市国资委与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　本收购人也没有与冰山橡塑其他股东之间就冰山橡塑董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　在收购人本次收购完成后的较长时间内,冰山橡塑将继续保持原有的稳定的经营业务,大连国资委在未来12个月内没有重组计划。

　　5、冰山橡塑组织机构的调整计划

　　本次股权划转完成后，收购人将对冰山橡塑组织结构进行调整,董事会人员将减少到五人,不会推荐新的董事或者经理。

　　6、冰山橡塑公司章程的的修改计划

　　在本次股权划转完成后，冰山橡塑将根据新修订的《公司法》和《证券法》对公司章程进行大面积的修改和完善。

　　7、与冰山橡塑其他股东之间的安排

　　收购人与冰山橡塑其他股东之间就冰山橡塑其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　8、其他对冰山橡塑有重大影响的计划

　　除本收购报告书披露的内容外，收购人不存在对冰山橡塑有重大影响的其他计划。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对冰山橡塑独立性的影响

　　本次收购完成后，收购人直接控制冰山橡塑。截止本报告书签署日，收购人与冰山橡塑之间在人员、资产、财务上无任何关联关系。本次收购完成后，收购人与冰山橡塑之间将保持人员独立、资产完整、财务独立，冰山橡塑将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。收购人将保证冰山橡塑独立经营、自主决策，严格按照《公司法》、冰山橡塑公司章程的归省行使权利、承担责任，不利用实际控制人的地位损害冰山橡塑及中小股东的利益。

　　二、本次收购完成后，收购人与冰山橡塑的同业竞争情况

　　收购人属于人民政府的特设机构，因此，与冰山橡塑之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　收购人与冰山橡塑之间也不存在任何关联交易。

　　第九节 其他重大事项

　　一、根据大连市人民政府的部署,冰山橡塑股份的股权分置改革工作应于2006年6月底以前完成。

　　二、本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的重大事项。

　　三、声明与签署：

　　本人（以及本人多代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　收购人：大连市人民政府国有资产监督管理委员会

　　法定代表人：王春

　　签署日期：2006年2月27日

　　第十节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、大连市人民政府国有资产监督管理委员会成立文件。

　　2、大连市人民政府国有资产监督管理委员会主要负责人身份证明。

　　3、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]91号《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》 。

　　4、大连国资委与冰山集团签署的《股权划转协议书》。

　　5、大连国资委有关高管人员及上述人员的直系亲属持有或买卖冰山橡塑股份的说明及相关证明。

　　二、备查地点

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：大连市甘井区周水子广场一号，大连冰山橡塑股份有限公司证券部。