证券代码：600146 证券简称：G大元 编号：临-2006-15
宁夏大元化工股份有限公司
2005年年度股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次会议无修改提案的情况；
●本次会议被否决的提案：《关于修
改公司章程的议案》；
●本次会议有临时提案四项，提案人为公司大股东大连实德投资有限公司，新提案提出的时间是2005年3月30日；
●新提案是：《宁夏大元化工股份有限公司关于修改公司章程有关条款的议案》；《宁夏大元化工股份有限公司关于修订公司股东大会议事规则的议案》；《宁夏大元化工股份有限公司关于修订公司董事会议事规则的议案》）；《宁夏大元化工股份有限公司关于修订公司监事会议事规则的议案》。根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）的文件精神及上海证券交易所的有关规定，由公司大股东大连实德投资有限公司于2006年3月30日提议，对本公司的《公司章程》及股东大会、董事会和监事会的议事规则进行全面修改，公司2005年度股东大会新增4项议案。公司于2006年3月31日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告了《宁夏大元化工股份有限公司关于2005年年度股东大会增加议案及延期召开的公告》。
一、会议的召开和出席情况
宁夏大元化工股份有限公司（以下简称"公司"）于2006年3月7日以公告形式发出召开2005年年度股东大会的通知，2006年3月28日又以公告形式发出关于召开2005年年度股东大会的增加议案及延期召开的公告，2006年4月25日上午9时，公司2005年年度股东大会在北京市知春路13号2层会议室召开。本次会议由公司董事会召集，董事长徐斌先生主持。出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表股份数124550846股，占公司总股本（200000000股）的62.28%，其中，流通股股东及代表2人，代表股份3750846股；有限售条件的流通股股东及代表1人，代表股份120800000股。公司董事、监事、董事会秘书、公司高级管理人员出席了本次会议。上海上正律师事务所郑明玖律师出席并见证了本次股东大会。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
本次会议经过逐项审议各项议案，并以记名投票表决方式进行表决，表决结果如下：
1、《宁夏大元化工股份有限公司关于修改公司章程有关条款的议案》
同意0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%，反对124550846股，弃权0股。
该议案被否决。
2、《宁夏大元化工股份有限公司关于修订公司章程的议案》
对《宁夏大元化工股份有限公司关于修改公司章程有关条款的议案》进行修改，重新制订《宁夏大元化工股份有限公司章程》
同意124550846股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
3、《宁夏大元化工股份有限公司关于修订股东大会议事规则的议案》
同意124550846股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
4、《宁夏大元化工股份有限公司关于修订董事会议事规则的议案》
同意124550846股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
5、《宁夏大元化工股份有限公司关于修订监事会议事规则的议案》
同意124550846股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
6、《宁夏大元化工股份有限公司董事会2005年度工作报告》
同意124550846股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
7、《宁夏大元化工股份有限公司监事会2005年度工作报告》
同意124550846股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
8、《宁夏大元化工股份有限公司2005年度报告》及摘要
同意124550846股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
9、《宁夏大元化工股份有限公司2005年度财务决算报告》
同意124550846股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
10、《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于审议公司2006年度日常关联交易的议案》
本公司主要关联方之一的大连实德集团有限公司及其关联企业2006年与本公司预计将发生以下关联交易：
1）按照外购价格向本公司提供水、电供应，预计06年相关金额约150万元；
2）利用其采购系统进行PVC等原材料的采购，再平进平出销售给本公司，综合考虑本公司现有PVC原材料的库存情况，预计06年相关金额不超过1200万元；租用本公司闲置的土地、厂房，06年交易价格不高于300万元；
3）将 “实德斯柏丽”商标授权上市公司无偿使用五年，并同意本公司借助大连实德集团有限公司的产、供、销系统及技术平台的支持加强自身研发、销售的实力。
关联股东大连实德投资有限公司在审议本议案时予以回避并放弃对该议案的表决权。
同意3750846股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
11、《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于推选马祖铨先生、孙和先生、丁杰先生、战佳女士为第三届董事会董事的议案》
1）关于推选马祖铨先生为第三届董事会董事的议案
同意124550846股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
2）关于推选孙和先生为第三届董事会董事的议案
同意124550846股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
3）关于推选丁杰先生为第三届董事会董事的议案
同意124550846股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
4）关于推选战佳女士为第三届董事会董事的议案
同意124550846股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
12、《宁夏大元化工股份有限公司关于选举周家华先生为第三届监事会监事的议案》
同意124550846股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
13、《宁夏大元化工股份有限公司2005年度利润分配议案》
根据利安达信隆会计师事务所有限公司为本公司出具的2005年度标准无保留意见的审计报告，本公司2005年度实现净利润7,415,418.74元，根据《公司法》和本公司章程规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金503,190.77元，按净利润的5%提取法定公益金251,595.38元，可供投资者（股东）分配利润为4,325,048.71元。
根据公司的实际情况，为了补充公司流动资金，使公司可持续发展，公司2005年度不分配现金红利及股票红利，也不进行资本公积转增股本。
同意124550846股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
重新制订的《宁夏大元化工股份有限公司章程（2006年4月修订）》、《宁夏大元化工股份有限公司股东大会议事规则（2006年4月修订）》、《宁夏大元化工股份有限公司董事会议事规则（2006年4月修订）》和《宁夏大元化工股份有限公司监事会议事规则（2006年4月修订）》全文详见上海证券交易所网站。
三、律师见证意见
本次股东大会聘请了上海市上正律师事务所郑明玖律师进行见证并出具了法律意见书，该意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、上海市上正律师事务所关于宁夏大元化工股份有限公司2005年年度股东大会的法律意见书；
2、本次股东大会决议；
3、本次股东大会会议记录。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
二○○六年四月二十五日
上海市上正律师事务所关于
宁夏大元化工股份有限公司
2005年度股东大会的法律意见书
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号，下称“《股东大会规则》”）及《宁夏大元化工股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，上海市上正律师事务所（下称“本所”）接受宁夏大元化工股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派郑明玖律师出席公司2005年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集及召开程序、出席本次股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件资料，并对本次股东大会的相关事项进行了验证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件与信息一起公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
1、本次股东大会的召集与召开
根据公司董事会于2006年3月7日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊载的《宁夏大元化工股份有限公司董事会三届九次会议决议的公告暨召开2005年度股东大会的通知》，公司董事会已就本次股东大会召开做出了决议并就本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议事项、出席会议对象和登记办法等相关事项作出了公告。
2006年3月31日，经公司第一大股东大连实德投资有限公司提议，并根据中国证监会2006年3月16日发布的证监公司字[2006]38号《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》、证监发[2006]21号《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》以及上海证券交易所的相关规定，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊载《宁夏大元化工股份有限公司关于2005年年度股东大会增加议案及延期召开的公告》，增加对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行全面修改的四项议案，并将股东大会延期至2006年4月25日上午召开。
2006年4月25日上午9：00，本次股东大会在北京市海淀区知春路13号2层会议室召开，会议就上述通知列明的审议事项进行了审议和表决。
经核查，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、股东大会规则及公司章程的规定。
2、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及委托代理人共3名，代表股份124,550,846股，占公司有表决权股份总数的62.28％。
除上述股东及股东代表外，公司董事、监事、部分高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长徐斌先生主持。
经本所律师审查，出席本次会议的人员资格及召集人资格均合法有效。
3、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采取记名投票表决方式，对列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了审议和表决，审议和表决结果如下：
1、关于《宁夏大元化工股份有限公司关于修改公司章程有关条款的议案》
同意0股；反对124,550,846股，占出席本次股东大会有表决权股份的100 %；弃权0股。
2、关于《宁夏大元化工股份有限公司关于修订公司章程的议案》
同意124,550,846股，占出席本次股东大会有表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。
3、关于《宁夏大元化工股份有限公司关于修订股东大会议事规则的议案》
同意124,550,846股，占出席本次股东大会有表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。
4、关于《宁夏大元化工股份有限公司关于修订董事会议事规则的议案》
同意124,550,846 股，占出席本次股东大会有表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。
5、关于《宁夏大元化工股份有限公司关于修订监事会议事规则的议案》
同意124,550,846 股，占出席本次股东大会有表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。
6、关于《宁夏大元化工股份有限公司董事会2005年度工作报告》
同意124,550,846股，占出席本次股东大会有表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。
7、关于《宁夏大元化工股份有限公司监事会2005年度工作报告》
同意124,550,846股，占出席本次股东大会有表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。
8、关于《宁夏大元化工股份有限公司2005年度报告》及摘要
同意124,550,846股，占出席本次股东大会有表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。
9、关于《宁夏大元化工股份有限公司2005年度财务决算报告》
同意124,550,846股，占出席本次股东大会有表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。
10、关于《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于审议公司2006年度日常关联交易的议案》
同意3,750,846股，占出席本次股东大会并对本议案有表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。关联股东大连实德投资有限公司对该议案回避表决。
11、关于《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于推选马祖铨先生、孙和先生、丁杰先生、战佳女士为第三届董事会董事的议案》：
1）关于推选马祖铨先生为第三届董事会董事的议案
同意124,550,846股，占出席本次股东大会有表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。
2）关于推选孙和先生为第三届董事会董事的议案
同意124,550,846股，占出席本次股东大会有表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。
3）关于推选丁杰先生为第三届董事会董事的议案
同意124,550,846股，占出席本次股东大会有表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。
4）关于推选战佳女士为第三届董事会董事的议案
同意124,550,846股，占出席本次股东大会有表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。
12、关于《宁夏大元化工股份有限公司关于选举周家华先生为第三届监事会监事的议案》
同意124,550,846股，占出席本次股东大会有表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。
13、关于《宁夏大元化工股份有限公司2005年度利润分配议案》
同意124,550,846股，占出席本次股东大会有表决权股份的100 %；反对0股；弃权0股。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《股东大会规则》和公司章程的有关规定，表决结果合法、有效。
4、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序等均符合相关法律、法规及《股东大会规则》和公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
上海市上正律师事务所 经办律师：郑明玖 _________________
（公章） （签名）
二○○六年四月二十五日