本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的内容

　　●本次会议没有新提案提交表决

　　一、会议召开河出席情况

　　上海汽车股份有限公司2005年度股东大会于2006年4月25日下午1时在上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢1层（张江海外创新苑礼堂）召开。出席本次会议的股东（包括代理人）共计29人，代表公司股份2,217,363,662股，占公司股份总数的67.6851％。出席本次会议流通股东（包括代理人）共计28人，代表公司股份258,316,206股，占公司所有流通股总数的19.6147％，占公司股份总数的7.8851 ％。会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，会议方式为现场表决，由董事长胡茂元先生主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员及中豪律师事务所上海分所律师出席了会议。

　　二、提案审议情况

　　会议以现场投票表决的方式逐项审议了以下议案：

　　（一）审议通过了《2005年度董事会工作报告》；

　　同意：2,217,363,488股；反对：174股，弃权：0股。

　　（二）审议通过了《2005年度监事会工作报告》；

　　同意：2,217,363,488股；反对：174股，弃权：0股。

　　（三）审议通过了《2005年度利润分配方案》；

　　同意：2,217,229,888股；反对：133,774股，弃权：0股。

　　以公司2004年年末总股本3,275,999,090股为基准，每10股派送现金红利2.5元（含税）。

　　（四）审议通过了《2005年度财务决算报告》；

　　同意：2,217,363,488股；反对：174股，弃权：0股。

　　（五）审议通过了《2005年度独立董事述职报告》;

　　同意：2,217,363,488股；反对：174股，弃权：0股。

　　（六）审议通过了《2005年年度报告及摘要》；

　　同意：2,217,363,488股；反对：174股，弃权：0股。

　　（七）审议通过了《关于变更募集资金投向（柳州上汽汽车变速器有限公司增资）的议案》；

　　同意：2,217,363,488股；反对：174股，弃权：0股。

　　（八）审议通过了《关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的议案》；

　　同意：2,217,363,488股；反对：174股，弃权：0股。

　　（九）审议通过了《关于公司章程修改的议案》；

　　同意：2,217,363,488股；反对：174股，弃权：0股。

　　（十）审议通过了《关于齐鸿浩先生、王庆宇先生请求辞去董事职务的议案》；

　　1、关于齐鸿浩先生请求辞去董事职务的议案

　　同意：2,217,363,488股；反对：0股，弃权：174股。

　　2、关于王庆宇先生请求辞去董事职务的议案

　　同意：2,217,363,488股；反对：0股，弃权：174股。

　　（十一）审议通过了《关于增补陈虹先生、舒畅先生为公司董事候选人的议案》；

　　1、关于增补陈虹先生为公司董事的议案

　　同意：2,217,363,488股；反对：0股，弃权：174股。

　　2、关于增补舒畅先生为公司董事的议案

　　同意：2,217,363,488股；反对：0股，弃权：174股。

　　以上一至十一项议案内容详见公司2006年3月24日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登的三届十四次董事会和三届五次监事会决议公告，以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会由中豪律师事务所上海分所高依升律师、祝磊律师现场见证并出具法律意见书，认为公司2005年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定；出席公司2005年度股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会未有股东提出新议案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、与会董事、监事签字确认得股东大会决议；

　　2、律师法律意见书。

　　特此公告！

　　上海汽车股份有限公司

　　二OO六年四月二十六日

　　附件简历：

　　陈虹，男，汉族，浙江嘉善人，1961年3月出生，大学学历，学士学位（毕业于同济大学工业电气自动化专业），中共党员，高级工程师，高级经济师。曾任上海大众汽车有限公司人事执行经理助理兼政策研究室主任、领导人员管理科经理、上海大众发动机厂经理、上海汽车工业浦东轿车项目组副总经理、上海通用汽车有限公司副总经理、总经理、上海汽车工业（集团）总公司副总裁，现任上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记。

　　舒畅，男，汉族，北京市人，1958年9月出生，研究生学历，硕士学位（1993年毕业于美国纽约大学经济学专业）。曾任美国Intec国际集团副总裁、华晨五洲电子商务有限公司总经理、董事、深圳正国（君安）投资有限公司董事长、民生投资信用担保有限公司副总经理、（香港）圆通科技控股有限公司副总经理、上海汽车资产经营有限公司副总经理、上海汽车工业（集团）总公司财务部副经理、上海汽车集团股份有限公司财务部副经理，现任上海汽车集团股份有限公司董事会战略委员会专务。

　　证券代码：600104        证券简称：上海汽车     公告编号：临2006－005

　　上海汽车股份有限公司2005年度股东大会决议