董事会声明 本公司董事会根据提起股改动议的非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股，所以，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需取得国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。根据《管理办法》的相关规定，公司本次相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革不能获得相关股东会议批准，则将导致本次股权分置改革失败。
3、股权分置改革是中国资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
4、本公司提出股改动议的非流通股股份中有13,236,577股已被质押冻结，存在权利受限情况，还有152,869,473股没有表示意见，不能为本次股权分置改革作出对价安排，海南金城国有资产经营管理有限责任公司已同意并承诺以所持海南高速非流通股股份代其垫付。
5、海南省交通厅对海南高速的拖欠款问题，目前已获解决。
6、海南金城所持海南高速非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东向流通股股东以其持有的81,778,092股股份作为本次股权分置改革的对价安排，流通股股东每10股获送3.3股。
本次股权分置改革方案获准实施后，公司资产、负债、股东权益、股本总额、净利润、每股收益、每股净资产等财务状况和经营业绩不会发生变化，亦不会受到直接影响，但公司股东持股数量和持股比例将发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定，承诺人均作出了法定最低承诺；另外，海南金城国有资产经营管理有限责任公司还特别承诺：
（1）其所持海南高速非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；
（2）以其所持海南高速非流通股股份代不同意、没表示意见、或股份有瑕疵的非流通股股东垫付不足对价安排股份；
（3）在公司股权分置改革期间，若海南高速其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，其将代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。
海南金城为上述非流通股股东代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得其同意或向其偿还代为垫付的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议股权登记日：2006年5月18日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月29日。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月25日至2006年5月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月25日至2006年5月29日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年5月25日9：30至2006年5月29日15：00期间的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
本公司股票已于2006年4月17日停牌。
1、本公司将于2006年4月26日公布股改方案，因五一假期原因，最晚于2006年5月10日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、因五一假期原因，本公司将在2006年5月9日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌；
3、公司董事会将申请公司股票于本次相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年5月19日）起至股权分置改革规定程序结束日停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东会议未通过股权分置改革方案，则相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：（0898）66768394 66511500
传 真：（0898）66768394
电子信箱：zks@hi-expressway.com
公司网站：http://www.hi-expressway.com
证券交易所网站：http://www.szse.cn
释 义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》等法律法规的规定，股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下，制定如下改革方案：
（一）改革方案概述
公司非流通股股东向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，以获得其持有的非流通股股份的上市流通权。
1、对价安排的形式、数量
由公司非流通股股东向方案实施股权登记日下午收市时在深圳登记结算公司登记在册的流通股股东共计安排81,778,092股股份，作为非流通股股东所持股份获得上市流通权的对价安排，即每持有10股流通股股份的股东可获得3.3股对价安排。
在上述安排的81,778,092股对价股份中，由海南金城和其他同意支付对价并所持股份不存在瑕疵的非流通股股东按其持股比例共同承担；海南金城承诺以其所持海南高速非流通股股份代不同意、没表示意见、或股份有瑕疵的非流通股股东垫付不足对价安排股份。
本次股权分置改革方案获准实施后，公司资产、负债、股东权益、股本总额、净利润、每股收益、每股净资产等财务状况和经营业绩不会发生变化，亦不会受到直接影响，但公司各股东的持股数量和持股比例将发生变化。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革完成后，根据对价安排，流通股股东所获得的对价股份，由深圳登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。
计算结果不足一股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、对价安排执行情况表（见附表1）
注：393位未明确表示履行对价安排的非流通股东应执行的对价由大股东海南金城代为垫付，合计垫付16,870,588股；提起股改动议的非流通股股东中，上海威诺广告印务有限公司、海南省信托投资公司、海口星顺贸易有限公司、深圳市嘉音投资发展有限公司、湖南银洲股份有限公司、昆明盛天腾信息产业有限公司、北京住总海南开发实业公司、海南航空天宏房地产开发有限公司、湖南普林斯电子工程有限公司应执行的对价由大股东海南金城代为垫付，合计垫付910,927股；海南新海龙实业有限公司自己执行对价51,900股，剩余3,489股由大股东海南金城代为垫付；珠海琦泰贸易发展有限公司、儋州市常丰实业有限公司应执行的对价54,054股由海南伟邦投资发展有限公司代为垫付。
4、限售股份可上市流通时间表
注：G日：指股权分置改革方案实施后首个交易日。
5、股份结构变动表
注：已考虑代为垫付股份情况。
6、未明确表示同意意见的非流通股股东所持股份的处理办法
截至本说明书出具之日，尚有393名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份152,869,473股，占非流通股份总数的20.63%。对于这部分未明确表示同意意见的非流通股股东，海南金城以其所持海南高速非流通股股份代为垫付不足对价安排股份，代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得海南金城同意或向其偿还代为垫付的股份。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、本次改革方案对价安排的确定依据
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，因此对价安排的绝对金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
2、确定合理对价的思路
上市公司在IPO时由于股权分置的存在，能够以较高的市盈率发行股票，使得流通股股东IPO 时支付的股票认购价格较合理的股票发行价格高，多支付的部分为“投资溢价”，即原始流通权价值。流通A 股股东支付的股票认购款本应获得更多的股份，但实际获得的股份较少，非流通股东将原始流通权折合成一定的股份并根据上市公司历年的分红、转增政策进行调整。非流通股东要获取上市流通权，至少应支付相应的股份差额给流通股股东才能获取上市流通权。在具体测算中，先合理确定公司在IPO时如果不存在股权分置的情况下的股票发行市盈率，以确定公司IPO时的合理发行价；再以此为依据，计算公司的流通股股东少取得的股份，并考虑公司历年股本的变化因素，得出对价股份；最后将该对价股份与目前公司流通股股数之比得出对价率。
3、对价率的测算
海南高速于1997 年IPO 发行A 股时的发行价格为5.92 元/股，发行市盈率为14.5倍，发行7,700万股，募集资金45,584万元，扣除发行费1440万元，实际募集44144万元。从境外成熟市场来看，香港股票市场主要高速公路类上市公司市盈率情况如下：
资料来源：Bloomberg，2006-4-14
根据上述分析，香港地区主要同行业可比上市公司的市盈率区间为10.38-16.19倍，平均市盈率为11.17倍。
综合考虑海南高速的主要业务、市场区域及份额、运营成本、综合竞争优势，同时，考虑到国内A股市场在回报率和公司管理水平等方面与境外成熟市场存在一定差距且国内股票市场发展时间较短的现实情况等因素，海南高速A股发行时股票合理市盈率水平应为10.38倍，约相当于香港市场主要高速公路类上市公司平均市盈率的92.93%，为上述可比公司市盈率的最低水平。则：
（1） 海南高速A 股发行时的合理价
合理发行价 ＝发行价格/发行时市盈率×合理市盈率
＝5.92/14.5×10.38＝4.24（元）
（2）流通A 股东支付的募集资金按合理价格应获得的股份
应获得股份 ＝募集资金/合理发行价
＝45,584/4.24=10750.94（万股）
（3）发行时应获对价的股份
发行时应获对价的股份＝应获得股份－发行股份
＝10750.94－7,700＝3050.94（万股）
（4）自上市以来历年分配政策
1997年10 送2 元（含税）派1.9917元（扣税）
1998年10 送2转增8 股
2000年10 送0.5元（含税）派0.4元（扣税）
其他年度不涉及转增、配股、送股等，所有年度的现金分红都不考虑，因为现金分红不涉及股份的变化。
至2006 年应获对价的股份＝3050.94×2＝6101.88（万股）
（5）对价率
对价率 ＝应获对价的股份/流通A 股数
＝6101.88万股/24781.24万股= 0.246
即本次股权分置改革对价水平为流通股股东每持有10 股流通股应获得2.46股。
4、实际执行的对价安排
为进一步保护流通股股东利益，公司三分之二以上的非流通股股东同意，本次对价方案为非流通股股东向每持有10股股份的流通股股东安排3.3股的对价股份，合计安排81,778,092股，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。
5、股权分置改革方案实施后流通股股东所持股份的变化
股权分置改革实施前，流通股股东合计持有公司股份247,812,400股，占公司总股本的25.06％；实施股权分置改革后，原流通股股东合计持有公司股份将增加至329,590,492股，占公司总股本的比例亦将提升至33.33%。
6、对价水平的合理性分析
（1）流通股股东获得了相应对价安排，该等对价安排较好地保护了流通股股东的即期利益
参加本次股权分置改革的非流通股股东将向流通股股东安排对价股份，以获得其上市流通权。流通股股东获得了相对合理的对价股份，且该等对价股份可立即上市流通，有利于明显降低流通股股东的持股成本。
（2）实施股权分置改革方案有利于包括流通股股东在内全体股东的长远利益
解决股权分置问题，公司的发展方向将更加清晰明确，公司治理结构将更为和谐、稳定，将使所有股东具有相对一致的价值评判标准，有利于改善上市公司的治理结构，并为公司实现市场化的制度创新和股权并购，以及进一步完善现代企业制度等奠定了良好的基础。
（3）实际安排的对价远高于理论对价水平
非流通股股东本次向每持有10 股股份的流通股股东安排3.3股对价的改革方案，高于理论计算的2.46股对价水平34.15%，相对较好地保护了流通股股东的利益。
基于上述分析，保荐机构认为：海南高速本次股权分置改革制定方案的程序体现了公开、公平、公正原则，充分保障了流通A 股股东的利益，对价水平是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、承诺事项
法定承诺：根据《管理办法》第二十七条第（一）项的规定，自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持非流通股股份在12个月内不得上市交易或者转让。
第一大股东海南金城还特别承诺：
（1）其所持海南高速非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；
（2）以其所持海南高速非流通股股份代不同意、没表示意见、或股份有瑕疵的非流通股股东垫付不足对价安排股份；
（3）在公司股权分置改革期间，若海南高速其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，其将代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。
海南金城为上述非流通股股东代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得其同意或向其偿还代为垫付的股份。
2、履约方式
在董事会公告本说明书后，非流通股股东将及时委托本公司到深圳登记结算公司办理所持有非流通股股份的临时保管，在方案获得相关股东会议表决通过后及时向流通股股东执行对价安排。
3、履约时间
按照限售期承诺，海南金城的履约时间为其持有公司股份自获得上市流通权之日起，在36月内不上市交易或转让；其他非流通股东的履约时间为其持有公司股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让。
4、承诺事项的担保
深交所和深圳登记结算公司将在上述承诺锁定期内对各承诺人所持原非流通股股份进行锁定，且非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行其他特别担保安排。
5、履约风险防范对策
（1）其他非流通股东承诺在股权分置改革方案实施前不以其目前所持公司股份进行质押，如该等股份被司法冻结，海南高速非流通股股东将努力采取偿还债务、提供担保或其他有效方式使该等股份解冻。
（2）本次股权分置改革前，若届时其他非流通股股东中有不能或无法安排其对价股份，海南金城扣除其本次应进行对价安排的股份后，其所余股份已足够代为垫付。
（3）海南高速的非流通股股东承诺：在股权分置改革事项公告后及时委托公司到登记公司办理对价安排股份的登记托管。
另外，上述承诺期间还将接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
6、承诺事项的违约责任
承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
7、非流通股股东声明
海南金城和其他非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺能力，本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由海南金城等282家非流通股东提出，占非流通股股份总数的79.37%，符合《管理办法》的相关要求。公司提出股改动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况见下表：（见附表2）
以上提起股改动议的股东相关情况说明：
1、根据中华人民共和国湖南省常德市鼎城区公证处《公证书》（[2005]常鼎证经字第012号），原登记在常德市金海大厦名下的200万股海南高速法人股股票，应依法变更登记在湖南金健米业股份有限公司的名下；
2、根据中国人民银行文件《关于关闭海南发展银行的通知》（银发[1998]270号）、《关于成立关闭海南发展银行清算组的通知》（银发[1998]284号）、中国银行业监督管理委员会办公厅文件《中国银行业监督管理委员会办公厅关于关闭海南发展银行清算组资产处置等有关问题的批复》（银监办发[2005]89号）等相关文件，在海发行清算期间，关闭海南发展银行清算组有权履行包括“清理债权、债务，催收债权，处置资产”等清算职责；
3、根据安定县农村信用合作社联合社文件《关于处置安定县农信经济发展公司资产的决定》（安信联[2006]16号），决定将安定县农信经济发展公司所持有的海南高速公路股份有限公司股票135万股法人股过户到安定县农村信用合作社联合社名下；
4、根据海南省交通厅《海南省交通厅关于海南省公路局、海南交通服务公司持有的海南高速公路法人股股权变更为海南省公路养护质量监督中心的通知》（琼交字[2006]112号），决定将海南省公路局、海南交通服务公司持有的海南高速法人股股权变更为海南省公路养护质量监督中心；
5、根据襄樊市中西药有限责任公司《关于股权转让和公司合并、注销的决议》（襄中西药字[2002]11号），襄樊市中西药有限责任公司所有净资产折股以自然人持股方式全部投入到湖北独活药业股份有限公司，所有债权债务、人员安置均由湖北独活药业股份有限公司承担并管理，襄樊市中西药有限责任公司并于2002年12月18日在襄樊市工商行政管理部门办理完注销手续。因此原襄樊市中西药有限责任公司所持有的海南高速股份有限公司108万股的法人股股权的所有权也相应的由湖北独活药业股份有限公司持有；
6、根据中华人民共和国对外经济贸易部《关于同意中国丝绸进出口总公司成立三家子公司的批复》（[1992]外经贸管体函字第1325号）、北京市工商行政管理局《准予行政许可证可决定书》（京工商注册企许字[2005]0029616号）、《中丝欧亚贸易公司章程》等相关文件，中丝欧亚贸易公司系中国丝绸进出口总公司全资子公司，已注销，中丝欧亚贸易公司所持有的海南高速法人股全部转至中国丝绸进出口总公司；
7、根据海南省交通厅文件《关于海口海路工程服务公司产权归属问题的复函》（琼交字[1999]174号），原海南省公路建设第二工程公司（现为海南公路工程公司第二公司）下属单位海口海路工程服务公司营业执照吊销后，其产权归属由海南省公路建设第二工程公司接管，海口海路工程服务公司营业执照已于1996年被吊销；
8、根据中国人民银行文件《关于关闭海南发展银行的通知》（银发[1998]270号）、《关于成立关闭海南发展银行清算组的通知》（银发[1998]284号）、《关于海南省海口怡达城市信用合作社等28家城市信用合作社并入海南发展银行的决定》（银发[1997]536号）、中国银行业监督管理委员会办公厅文件《中国银行业监督管理委员会办公厅关于关闭海南发展银行清算组资产处置等有关问题的批复》（银监办发[2005]89号）等相关文件，在海发行清算期间，关闭海南发展银行清算组有权履行包括“清理债权、债务，催收债权，处置资产”等清算职责，另28家城市信用社包括海口市金通城市信用社，海口市金通城市信用社持有海南高速法人股；
9、根据海南省工商行政管理局所供资料，海南特种工程总公司主管部门为中国石油天然气总公司管道局，中国石油天然气总公司管道局已更名为中国石油天然气管道局，海南特种工程总公司法人营业执照于2004年被工商部门吊销，海南特种工程总公司持有海南高速法人股已转入中国石油天然气管道局财务帐内核算；
10、根据铁道部第十二工程局第三工程处《企业变更登记注册书》、中铁十二局集团第三工程有限公司《公司变更登记申请书》等相关文件，原铁道部第十二工程局第三工程处企业名称变更为中铁十二局集团第三工程有限公司；
11、根据海口市工商行政管理局处罚决定书《关于对海口海利机电工程公司等409家企业连续二年未参加年检的处罚决定》（市工商[1996]167号）、海南省公路材料供应站文件《海南省公路材料供应站关于海南省海口市材料供销公司被吊销营业执照后其资产归属的函》（琼公供[2006]07号）等相关文件，409家企业中包括海南省公路局海口材料供销公司，该海南省公路局海口材料供销公司被吊销时持有海南高速公路法人股股权由海南省公路材料供应站接管；
12、根据中国工商银行定安支行文件《关于定安县工银经济开发公司资产处理问题的函》（工银琼定发[2006]9号）、海南省定安工商行政管理局《证明书》等相关文件，对定安县工银经济开发公司作注销处理，资产及债权债务由中国工商银行股份有限公司定安支行处理；
13、根据海南省机构编制委员会文件《海南省海南省机构编制委员会办公室关于海南省公路局材料供应站等单位更名的批复》（琼编办[1997]90号）、海南省三亚工商工商行政管理局行政处罚决定书（三工商处字[2001]113号）、海南省三亚公路材料供应站文件《关于撤销海南省公路局三亚供应站东海招待所的决定》（三供字[1999]3号）等相关文件，撤销海南省公路局三亚供应站东海招待所，海南省公路局三亚供应站东海招待所的全部财产、债权债务由其主管单位海南省三亚公路材料供应站接管；
14、根据中国人民银行《关于安庆市城市合作银行开业的批复》（银复[1997]91号）、中国人民银行安庆分行文件《关于转发中国人民银行<关于安庆市城市合作银行开业的批复>的通知》（宜人银字[1997]第135号）、中国人民银行安徽省分行文件《关于同意安庆城市合作银行十四家支行换领<金融机构营业许可证>的批复》（皖人银字[1997]第654号）、中国人民银行安徽省分行文件《关于同意安庆城市合作银行及其营业部、支行更名的批复》（皖人银复[1998]123号）等相关文件，同意安庆城市合作银行开业，该行开业的同时，安庆市14家城市信用合作社（包括安庆市华银城市信用社）按协议自动解散，成为该行的分支机构，其债权债务转为该行的债权债务，安庆城市合作银行已更名未安庆市商业银行股份有限公司，简称安庆商业银行，综上安庆市华银城市信用社现名称为安庆市商业银行华银支行；
15、根据北京市工商行政管理局行政处罚决定书（京工商东处字[2001]第1294号）、北京凯利阳商贸有限责任公司股东会决议等文件，北京凯利阳商贸有限责任公司因2001年没有工商年检被工商局注销，公司全部债权债务转给北京太皓行科技发展有限责任公司；
16、根据广东省石油企业集团徐闻县公司文件《关于撤销贸易公司的决定》（石化集团粤徐[2001]08号）、徐闻县工商行政管理局《证明材料》、商业企业开业申请登记表等相关文件，徐闻县石油总公司贸易公司已撤销，其持有的海南高速法人股股票由广东省石油企业集团徐闻县公司托管；
17、根据海南省汽车运输总公司土方工程运输公司《企业法人申请开业登记注册书》、海南省工商行政管理局档案室所供等资料，海南省汽车运输公司土方工程运输公司因机构改革已撤销，海南省汽车运输总公司为海南省汽车运输公司土方工程运输公司主管部门，决定原以土方工程运输公司购买的法人股变更到海南省汽车运输总公司名下；
18、根据海南信息咨询公司《企业法人申请开业登记注册书》、海南省工商行政管理局档案室所供、海南省信息中心《关于海南省信息中心原下属单位海南信息咨询公司股票变更的函》等文件，海南省信息中心下属的海南信息咨询公司营业执照于2003年被吊销，海南省信息中心决定原海南信息咨询公司所持有的海南高速法人股变更到海南天涯在线网络科技有限公司名下；
19、根据无锡市锡山工商行政管理局《情况说明》、中国工商银行无锡市锡山支行《关于海南高速法人股变更所有权人的申请》（工银锡山发[2006]11号）等文件，锡山市金锡超级市场隶属中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行，现锡山市金锡超级市场已歇业，其所有的债权债务由中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行负责清理；
20、根据中国人民银行文件《关于关闭海南省海口人民城市信用合作社等5家城市信用合作社的决定》（银发[1997]535号）、《关于成立关闭海口人民等5家城市信用社清算组的批复》（银发[1998]246号）、中国人民银行海南省分行文件《关于成立海口人民等5家关闭城市信用合作社清算组的通知》（琼银发[1998]422号）等文件，原海口市人民城市信用社持有海南高速法人股股权，清算期间相关职责由关闭海口市人民城市信用合作社清算则履行；
21、根据蚌埠市工商行政管理局《公司（分公司）注销登记通知书》、蚌埠市万德科技创业投资有限责任公司《公司设立登记申请书》等相关文件，现蚌埠市万德科技创业投资有限责任公司申请注销，注销手续正在办理之中，2006年初蚌埠市万德科技创业投资有限责任公司股东会议决议，将蚌埠市万德科技创业投资有限责任公司名下的海南高速法人股转至中科资讯有限责任公司；
22、根据海南琼山亚美升实业发展有限公司《股东会决议》等文件，同意将海南琼山亚美升实业发展有限公司所持有的海南高速法人股股权变更到深圳市雅诗饰品艺术有限公司。
23、根据海口市人民政府办公室《关于市供销合作系统管理体制改革的通知》（市办发[1988]28号）及附件市体改办《关于供销合作系统管理体制改革的意见》、海南省工商行政管理局档案室所供等资料，海口市供销（集团）公司营业执照已被吊销，由海口市供销合作社联合社代其提起股改动议；
24、根据海南省工商行政管理局档案室所供资料、徐闻县农村信用合作社联合社《企业法人申请开业登记注册书》等相关文件，徐闻县农村信用合作社联合社是海口徐海旅业投资开发公司的上级主管单位，海口徐海旅业投资开发公司于1997年被海口市工商局吊销营业执照，海口徐海旅业投资开发公司所有债权债务由徐闻县农村信用合作社联合社承担和负责管理；
25、根据海口市人民政府办公室《关于同意市供销社所属国有企业纳入市国有商贸企业改革范畴的批复》（海府办函[2000]33号）、海口市供销社贸易大厦《企业法人申请开业登记注册书》等相关文件，海口市供销社贸易大厦经过改制后已不存在，海口市供销合作社联合社为海口市供销社贸易大厦上级主管部门，海口市供销社贸易大厦的债权债务由海口市供销合作社持有；
26、根据海口市工商行政管理局档案资料室所供资料、黑龙江省轻工业品进出口文件（黑轻工办字2006第[07]号）、海口天利经贸实业发展公司《企业法人申请开业登记注册书》等相关文件，海口天利经贸实业发展公司的营业执照于1996年被吊销，海口天利经贸实业发展公司的主管部门黑龙江省轻工业品进出口公司经研究决定将海口天利经贸实业发展公司所持海南高速公路股份有限公司的法人股45万股转给黑龙江洋杉工贸有限责任公司。
前十名股东相关情况说明：
1、前十名股东中，国家股股东与其他股东无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
2、公司前十名股东中海南金城国有资产经营管理有限责任公司代表国家持有股份外，其余股东持有股份均为境内法人股；前十名股东均不属于外资股东。
3、未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）本次股权分置改革不能获得公司相关股东会议批准的风险
根据《管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革不能获得相关股东会议批准，则本次股权分置改革失败。
（二）部分非流通股股东没有表示意见、持有的股份被质押冻结的风险及处理方案
公司存在部分非流通股股东在股权分置改革中没有表示意见或存在股份权利受限等情况，海南金城已承诺安排股份代其垫付对价。
（三）股价波动的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。
五、公司聘请的保荐机构、财务顾问机构和律师事务所
（一）保荐机构、财务顾问机构和律师事务所
保荐机构： 国信证券有限责任公司
办公地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层
法定代表人： 何如
保荐代表人： 龙涌
项目负责人： 罗先进
项目主办人： 殷红
联 系 人： 郭文俊、熊丁瑜
传 真： （0755）82130620
财务顾问机构： 金元证券有限责任公司
办公地址： 北京市海淀区新街口外大街19号京师大厦6层
法定代表人： 郑辉
联 系 人： 陈绵飞、郭蕾
传 真： （010）62200132
公司律师： 海南方圆律师事务所
办公地址： 海南省海口市滨海大道帝豪大厦16层
负 责 人： 涂显亚
经办律师： 张宁
传 真： （0898）68592287
（二）保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券出具了《保荐意见书》，其结论性意见为：
“在海南高速公路股份有限公司及其相关非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺均能得以顺利实现的前提下，公司本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’和‘诚实、信用、自愿’原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及《管理办法》和《操作指引》等文件的有关规定。”
（三）律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的海南方圆律师事务所出具了《法律意见书》，其结论性意见为：
“海南高速本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，海南高速具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；海南高速本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理机构以及股权分置改革相关股东会议批准和深交所同意后实施。”
海南高速公路股份有限公司董事会
二〇〇六年四月二十六日
（下转B14版）
保荐机构：
财务顾问机构:金元证券有限责任公司 证券代码： 000886 证券简称：海南高速
