§1 重要提示
1.1、本公司董事会、监事会及董事（除姚锦旗董事外）、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、姚锦旗董事因无法取得联系未出席董事会，邓华董事、丁复鸣董事因工作原因，分别委托赵毅董事和李春波董事出席董事会并行使董事权利。
1.3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人李春波先生，主管会计工作负责人张国钧先生，会计机构负责人（会计主管人员）李春风女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：新昌县昌欣投资发展有限公司
法人代表：张正义
注册资本：6,925.61万元人民币
成立日期：2002年9月19日
主要经营业务或管理活动：实业投资,销售日用工业品及化工原辅料。
2005年12月29日，经国务院国资委《关于浙江医药股份有限公司部分国有股性质变更有关问题的批复》（国资产权[2005]1591号文）核准，新昌县昌欣投资发展有限公司持有的本公司股份133,465,020变更为非国有股。
（2）自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：李春波
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：1997年5月任浙江医药股份有限公司副总经理兼新昌制药厂厂长，2000年5月起任浙江医药股份有限公司总经理兼新昌制药厂长，2003年6月至今任本公司董事长兼总经理。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、公司经营情况的回顾
（1）公司总体经营情况
2005年公司经营层在董事会的领导下，按照年初提出的生产经营目标，积极落实各项工作，面对国内外市场的激烈竞争，经过公司全体员工的共同努力，克服了水电汽供应紧张，药品价格持续下降及人民币升值等不利因素的影响，继续贯彻落实"三高一低二结合"的产品发展战略，通过加大具有高附加值、高技术含量的新产品的研发和技改力度，不断优化产品结构，取得了丰硕的成果。尤其是新产FED工艺路线在年初获得重大突破，实现了规模化生产，使公司的整体经营业绩实现了大幅度的增长。报告期内，公司实现主营业务收入188,466万元，同比增长36.29%，实现主营业务利润36,686万元，同比增长95.63%，实现净利润8,164万元，同比增长540.66%。
报告期内，公司通过技术创新，提高技经指标，扩大优势产品的产销量，企业核心竞争力大幅提升。公司凭借雄厚的技术积累和强大的研发能力，产品开发取得了重大进展：年初FED试生产成功，成为国内唯一一家使用发酵法生产的企业，技经水平达到了世界一流水平，经济效益显著；8月份本芴醇车间通过了澳大利亚药品管理局（TGA）的认证，9月份试产成功。此外，公司在其他优势产品上，如天然VE、β胡萝卜素、盐酸万古霉素、生物素、米格列醇等品种，通过工艺改进和技术创新，降低成本，优化质量，提高产量，均取得了较好的效益。产品创新和技术进步，是公司利润增长的源泉，也是公司核心竞争优势之所在。
报告期内，公司整体管理水平进一步提升。围绕"国际一流制药企业的目标"，公司积极推进各项监督管理工作，加强了各项基础管理和财务管理，进一步完善了适应企业发展需要的内控体制；同时，公司通过加强企业文化建设，增进了企业员工凝聚力，有力地推动了公司健康、稳定发展。
各项认证工作进展顺利：2005年替考拉宁原料药通过了韩国（KFDA）药品管理当局的GMP认证，本芴醇通过澳大利亚药品管理局（TGA）的GMP认证，盐酸万古霉素原料药和替考拉宁原料药通过了德国卫生当局（BFARM）的GMP认证。
此外，公司通过转让上海来益房地产开发有限公司股权和债权，转让浙江中强医药有限公司股权，收回5,220万资金，体现投资收益1,920万元，不仅解决了长期悬而未决的遗留问题，而且更突出了公司主业，优化了公司整体资产质量，有利于公司长远发展。
（2）经营中的困难、风险及应对措施
1）与产业政策有关的风险：近年来，随着国家医药卫生体制的改革，对医药企业的政策影响主要体现在药品价格管理、招标采购和严格市场监管等方面。国家在药品价格管理方面已先后进行了17次下调药品价格，药品价格持续走低会对公司的盈利能力产生一定的影响。
应对措施：公司将采取相应对策降低这一风险带来的不利影响。一方面将从控制成本着手，通过对生产设施的技术改造以及生产工艺技术的革新，进一步降低产品的制造成本；另一方面，公司将充分发挥自身优势，不断优化公司的产品结构，加大首仿和原创性药物的研发力度，形成品种上的差异化优势，以化解价格调整带来的风险。
2）人民币的升值压力日益显现。自人民银行于2005年7月21日宣布提升人民币汇率2%后，在报告期内，人民币汇率已累计升值近3%。如果2006年人民币继续升值，公司将继续面临减利的压力。
应对措施：一方面公司将通过调整产品结构，提高产品质量，增强产品的国际竞争力；另一方面公司采取与国外的客户进行多币种结算以规避单一币种的汇率风险，并考虑利用国外成熟的外汇期货等金融工具，通过套期保值来规避或者锁定汇率风险。
3）随着产能的增加，公司面临的环保压力进一步加大。一方面，国家加大对医药化工项目的环评审核；另一方面，公司所处沿海经济发达地区，城市化的发展，使居民住宅区与公司原有生产厂区的距离拉近，大大提升了对公司"三废"治理的要求。
应对措施：公司把环保放到公司最重要的管理环节之一。公司一方面加大对"三废"的处理，在车间里大力推行清洁生产工艺，在重要工段添加溶剂回收套用装置、气体回收装置等，既降低成本，也降低了"三废"排放。另一方面，鉴于受环保等诸多因素影响，公司目前的二大生产基地已不适合大规模的医药工业项目开发，公司将考虑选择新的生产基地，为下一步的发展做准备。
(3)主营业务构成及经营状况
公司是从事化学原料药及制剂的综合类医药上市公司，经过多年的发展，已成为中国重要的原料药和制剂生产基地，产品已达上百种，形成了以氟喹诺酮类、维生素类、抗生素类三大原料及制剂为特色的产品生产体系，公司还拥有一流的通过GMP动态论证的化学制药、微生物制药和制剂生产设施，兼产天然药物、食品和饲料添加剂。
1） 主营业务分行业、产品、地区情况表 单位：元 币种：人民币
2）主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币
(4)主要财务数据分析 单位：元 币种：人民币
应收帐款增加较多主要系销售规模扩大所致；
在建工程、固定资产较去年同期分别增加298.41%和38.67%,主要系技改项目投入规模较大所致;
短期借款、长期借款增加是由于投资项目规模较大及因销售扩大所需流动资金增加所致；
单位：元 币种：人民币
营业费用增加系报告期内销售规模扩大及加大新产品推广力度所致；
管理费用增加系报告期内研发费用和坏帐准备计提增加所致；
财务费用增加系银行利息支出增加及汇兑损失所致；
经营活动产生的现金流量净额减少主要系去年同期一次性收到以前年度的出口退税所致；
投资活动产生的现金流量净额减少主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加较多所致；
筹资活动产生的现金流量净额增加主要系技改项目投入较大，银行借款增加所致。
(5) 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：元 币种：人民币
2、2006年展望和工作计划
国家出台的"十一五"规划强调并鼓励自主创新，这对以创新驱动发展的医药产业是有力的支持，也是公司创新发展的大好机遇，公司在产品国际化的同时，将加快提升自主创新能力，加大研发拥有自主知识产权产品的投入。2006年是"十一·五规划"的第一年，公司仍面临着人民币持续升值，基础化工原料价格上升，及药品价格继续下降等不利因素，公司将牢牢抓住技术创新和科技进步这条主线，充分发挥新产品的竞争优势，有信心在2006年实现销售收入和实现利润的同步增长，为股东创造更多的价值。
新年度的工作计划：
（1）加快目前主要赢利产品的技术进步和扩产步伐。
对于FED、VH、天然VE、本芴醇、β胡萝卜素等高毛利率产品，不断提高市场占有率。对原主导产品如合成VE，通过工艺改进降低成本，并调整VE油、粉的销售比例，提高毛利水平。加快VA的试产进程，力争上半年达产并盈利。
（2）加强财务管理，提高风险防范。
首先，通过强化基础管理工作，加大对企业的内部审计和监控力度，重视财务预算工作，合理节约经营成本，进一步完善公司内部的资金调变机制，提高资金的利用效率；其次，加强对企业应收帐款的监控管理和清欠工作，控制对外担保额度，以确保资金安全，降低经营风险。
（3）打造环保型企业，实现可持续发展。
进一步深入推行清洁生产和循环经济活动，通过工艺革新和技术改造，有效提高资源的利用率，降低成本，缓解环境对企业生产的压力；另一方面，为解决企业的快速发展与现有生产环境容量有限之间的矛盾，适时选择新的生产基地。
（4）进一步树立安全生产意识，落实安全生产措施。
安全生产是关系到公司全体员工生命和企业财产安全的头等大事，企业在快速发展的同时，大力开展"安全在心中"的主题宣传，使安全生产深入人心；强化安全生产责任制，把安全生产的责任和任务层层分解落实，同时，采取各种措施，加大各生产环节的检查力度，建立24小时安全生产值班制，实现重点岗位联网实时监控，开通安全生产热线，成立安全巡查组，进一步强化和细化生产中的每一个环节的安全检查，力求将各种安全隐患扼杀于萌芽之中。建立安全环保一票否决制的经济责任制考核体系，把安全生产工作与车间、部门和员工的经济利益直接挂钩，以达到鼓励先进，惩罚落后，防止和减少事故发生的效果。
（5）快速推进相关产品的研发和国际注册认证工作的进度
在新的一年中公司将不断增加研发资金的投入，加大生物药物、营养保健品、原创性药物等研发力度；大力推进国际注册和认证，为产品打入国际市场和产生效益打下良好基础。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
报告期内公司项目建设投资额为30,828万元人民币，比上年增加23,880万元人民币，增加的比例为344％。
（1）VA及饲用粉制剂扩产项目：项目预计总投资4,686万元，报告期内投入6,644万元，累计投入7,086万元，项目已竣工试生产。
（2）年产150吨本芴醇技改项目：项目预计总投资1,870万元，报告期内投入2,665万元，累计已投入2,800万元，已竣工并投入生产。
（3）盐酸万古霉素项目：项目预计总投资13,000万元，报告期投入11,493万元，已接近完工。
（4）米格列醇技改项目：项目预计总投资1,780万元，报告期投入1,779万元，已完工并投入生产。
（5）柠檬醛技改项目: 项目预计总投资420万元，报告期投入801万元，已完工并投入生产。
（6）年产2000吨烟酰胺技改项目：预计总投资2,200万元，报告期内投入1,718万元，累计投入 2,246万元，已完工并投入生产。
(7) FED中间体项目: 项目预计总投资1,700万元，报告期投入1,673万元，已完工并投入生产。
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经浙江天健会计师事务所审计，本年度公司实现母公司净利润95,775,758.54元，按母公司净利润的10%提取法定公积金9,577,575.85元，按母公司净利润的5%提取任意盈余公积金4,788,787.93元后，加上年初未分配利润，公司年末母公司可供股东分配的利润为98,980,605.83元。董事会决定以2005年末总股本45006万股为基数向全体股东每十股派送现金红利0.3元（含税），计可分配利润支出总额为13,501,800.00元。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
（1）浙江中强医药有限公司（以下简称中强公司）原系由浙江医药股份有限公司和自然人王玉富共同投资设立，于1999年12月成立。注册资本300万元，其中本公司出资250万元，占83.33%,王玉富出资50万元，占16.67%。2005年7月，本公司与自然人郑哲斌签订了《股权转让协议》，约定将本公司持有的250万元股权作价250万元转让给郑哲斌，同时协议约定在股权转让后，自然人郑哲斌将受让中强公司欠付本公司的债务共计1,007.88万元，并约定了分期还款期限。中强公司已于2005年8月办妥了股权变更工商登记手续。上述转让业经公司总经理办公会议批准。报告期内公司已收到股权转让款125万元，债权转让款351万元。该股权转让产生投资收益250万元。
（2）浙江来益房地产有限公司（以下简称来益房产）原系由本公司、浙江思贤制药有限公司和浙江省设备进出口有限公司共同投资，注册资本6,700万元，其中本公司持有股权6,009万元，占89.69%。2005年7月，本公司、浙江思贤制药有限公司和金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称金光公司）签署了《股权及债权转让协议》，约定以2005年3月31日为转让基准日，由金光纸业受让两公司持有的股权和本公司对来益房产的债权。本公司持有的来益房产的股权6,009万元作价23,803,726.00元转让给金光公司。同时约定将本公司应收来益房产的债权23,641,790.73元作价23,640,000.00元转让给金光公司。自股份转让基准日起至本次转股完成日止，来益房产的负债不发生实质性变化，如有增加，则由本公司承担该等负债，金光公司有权于尚未支付的款项中扣除。上述股权变更于2005年8月经上海市外国投资工作委员会沪外资委批[2005]1926号文批复。来益房产于2005年12月20日办妥工商变更登记手续。
截至2005年12月31日，公司已根据协议收取全部股权转让款和债权转让金，并取得股权转让收益16,699,617.72元。
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
本报告期公司财务报告经浙江天健会计师事务所审计，注册会计师签字出具了浙天会审[2006]第966号标准无保留意见的审计报告
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:李春波 主管会计工作负责人:张国钧 会计机构负责人: 李春风
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:李春波 主管会计工作负责人:张国钧 会计机构负责人: 李春风
现金流量表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:李春波 主管会计工作负责人:张国钧 会计机构负责人: 李春风
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
本公司原持有浙江中强医药有限公司的股权250万元，占该公司注册资本的83.33%。2005年7月，本公司与自然人郑哲斌签订了股权转让协议，约定将本公司持有的浙江中强医药有限公司的全部股权作价250万元转让给郑哲斌。股权转让后本公司不再持有该公司股权。本公司已于2005年7月收到50%的股权转让款计125万元，故自2005年7月份起不再将该公司纳入合并会计报表范围。
本公司原持有上海来益房地产开发有限公司的股权6,009万元，占该公司注册资本的89.69%。2005年7月，本公司、浙江思贤制药有限公司和金光纸业（中国）投资有限公司签署了《股权及债权转让协议》，将本公司持有的上海来益房地产开发有限公司股权6,009万元作价23,803,726.00元转让给金光纸业（中国）投资有限公司。股权转让后本公司不再持有该公司股权。本公司已于2005年8月收到80%的股权转让款计1,904.30万元，故自2005年8月份起不再将该公司纳入合并会计报表范围。
董事长：李春波
浙江医药股份有限公司
2006年4月24日
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2006—011
浙江医药股份有限公司
第三届第十五次董事会决议公告
浙江医药股份有限公司三届十五次董事会会议于2006年4月24日在公司总部会议室举行，本次会议的通知于2006年4月14日以传真方式送达各董事、监事及其他高级管理人员。会议应到董事11人，实到董事8人，邓华、丁复鸣董事因工作原因分别委托赵毅董事和李春波董事代为行使表决权，姚锦旗董事因无法取得联系未出席本次会议。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长李春波先生主持，经到会董事审议及表决，形成决议如下：
一、会议以 10 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《2005年度董事会工作报告》；
二、会议以 10 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《2005年度总经理工作报告》；
三、会议以 10 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《2005年度财务决算报告》
四、会议以 10 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了2005年度利润分配预案：
经浙江天健会计师事务所审计，本年度公司实现母公司净利润95,775,758.54元，按母公司净利润的10%提取法定公积金9,577,575.85元，按母公司净利润的5%提取任意盈余公积金4,788,787.93元后，加上年初未分配利润，公司年末母公司可供股东分配的利润为98,980,605.83元。董事会决定以2005年末总股本45006万股为基数向全体股东每十股派送现金红利0.3元（含税），计可分配利润支出总额为13,501,800.00元。
五、会议以 10 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《公司2005年年度报告》及摘要；
六、会议以 10 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《公司2006年第一季度报告》；
七、会议以 10 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《公司章程》修订稿(内容见www.sse.com.cn)；
八、会议以 10 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《股东大会议事规则》修订稿(内容见www.sse.com.cn)；
九、会议以 10 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《浙江天健会计师事务所2005年度财务审计报酬及2006年续聘会计师事务所事项》；
根据浙江天健会计师事务所提出2005年度财务审计费用的报价，公司财务部门对费用报价进行了审核，并与会计师事务所协商后，拟定2005年度支付财务审计费用的意向性金额。经公司董事会审议，拟定支付给浙江天健会计师事务所2005年度财务审计费人民币陆拾伍万元。
公司拟续聘浙江天健会计师事务所为公司2006年度财务审计机构；
十、会议以 10 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了换选董事议案；
姚锦旗先生不再担任本公司董事，经公司第一大股东新昌县昌欣投资展有限公司推荐和公司董事会提名委员会提名，同意蒋晓岳先生为公司董事候选人 (蒋晓岳先生简历见附件)。
十一、会议以 10 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过新昌制药厂厂长任免事项；
同意吕春雷先生辞去新昌制药厂厂长职务的请求，经公司总经理推荐并经公司董事会提名委员会提名，决定聘任张定丰先生为新昌制药厂代厂长 (张定丰先生简历见附件)。
以上一、三、四、五、七、八、九、十议案需提请2005年度股东大会审议批准。
浙江医药股份有限公司董事会
二OO六年四月二十四日
附件:
1、蒋晓岳先生简历：男，1962年生，浙江医药医科大学药学专业毕业，高级工程师，执业药师，历任新昌制药厂片剂车间技术员，药物研究所制剂研究室主任，质量管理处处长，质监办主任兼新昌制药厂质量管理部部长，现任浙江医药股份有限公司副总经理、新昌制药厂总质量师。
2、张定丰先生简历：1970年出生，浙江余姚人，高级工程师，1992年7月毕业于浙江大学化工系。1992年8月进入新昌制药厂工作，1994年5月任抗生素车间工艺员，1995年10月任新昌制药厂抗生素实验车间车间副主任，1997年8月任新昌制药厂供应部经理，2000年8月任新昌制药厂厂长助理，2003年7月至今任新昌制药厂副厂长。
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2006—012
浙江医药股份有限公司
三届八次监事会决议公告
浙江医药股份有限公司第三届八次监事会于2006年4月24日下午在公司总部会议室召开，本次会议的通知于2006年4月14日以传真方式送达各监事，会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事长李一鸣主持，会议经过审议，作出决议如下：
一、审议通过了公司《2005年度监事会工作报告》；
二、审议通过了公司2005年度财务决算报告；
三、审议通过了公司2005年度报告正文和摘要；
四、审议通过了公司2006年第一季度报告。
经审核，我们认为公司2005年年报和2006年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，并真实地反映了公司的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
浙江医药股份有限公司监事会
2006年4月24日
浙江医药股份有限公司
2005年度报告摘要
