§1 重要提示
1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、本次会议因到董事8人，实到董事7人，王若钉董事因工作原因未能出席本次会议，书面委托王贵夫董事代为表决。
1.3、公司负责人孔德双，主管会计工作负责人王平，会计机构负责人（会计主管人员）夏国平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、公司２００５年度经营情况的回顾：
报告期内公司完成主营业务收入226,550,034.37元，比上年减少135206270.88元，同比下降37.37%；利润总额为20,214,678.38元，比上年减少9100976.33元，同比下降31.04%；净利润为14,317,341.60元，比上年减少5076815.17元，同比下降26.18%。
报告期内主营业务收入下降的原因，主要是公司的控股子公司南京国陶贸易有限公司的钢材贸易由于受国家宏观调控影响，钢材市场价格波动较大，为了防范和控制经营风险，压缩了长线产品的经营规模，适度集中经营，贸易主营业务收入比上年减少13900万元，同比下降52.28%。
公司报告期内业绩有所下降的原因，主要是公司所处的外部环境变化造成的。主要体现在以下几个方面：随着我国经济的快速发展，能源日趋紧张，造成能源价格持续上涨。由于无烟煤、液化气等在公司的生产成本中占相当的比重，因此煤炭、液化气等能源及运力价格不断上涨，造成公司生产成本持续居高不下；长三角地区劳动力日益紧张，以及公司确定以人为本的原则，使近年来劳动工资持续增加，劳动保险政策的完善，使“五险一金”保险费用支出增加，使公司的人工成本大幅上升；人民币升值及出口退税率的下调也对公司的业绩带来较大的负面影响。由于上述因素的影响，公司2004年的单位成本较2003年增长20%，2005年单位成本较2004年又上升17%。
2、公司主营业务及其经营情况：
公司的主营业务主要仍为日用陶瓷和贸易，未发生重大变化。
公司的日用陶瓷业务面对严峻的挑战，采取各种措施将上述因素对公司不利的影响降到最低：（1）、加大市场开发和产品开发力度，保持产品特色，提高产品出口创汇率。公司在努力巩固传统客户的基础上，增加新的优质战略客户，在巩固美国、日本市场的基础上，大力开拓欧共体市场，努力扩大国内市场，形成多元化的客户结构，取得价格的主动权。在产品开发上，公司着力加快技术进步和加大高档陶瓷开发力度，进一步显现产品特色，提高产品附加值，提高产品的出口创汇率。（2）、加快日用陶瓷生产基地向能源、原料产区转移，取得低成本优势。经过充分论证，公司已将《年产3000万件高档出口瓷技术改造项目》的一部分投资地点变更至山西省忻州市，利用山西煤炭原产地的燃料价格和运输成本优势。项目投产后将使公司的生产成本降低30—40%，大大提高产品市场竞争力和经济效益。（3）、大力发展技术陶瓷，实现企业增长方式的转变，提高产品附加值。公司将积极消化蜂窝陶瓷生产工艺和引进设备工艺技术，确保2006年上半年引进线投产，形成批量生产能力，产品进入国内外市场，实现高技术产业化，扩大经营领域和利润来源。由于上述措施已显现效益，预计公司2006年公司将实现主营业务收入32000万元，利润总额2500万元， 公司业绩将会大幅回升。
公司的贸易业务为了防范和控制经营风险，压缩了经营规模，适度集中经营，避免市场波动增加经营风险。
3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析：
单位:万元 币种:人民币
南京国陶物资有限公司系本公司的控股子公司。该公司执行的会计政策和本公司一致，并且将其纳入合并报表范围。2005年该公司为了防范和控制经营风险，压缩了经营规模，适度集中经营，避免市场波动增加经营风险。
（二）、对公司未来发展的展望：
1、国际、国内陶瓷产业转移，为公司的发展创造了新的机遇。由于欧盟开放对中国的陶瓷进口配额限制，欧洲陶瓷制造业面对现实的威胁，加快将产业基地向包括中国在内的发展中国家转移，为我们开展对欧洲陶瓷业的技术、生产和市场合作创造了新的机遇；由于石油及其衍生产品价格大幅飘升并且居高不下，使潮州产区等东南沿海地区以使用石油液化气为主要燃料的陶瓷厂家经济效益受到严重影响，由快速发展期转入收缩期，将逐步向中西部地区转移，如果公司山西基地能如期投产，我们将能在新一轮产业调整中取得新优势。公司主营业务发展已走出低谷，出口形势总体看好。2006年公司产品的主要出口国经济走势良好，特色产品窑变釉餐具技术含量和市场接受度较高，销售稳定。发展优势明显，发展实力在国内陶瓷厂家中屈指可数。公司在国内日用陶瓷厂家中拥有上市公司品牌优势、资金实力优势，拥有较早进入高技术陶瓷产业，具有率先调整产品和产业结构的优势。蜂窝陶瓷汽车尾气净化装置载体技术改造项目已进入投产期，可望形成新的优势产业。
2、公司面临的挑战主要是，增本减利因素进一步显现。主营日用陶瓷业务销售额由于受人民币升值、劳动工资增加和社会保险支出增加以及能源、原材料价格居高不下等三大因素的影响，经济效益还难以恢复到历史最好水平。
3、公司的战略：积极推进企业集团化、产品名牌化、产业多元化和经营国际化战略，力争到“十一五”期末将高淳陶瓷建成规模一流、效益一流，具有相当国际竞争力和品牌认知度的企业集团，以优良的业绩回报公司的股东。（1）、努力提高日用陶瓷的国际竞争力。公司将加快建设山西忻州年产3000万件日用陶瓷生产基地，通过生产基地的战略性转移，大幅降低生产成本，扩大企业规模；加快建成年产1000万件高档瓷生产线，加强与日本、欧共体陶瓷企业的合作，利用国际先进技术和装备努力提高产品档次和附加值，创造具有国际影响力的知名品牌。（2）、加快实施高新技术产业化。公司将密切与中国科学院、南京大学等的合作，投资3—5亿元重点发展蜂窝陶瓷载体、汽车尾气催化剂、环保陶瓷等高技术陶瓷材料，使高淳陶瓷成为国内最大的高技术陶瓷生产和开发基地，适应我国汽车工业配套和环保标准日益提高的要求。（3）、发挥房地产业利润补充作用。公司将在3年内对存量土地进行开发，积极参与新的开发项目，使房地产业在公司转型期发挥重要的利润补充作用。
4、公司2006年的经营计划:实现主营业务收入32000万元，利润总额2500万元。其中日用陶瓷实现收入1.2亿元，利润1600万元；蜂窝陶瓷实现收入1000万元，利润200万元；房地产实现收入6000万元，利润900万；贸易及其他实现收入2亿元，利润300万元。
主要经营措施：（1）、扩大日用陶瓷业务。稳妥推进山西高陶建设，大力降低成本，提高市场竞争力，扩大规模。要加强企业管理，提高实物质量，加快技术进步和加大开发力度，进一步显现产品特色，做好客户验厂工作，开拓国内外市场，争取2006年主营业务出口达到历史最好水平，后三年每年递增20%。（2）、使新项目尽快成为新的经济增长点。妥善处理蜂窝陶瓷催化剂项目与技术、设备及市场等合作方的关系，加快蜂窝陶瓷设备、技术的引进消化吸收，完善组织结构和人力资源，努力攻克项目的工艺关、生产关和市场准入关，确保上半年引进线投产，产品进入国内外市场，实现高技术产业化。积极推进房地产业发展，根据房地产业投资、管理和市场运作的特点，积极推进高陶房地产公司的项目开发，推进参股房地产公司的发展，解决开发中遇到的问题，使房地产业在公司转型期发挥重要的利润补充作用。2006年新项目、新产业形成的销售和利润要占公司销售总额和利润的“半壁江山”。（3）、开拓多元化市场。 美国市场要努力巩固传统客户，积极做好客户验厂工作，增加新的优质战略客户。日本市场扩大与现有客户的合作领域，寻找新的客户。大力开拓欧共体市场，找准市场切入点和合作伙伴，力争欧共体市场有一定的突破。努力扩大国内市场，利用上市公司的企业形象，进行企业形象和总体品牌策划，全面恢复国内宾馆用瓷市场，发展特色礼品，使国内市场有明显突破。（4）、实物质量有明显提高。广泛开展质量年活动，增强质量意识，使每一个职工充分认识“没有质量的稳定，就没有市场的稳定，更没有企业的稳定”。全面整顿企业管理，学习、借鉴先进企业的经验，对生产全过程的流程进行一次全面的整顿，使全公司的实物质量和品级率有明显提高。
5、资金需求计划：（1）、《高档出口宾馆用强化瓷技术改造项目》:募集资金项目，已完成投资3300万元，未来需继续投资8700万元；（2）、《环保陶瓷及测试中心技改项目》:募集资金项目，未来需继续投资3700万元；（3）、《销售网络和网络销售项目》：募集资金项目，未来需继续投资1200万元；（4）、《高档陶瓷贴花纸合资项目》：募集资金项目，未来需继续投资450万元。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本年度形成的税后利润，经南京永华会计师事务所有限公司宁永会审字（2006）第0119号审计报告确认为14,317,341.60元，提取法定盈余公积金1,381,132.25元，提取公益金709,055.32元，加上年未分配利润36,641,672.88元，扣除已分配2004年度利润8,408,929.40元,可供股东分配的利润为40,459,897.51元。
本年度利润分配的预案为：按现有总股本84089294股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利1元（含税）。共派出现金红利8,408,929.40元，剩余未分配利润32,250,968.11元。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经南京永华会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 孔德双 主管会计工作负责人: 王平 会计机构负责人: 夏国平
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 孔德双 主管会计工作负责人: 王平 会计机构负责人: 夏国平
现金流量表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 孔德双 主管会计工作负责人: 王平 会计机构负责人: 夏国平
9.3本公司根据第四届董事会第十二次会议决议，本期对坏帐核算的会计政策进行补充，增加按个别认定法计提坏帐准备，对一个月内已收回的往来款可以不计提坏帐准备，自2005年1月1日起执行。
本公司2005年12月30日与联营子公司高淳县金塔房地产有限责任公司签定借款协议,借出资金1800万元，与南京精测敏电子有限公司签定借款协议,借出资金100万元，与南京江山房地产开发有限公司签定借款协议借出资金900万元，因这三笔借款共计2800万元在2006年1月4日已全部收回，根据本公司董事会决议对坏帐核算政策会计估计的变更，期末未计提坏帐准备。此会计估计变更影响期末坏帐准备140万元，增加当期利润140万元。
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
根据财政部[财会字(1995)11号]《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和[财会二字（1996）2号]财政部会计司《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，本公司本期将控股子公司南京国陶物资有限公司、南京高陶房地产有限公司、山西高陶瓷业有限公司纳入合并报表范围。纳入合并范围的子公司执行的会计政策与母公司一致。
董事长：孔德双
江苏高淳陶瓷股份有限公司
2006年4月24日
股票简称：高淳陶瓷 股票代码：600562 公告编号：临2006--010
江苏高淳陶瓷股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2005年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2006年4月24日在公司会议室召开，会议的议题于会议召开前10日以传真的方式书面通知各位董事，会议应到董事8人，实到董事7人，王若钉董事因工作原因不能出席，书面委托王贵夫董事代为表决，公司监事及高层管理人员列席了本次董事会。会议由公司董事长孔德双先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过与会董事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过了公司2005年年度报告全文及摘要，并将此议案提交2005年度股东大会审议。
公司2005年报全文及摘要的具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案的表决结果为：8票赞同，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司2005年度董事会工作报告，并将此议案提交2005年度股东大会审议。
本议案的表决结果为：8票赞同，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了总经理工作报告。
本议案的表决结果为：8票赞同，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了2005年度财务决算报告及2006年财务预算报告，并将此议案提交2005年度股东大会审议。
本议案的表决结果为：8票赞同，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了2005年度利润分配预案，并将此议案提交2005年度股东大会审议。
本年度形成的税后利润经南京永华会计师事务所有限公司宁永会审字（2006）第0119号审计报告确认为14,317,341.60元，提取法定盈余公积金1,381,132.25元，提取公益金709,055.32元，加上年未分配利润36,641,672.88元，扣除已分配2004年度利润8,408,929.40元,可供股东分配的利润为40,459,897.51元。
本年度利润分配的预案为：按现有总股本84089294股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利1元（含税）。共派出现金红利8,408,929.40元，剩余未分配利润32,250,968.11元。
本议案的表决结果为： 8票赞同，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了公司章程修改的议案，并将此议案提交2005年度股东大会审议。
根据新修订的《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2006年修订），对公司章程进行了全面的修订。具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案的表决结果为：8票赞同，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于续聘会计师事务所及其报酬的议案，并将此提案提交2005年度股东大会审议。
本议案的表决结果为：8票赞同，0票反对，0票弃权。
八、根据总经理的提名，决定聘任朱带头先生为公司副总经理。
朱带头先生的个人简历详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案的表决结果为：8票赞同，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了关于召开2005年度股东大会的议案。
决定于2006年5月17日上午10时在公司会议室召开2005年度股东大会。
1、会议的议题：
（1）、审议《公司2005年报及摘要》；
（2）、审议《公司2005年度董事会工作报告》；
（3）、审议《公司2005年度监事会工作报告》；
（4）、审议《公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》；
（5）、审议《公司2005年度利润分配方案》；
（6）、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（7）、审议《关于选举杨方泽先生为公司监事的议案》；
（8）、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。
2、会议的出席对象：
（1）、 2006年5月12日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（2）、本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）、因故不能参加会议的股东授权的代表。
3、会议登记办法：
（1）、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证（可为复印件），法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记（请注明“股东大会登记”字样）。
（2）、登记时间：2006年5月15日
上午8：00-11：30 下午13：00-17：00（凡是在“会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数及所持有表决权股份总数之前”到会的股东都有权参加股东大会）。
（3）、登记地点：江苏省高淳县固城镇高淳陶瓷董事会秘书办公室。
4、其他事项：
（1）、会议会期为半天，费用自理；
（2）、联系方式
电话：025-57377918
传真：025-57377688
联系人：刘峰
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席江苏高淳陶瓷股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
委托人姓名： 委托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期：
本议案的表决结果为：8票赞同，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会
2006年4月24日
股票简称：高淳陶瓷 股票代码：600562 公告编号：2006--011
江苏高淳陶瓷股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏高淳陶瓷股份有限公司第四届监事会第四次会议于2006年4月24日在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事2人，会议由韩菁监事主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过出席本次会议的监事表决，通过了如下决议：
1、批准2005年年度报告及摘要。
表决结果：2票赞同，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为公司2005年度报告编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规、《公司章程》及本公司内部管理制度各项规定，年报的内容与格式也符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能从各方面真地反映出公司2005年的经营管理和财务，并没有发现参与公司2005年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议和通过了截至2005年12月31日止年度监事会工作报告，并将此提案交2005年度股东大会审议。
表决结果：2票赞同，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了公司2005年度财务决算方案及2006年财务预算方案。
表决结果：2票赞同，0票反对，0票弃权。
4、推荐杨方泽先生为公司监事，并将此提案提交2005年度股东大会审议。
杨方泽先生的个人简历详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：2票赞同，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏高淳陶瓷股份有限公司监事会
2006年4月24日
朱带头先生简历表
杨方泽先生个人简历表
江苏高淳陶瓷股份有限公司
2005年度报告摘要
