§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、中兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4、公司负责人薛济萍，主管会计工作负责人许孙华，会计机构负责人（会计主管人员）徐继平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：如东县中天投资有限公司
法人代表：蔡剑
注册资本：123,496,000元人民币
成立日期：1999年3月10日
主要经营业务或管理活动：接受镇政府的授权委托、对本镇集体资产进行经营管理；对国家政策允许的行业进行投资。
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：如东县河口镇人民政府
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
报告期内,如东县中天投资有限公司的股权结构发生了变化,现股权结构为:如东县河口镇农村经济服务站持有30%的股份,王美才、姜伯平等自然人持有70%股份
2006年4月4日，江苏中天丝绸有限公司更名为中天科技集团有限公司
公司将于2006年4月28日召开相关股东会议，如股权分置改革方案获得通过执行，公司股东的持股比例将发生一定的变化。
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
1、报告期内总体经营情况
报告期内，公司不断优化产业链的经营战略，确定电信、电力两大系列产品并举发展，在市场销售、经营管理、产品开发等方面均取得了较大的进步，各项主要经济指标保持平稳的发展态势，公司的竞争力及盈利能力得到了很大提高，经济效益增长速度有所加快，报告期内，公司实现光缆销售5万公里，电力导线销售7500吨，实现主营业务收入71764万元，同比增长 19.93 %，实现净利润2356万元，同比增长47.97%。
2、公司主营业务及经营状况
(1)主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
(2)主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
(3)公司资产及负债构成情况：
单位:元 币种:人民币
变动说明：
①存货比年初数增加78.48%，主要由于本年度房地产开发成本增加1.57亿元所致。
②固定资产比年初数增加23.2%，主要是新增特种光缆、电力绞线生产设备所致。
③在建工程比年初数增加幅度较大，主要是本年度中天科技海缆公司仍处于建设期，工程及设备在安装与调试之中，在建资产未竣工所致。
④短期借款比年初数增加11.91%，主要是由于本年度开发房产而增加借款所致。
⑤长期借款比年初数增加较大，主要是为“铝包殷钢芯耐热铝合金倍容量导线技术开发及产业化”科技成果转化项目借款所致。
(4)主要利润指标变动情况
单位:元 币种:人民币
主要利润指标变动说明
主营业务利润增长的主要原因是光纤光缆的产量大幅增长、产品单位成本降低所致。
其他业务利润增长的主要原因是光缆施工收入的增加所致。
营业费用增长的主要原因是公司为了同时做大电信、电力两大主营销售，对营销分支机构进行增设，及补充市场人员，导致本期费用增加。
管理费用增长的主要原因是本期计提跌价准备、预计诉讼费、工资等费用增加所致。
财务费用减少的主要原因是人民币升值，美元汇率变动产生汇兑收益所致。
营业外收入增长的主要原因是政府部门给予企业的奖金增加所致。
营业外支出增长的主要原因是按销售收入计征的三项基金增加所致。
(5)公司现金流量表相关数据：
单位:元 币种:人民币
变动说明：
①经营活动产生的现金流量比去年数减少80.1%，主要是由于本年度支付房产开发款项增加所致；
②投资活动产生的现金流量比去年减少较大，主要是由于本年度支付海缆厂房及设备款所致；
③筹资活动产生的现金流量比去年减少43.66%，主要是由于本年度归还了部分银行借款所致。
(6)主要供应商、客户情况：
报告期内，公司向前五名供应商采购总额为179,724,946.38元，占公司本年度采购总额的25.78%；公司向前五名客户销售总额为113,466,921.77元，占公司本年度全部主营业务收入的15.81%。
(7)主要控股子公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币
3、公司发展展望及2006年经营思路
（1）公司所处行业发展趋势及面临竞争
中共十六届五中全会明确提出要“以信息化带动工业化，走新型工业化道路”，信息产业仍是“十一五”规划的重点发展产业，因此，光纤光缆行业规模有望进一步扩大，市场需求在品种结构变化的基础上继续稳定增长。但经过近几年激烈市场竞争的洗礼，光纤光缆行业的市场竞争越来越多地在行业前十名厂商之间加剧，行业从单一的价格竞争逐步趋向于质量、品牌、服务等综合实力的竞争。公司作为国内最早开发生产光缆的厂商之一，经过十多年的积累，现已在国内光纤光缆行业内名列前茅，尤其是特种光缆的市场占有率，多年来一直保持行业第一，因此，通信产业的发展，给公司提供了有利平台。
（2）2006年经营思路
目前，公司经营范围涉及光纤光缆、射频电缆、电力导线、房地产等行业，主营业务将继续依靠电信线缆产品和电力线缆产品两轮驱动，同时加强现有房地产开发项目的管理。2006年度，以做精做强的理念，进一步发挥电信、电力两大产业链的优势，不断深入开发新产品，以新、特赢取市场、吸引客户，同时通过加强内部管理，严格控制成本费用，力争2006年销售收入和利润较上一年度有进一步的上升。
①光纤光缆产业是公司的传统行业，一直是公司的主导产品，长期以来积累了丰富的生产和管理经验。2006年光纤光缆的价格仍呈下降趋势，对公司的业绩会产生一些影响，但因拥有自己光纤制造公司，可化解一部分降价影响。公司长期以来坚持“特种光缆特种经营”的理念，2005年OPGW扩产及2006年海缆公司投产，将为公司特色经营迎来新的亮点。2006年度，公司光纤光缆将在规模和品质两个方面并举发展。
②电力线缆是公司近年来主要发展的产品，公司凭借上海铝线厂的技术水平及成熟工艺，已成功发出了耐热铝合金导线、60%导电率的铝合金线，产品品质处于国内领先水平，其中耐热铝合金导线填补了国内空白，实现从普通导线生产销售向特种导线生产销售的过渡。2006年电力线缆产品将成为公司的第二大主导产品，其经济效益将在未来逐步体现。
③由于3G启动的预期，各家电信运营商纷纷增加基础建设，射频电缆作为公司新开发的产品迎来新的商机。2006年公司将抓住机遇、乘势而上，争取加快做大市场份额，使销售量将较上年有一个大的突破。
④因宏观政策偏紧，短期内公司将不再新增房地产项目，集中资源和精力做好现有两处地块的开发，争取尽快完成建设和销售，为公司带来新的利润来源。
4、风险因素及采取的措施
（1）行业风险
目前线缆行业竞争十分激烈，有色金属价格持续上涨和线缆厂商的价格竞争使得产品利润越来越少，提高了公司经营难度。对此，公司一方面对主要原材料进行了套期保值，锁定经营风险，另一方面，通过产业链优势，降低成本，提升产品竞争力。
（2）财务风险
公司房地产项目的开发需要大量的资金，而公司主营的线缆产品的回款周期较长，存在坏帐风险，给资金流转造成了压力。2006年， 公司将更加注重应收帐款的回收，通过完善客户资信评价体系，针对不同客户，采取不同的营销政策，从而控制坏帐风险。
（3）技术风险
为适应市场需求，同时与国际市场接轨，在许多原有工艺成熟产品的基础上，进一步开发结构更实用、更贴近客户要求的新产品，工艺改良过程中将存在一定的困难。对此，公司与南京邮电大学、上海电缆研究所等各类专家科研部门，进行技术合作，充分发挥博士后工作站优势，多渠道引进专业人才，确保技术开发的顺利实施。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
中兴华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计出具了无保留有强调事项的审计报告，对此董事会就审计报告中所提的“2006年2月23日日本商业仲裁协会对中天科技公司与日本信越化学工业株式会社预制棒长期购销合同纠纷的仲裁”事宜详细说明如下：
一、本次重大仲裁事项受理的基本情况：
本次仲裁受理日期：2004年4月12日
仲裁机构名称：日本商业仲裁协会
所在地：日本东京
本次仲裁裁决日期：2006年2月23日
仲裁裁决送达日期：2006年3月3日
二、有关本案的基本情况：
1、起诉方：日本信越化学工业有限公司
应诉方：江苏中天科技股份有限公司
2、仲裁起因：2004年4月12日，因本公司与日本信越化学工业有限公司（以下称"信越化工"）的《长期销售和采购协议》合同纠纷，信越化工向日本商业仲裁协会提出仲裁申请，要求本公司向信越化工支付1,520,000,000日元(合人民币104,424,000元)的不足采购额补偿。同时要求判定本公司与信越化工签署的《长期销售和采购协议》仍具效力，继续执行。我公司认为，公司在履约日之前已经正式通知信越化工解除该协议，不存在不足采购补偿问题，该协议双方没有实际履行，且基础合同存在信越化工的实质性欺诈行为。（详见2005年9月2日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》的《江苏中天科技股份有限公司重大仲裁公告》）
3、仲裁裁决：2006年2月23日，日本商业仲裁协会做出仲裁裁决，裁决本公司需要给付信越化工1,520,000,000日元(合人民币104,424,000元)，不支持信越化工关于继续执行合同的请求。仲裁裁决书内容表明，仲裁庭三位仲裁员中，一名仲裁员认为，裁决在仲裁程序上有严重瑕疵且不公平，不同意该仲裁裁决结果，没有在仲裁裁决书中签名。
三、本次仲裁对公司的影响
此案属于国际仲裁，按照有关国际公约和中国法律规定，该仲裁裁决须先通过中国法院的审查承认程序后方可进入执行程序。中国法院有权对在仲裁程序方面违反有关国际公约的国际仲裁不予承认和执行。本公司认为，该纠纷在日本的仲裁过程中存在多处违反仲裁规则和不公正之处。目前，本公司已正式启动有关维权工作。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经中兴华会计事务所有限责任公司审计，公司2005年合并净利润23,561,319.45元，加上年初未分配利润43,756,138.13元，本期可供分配利润为67,317,457.58元，按照《公司法》和本公司章程的有关规定，按净利润的10%提取法定公积金4,198,163.79元（其中控股子公司中天日立光缆有限公司为中外合资企业，分别按净利润的10%、5%提取企业发展基金和储备基金），按净利润的5%提取法定公益金1,157,544.05元后，当年可供股东分配的利润为61,961,749.74元。
根据公司发展需要，董事会决议以2005年12月31日公司总股本208310000股为基数，向全体股东每10股派送红股0.9股并派发现金股利0.10元(含税)，共分配20,831,000.00元，剩余未分配利润41,130,749.74元结转下年度。
截止2005年12月31日，公司资本公积金余额294,583,462.01元，董事会决议以2005年12月31日公司总股本208310000股为基数，向全体股东每10股转增2.1股，共转增43,745,100股，本次转增后公司资本公积金余额250,838,362.01元。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼
1)、2002年9月，我公司与北京华夏建设科技开发集团有限公司签署购销合同，铁通华夏电信有限公司为华夏建通提供了履约担保。之后，我公司按约陆续提供了329.015万元的光缆，但华夏建通未按约支付货款。2004年11月19日，我公司为保护合法权益，向南通市中级人民法院提起诉讼。2005年5月，经法院调节，华夏建通同意归还货款。该笔货款现已全部收回。，该重大诉讼事项已于2006年1月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上。
7.7.2、重大仲裁
公司与日本信越化学工业有限公司采购合同的仲裁请参见董事会对会计师事务所审计报告强调事项的说明。该重大诉讼事项已于2005年9月2日和2006年3月8日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上。
§8 监事会报告
1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
中兴华会计师事务所为公司2005年度出具了无保留有强调事项的审计报告，对此董事会进行了详细的说明，监事会认真审阅了董事会的专项说明并详细核实相应的情况，现说明如下：
董事会关于《对审计报告中强调事项的说明》详细的说明了有关情况，符合本公司与日本信越化学工业有限公司（以下称"信越化工"）的《长期销售和采购协议》合同纠纷的实际情况的，对此，本监事会根据相应的法律法规认真履行了相应的核实和监督的职责。
(下转B27版)
江苏中天科技股份有限公司
2005年度报告摘要
证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2006-014
江苏中天科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2006年4月14日以书面形式发出了关于召开公司第三届董事会第五次会议的通知。本次会议于2006年4月24日以通讯表决的方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2005年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2005年度股东大会审议。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2005年度报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2005年度股东大会审议。
三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2005年度报告摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2005年度股东大会审议。
四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2005年财务决算报告》；
2005年12月31日公司总资产139,434.67万元，比去年同期的117,879.79万元增加了18.29%，其中：
流动资产 100,781.21万元，比年初的89,247.03万元增加12.92%
长期投资 5,115.34万元，比年初的4,972.29万元增加2.88%
固定资产 27,503.23万元，比年初的23,250.97万元增加18.29%
无形资产 204.28万元，比年初的416.03万元减少50.89 %
公司2005年末负债合计70,475.17万元，比年初的55,167.36万元增加了27.75%；资产负债率为50.54%，比年初的46.80%增加了3.74个百分点，主要是流动负债中的短期借款、应付票据及长期贷款增加。
所有者权益（含少数股东权益）为68959.51万元，比年初的62712.43万元增加了9.96%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2005年度股东大会审议。
五、审议通过了江苏中天科技股份有限公司2005年利润分配方案；
经中兴华会计事务所有限责任公司审计，公司2005年合并净利润23,561,319.45元，加上年初未分配利润43,756,138.13元，本期可供分配利润为67,317,457.58元，按照《公司法》和本公司章程的有关规定，按净利润的10%提取法定公积金4,198,163.79元（其中控股子公司中天日立光缆有限公司为中外合资企业，分别按净利润的10%、5%提取企业发展基金和储备基金），按净利润的5%提取法定公益金1,157,544.05元后，当年可供股东分配的利润为61,961,749.74元。
根据公司发展需要，董事会决议以2005年12月31日公司总股本208310000股为基数，向全体股东每10股派送红股0.9股并派发现金股利0.10元(含税)，共分配20,831,000.00元，剩余未分配利润41,130,749.74元结转下年度。
截止2005年12月31日，公司资本公积金余额294,583,462.01元，董事会决议以2005年12月31日公司总股本208310000股为基数，向全体股东每10股转增2.1股，共转增43,745,100股，本次转增后公司资本公积金余额250,838,362.01元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2005年度股东大会审议。
六、审议通过了关于续聘中兴华会计师事务所为公司2006年审计机构的议案，审计费用为26万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2005年度股东大会审议。
七、审议通过了江苏中天科技股份有限公司2006年第一季度报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、董事会决议于2006年6月6日在江苏省南通市经济技术开发区中天科技三楼会议室召集召开公司2005年度股东大会，具体议案及股权登记方法另行通知。（详见公司2006年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的“江苏中天科技股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知”。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二00六年四月二十四日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2006—015
江苏中天科技股份有限公司
关于召开2005年股东大会的通知
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
一、会议召集人：公司第三届董事会
二、会议时间：2006年6月6日（星期二）上午9：00。
三、会议地点：江苏省南通市经济技术开发区中天科技三楼会议室
四、会议审议事项：
1、江苏中天科技股份有限公司2005年度董事会工作报告；
2、江苏中天科技股份有限公司2005年度监事会工作报告；
3、江苏中天科技股份有限公司2005年度报告及摘要；
4、江苏中天科技股份有限公司2005年财务决算报告；
5、江苏中天科技股份有限公司2005年利润分配方案；
6、关于续聘中兴华会计师事务所为公司2006年审计机构的议案。
五、会议出席对象：
1、公司董事、监事及全体高级管理人员；
2、2006年5月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；
3、公司聘请的律师。
六、登记方法：
1、登记时间：2006年6月2日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。
2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、登记方式：
(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；
(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
(3)异地股东可用信函或传真方式登记；
(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。
七、其他事项
(1)与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
(2)联系地址：江苏中天科技股份有限公司证券部
邮政编码：226009
联 系 人：刘 宁 杨栋云
联系电话：0513-83599505
传 真：0513-83599504
八、备查文件目录：江苏中天科技股份有限公司三届五董事会决议
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二00六年四月二十四日
附 件：
授权委托书
委托人姓名： 委托代理人姓名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号： 持股数：
是否具有表决权：是( ) 否( )
对每一审议事项的意见：
1、关于修改《公司章程》的议案；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
2、关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案。
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
委托书签发日期：
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：
备注：
1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是( ) 否( )
2、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明。
证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2006-016
江苏中天科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2005年4月14日以书面形式发出了关于召开第三届监事会第二次会议的通知，本次会议于2005年4月24日以通讯表决的方式召开，会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2005年度监事会工作报告》；
根据国家有关法律、法规，2005年，监事会共召开了三次会议（二届六次、二届七次和三届一次监事会），积极履行职责，对公司依法运作情况、关联交易情况、董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督，并对公司财务管理制度和财务状况进行了认真的检查，认为：
1、公司董事会能够依法规范运作，经营决策正确，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效地进行了执行；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时是严肃认真的，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、公司2005年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司所进行资产收购的关联交易是公正、公平的，没有损害公司及股东的利益。其他供销关系的关联交易的价格也是按市场原则协商签订，也没有损害公司及股东的利益。均无内幕交易行为。
4、公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2005年度报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2005年度报告摘要》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2005年财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2006年第一季度报告》
江苏中天科技股份有限公司监事会
二00六年四月二十四日
