（上接B25版） （3）将该条中的原第十三款、第十四款及其后内容全文删除。
22、对原章程第十一章第一百零四条的补充：
在原章程第十一章第一百零四条原有条文后增加一段文字作为补充。新增加的文字内容如下：
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
23、对原章程第十一章第一百零六条的修改：
原条文为：
第一百零六条 董事会会议必须有二分之一以上的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。在不违反第一百零一条第(2)款所述的情况下, 董事会作出决议, 必须经过全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票票数相等时, 董事长有权多投一票。
现全文修改为：
第一百零六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
24、对原章程第十一章第一百一十条的补充：
在原章程第十一章第一百一十条原有条文后增加一段文字作为补充。新增加的文字内容如下：
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
25、将原章程第十二章第一百一十五条序号变更为「第一百一十五A条」、第一百一十六条序号变更为「第一百一十五B条」、第十四章第一百二十六条序号变更为「第一百一十六条」并全文调整至原章程第一百一十七条前。
26、将原章程第十四章第一百二十四条序号变更为「第一百二十四A条」，并在原章程第十四章第一百二十五条前增加一条，作为修改后章程的「第一百二十四B条」。
新增加「第一百二十四B条」的内容全文如下：
第一百二十四B条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
27、将原章程第十四章第一百二十五B条后增加一条，作为修改后章程的「第一百二十五C条」。
新增加「第一百二十五C条」的内容全文如下：
第一百二十五C条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
28、在原章程第十四章第一百二十七条前增加一条，作为修改后章程的「第一百二十六条」。
新增加「第一百二十六条」的内容全文如下：
第一百二十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
29、对原章程第十四章第一百二十七条的修改：
原条文为：
第一百二十七条 监事会向股东大会负责, 并依法行使下列职权:
(一)检查公司的财务;
(二)对公司董事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、或公司章程的行为进行监督;
(三)当公司董事、总经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正;
(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的, 可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
(五)提议召开临时股东大会;
(六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉;
(七)本章程规定的其它职权。」
现全文修改为：
第一百二十七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
30、在原章程第十四章第一百二十八条后增加一条，作为修改后章程的第「第一百二十八B条」，原章程第十四章第一百二十八条序号变更为「第一百二十八A条」。
新增加的「第一百二十八B条」的内容全文如下：
第一百二十八B条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。」
31、对原章程第十七章第一百六十条的修改
原条文为：
第一百六十条 公司的税后利润, 须按下列顺序分配:
(一) 弥补亏损;
(二) 提取法定公积金;
(三) 提取法定公益金;
(四) 提取任意公积金;
(五) 支付普通股股利。
本条第(四)至(五)项在某一年度的具体分配比例,由董事会视乎公司经营状况和发展需要制订, 并经股东大会审批。
现全文修改为：
第一百六十条 公司的税后利润, 须按下列顺序分配:
(一) 弥补亏损;
(二) 提取法定公积金;
(三) 提取任意公积金;
(四) 支付普通股股利。
本条第(三)至(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会视乎公司经营状况和发展需要制订, 并经股东大会审批。
32、对原章程第十七章第一百六十三条的修改
原条文为：
第一百六十三条 公司应提取税后利润的百分之五至百分之十作为法定公益金。
现全文修改为：
第一百六十三条 公司可根据需要按照税后利润的百分之五至百分之十计提法定公益金，由董事会拟订方案后报股东大会批准。
二、合资格会计师简历
李国明先生，48岁，毕业于香港理工大学会计系并于英国巴富大学取得工商管理硕士学位，亦是香港会计师公会资深会员、英国特许管理会计师公会会员及英国董事学会会员。李先生拥有超过二十年财务管理工作经验，先后在跨国集团及多间上市公司出任主要管理职位，对财务管理、上市、购并及融资有丰富经验。李国明历任TOM.COM公司之执行董事及首席财务官，泰兴光学集团首席财务总监等职务。李先生亦曾出任海外上市中国企业董事会秘书联席会议副主席一职，亦曾出任＜财务总监＞（CFO Asia）杂志顾问委员会成员，更出任英国特许管理会计师香港分会理事及企业管治委员会成员。
三、独立非执行董事简历
陈育棠先生，43岁，香港会计师公会资深执业会计师（FCPA），澳大利亚会计师公会会员（CPA，Aust.CPAs）。陈先生毕业于澳大利亚纽卡素大学，获商业学士学位，以及香港中文大学，并获工商管理硕士学位。陈先生曾任职于G2000集团、达成集团以及安永会计师事务所，拥有超过20年的丰富财务工作经验。陈先生现亦在天年生物控股有限公司、大昌微线集团有限公司和锦兴国际控股公司等数家香港交易所挂牌上市公司担任执行董事、营运总裁或独立非执行董事职务，并担任香港德扬会计师事务所有限公司董事、香港华杰专业咨询有限公司总裁以及国家发展改革委员会中小企业对外合作协调中心专家咨询委员会专家。
股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2006-12
安徽海螺水泥股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）三届八次监事会会议于二○○六年四月二十五日在本公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议通过如下决议：
一、审议通过了本公司二○○五年度监事会报告。
二、审议通过本公司二○○五年度按照国际会计准则编制的财务报告、以及按照中国会计准则编制的财务报告。
三、审议通过本公司二○○五年度报告及其摘要、业绩公告。
监事会认为，二○○五年度报告及其摘要、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司二○○五年度的经营管理和财务状况等事项。监事会未发现参与二○○五年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事一致同意通过该报告及其摘要、业绩公告。
四、审议通过本公司二○○五年度利润分配方案。
五、审议通过本公司二○○五年度发生的关联交易。
六、审议通过本公司二○○六年第一季度报告。
特此公告
安徽海螺水泥股份有限公司监事会
二○○六年四月二十五日
证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2006-13
安徽海螺水泥股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
关于二00六年中期业绩预告的公告
本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
二00六年上半年本集团的水泥熟料产销量将继续保持较大幅度的增长，成本较上年同期有所下降，预计上半年的经营业绩与去年同期相比将会增长100％以上（按中国会计准则编制的二00五年中期净利润为人民币9,141万元），有关具体资料将在本公司二00六年中期报告中披露。
特此公告
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二00六年四月二十五日
（上接B25版）
2005年分品种毛利及同比
报告期内，营业费用大幅上升，主要是由于出口销量增加导致出口专项费用上升幅度较大、以及袋装水泥销量增长引起包装费用大幅上升，这两项费用占到了营业费用总额的71%。为降低营业费用，本集团加大自营出口码头建设，其中杨湾海螺和张家港海螺自备万吨级码头可直接停靠万吨级货轮，高标号水泥可通过皮带直接送入货舱，以减少中转环节费用。农村市场消费需求上升，使得袋装水泥销量大幅增加，包装袋耗用及相关费用也随之增加。
二○○六年展望
二○○六年，是中国实施“十一五”规划的第一年，国家坚持以科学发展观统领经济社会发展全局，保持宏观经济政策的连续性和稳定性，着力推进经济结构调整和经济增长方式的转变，提高经济增长的质量和效益，保持经济平稳较快增长的良好势头。这将为水泥行业的发展带来难得的机遇。同时，加快城镇化进程和建设社会主义新农村为水泥行业发展带来广阔的市场空间。
国家新近颁布的《产业结构调整指导目录》进一步明确了水泥工业结构调整的标准和要求。预计至二○一○年，国内水泥需求将达到12.5亿吨，其中新型干法水泥比重将由40%提高到70%，累计淘汰落后水泥2.5亿吨。（注：上述数据引自《中国水泥》二○○六年第三期《中国水泥工业运行及产业政策走向》）
公司管理层已经注意到，在水泥工业继续保持持续增长的同时，随着高成本时代的到来，矿产资源成本、环境成本、人力成本、资金成本的提高对水泥工业发展带来新的制约；国家颁布的促进产业结构调整的各项措施，对资源综合利用和循环经济的模式提出了更高的要求。同时，随着国外资本的进入，国内水泥市场国际化的趋势更加明显。因此，本集团新一轮的发展，将会按照循环经济的发展模式，切实转变增长方式，建设资源节约型、环境友好型企业，以企业利益最大化为目标，实现企业可持续发展。
二○○六年，本集团计划安排资本支出约26亿元，主要用于熟料生产线和水泥粉磨站、以及余热发电项目的建设，其中熟料生产线和水泥粉磨站建设主要包括二○○五年开工、二○○六年续建的英德海螺2条日产5000吨熟料生产线、芜湖海螺一期2条日产5000吨熟料生产线，英德海螺、台州海螺、八菱海螺等水泥粉磨项目，以及二○○六年将开工的芜湖海螺二期2条日产5000吨生产线、广西北流海螺日产5000吨生产线、强蛟海螺和长丰海螺等水泥粉磨项目及其码头和铁路专用线等配套设施的建设。
同时，还将积极推进本集团的余热发电项目，二○○六年将有宁国、池州、建德三套余热发电机组建成发电；枞阳、荻港和铜陵等工厂的余热发电项目也将开工建设。这些项目的建成，将会进一步降低运营成本，在提高本集团经济效益的同时，将会促进社会环境的改善。
上述资金主要来源于自有资金和银行贷款。目前，本公司银行贷款的平均利率约为5.3%。
二○○六年，本集团计划水泥、熟料产销量、销售收入较上年增长30%以上，成本、费用水平预计较上年有所下降。在宏观调控的作用下，预计二○○六年新增产能增长将放缓，加之出口量增加，供求关系将有所改善。
二○○六年，机遇与挑战并存，本集团将充分发挥多年发展所积累的战略布局优势和市场网络优势，持续扩大本集团的经营规模，增强市场调控能力，以更加优良的经营业绩，回报股东，回馈社会。
6.2 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.3 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
（单位：人民币千元）
6.4 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的财务数据，本集团之二○○五年度除税及少数股东权益后利润分别为40,689万元及38,583万元。本集团董事会建议就截至二○○五年十二月三十一日止期间之利润作如下分配：
（1）根据公司章程规定，建议按中国会计制度编制的法定账目之除税及少数股东损益后净利润为基础，按10%的比例提取本集团之法定盈余公积金，总额约为人民币9,827.3万元；
（2）根据公司章程规定，建议按中国会计制度编制的法定账目之除税及少数股东损益后净利润为基础，按5－10%的比例提取本集团之法定公益金，总额约为人民币8,630万元；
（3）按照截至二○○五年十二月三十一日止的总股本125,568万股，派发末期股息每股人民币0.07元（含税），总额共计人民币8,789.76万元；
（4）上述利润分配方案需报二○○五年年度股东大会审议批准。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:千元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为7,990千元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 财务报告
8.1 审计意见
审计报告
普华永道中天审字(2006)第1748号
安徽海螺水泥股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其合并子公司（以下简称“贵集团”）2005年12月31日的母公司及合并资产负债表、2005年度的母公司及合并利润表、母公司及合并利润分配表和母公司及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述贵公司和贵集团会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司和贵集团2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
普华永道中天会计师事务所有限公司
注册会计师：王笑、张津
中国·上海市
2006年4月25日
8.2 财务报表
资产负债表
编制单位:安徽海螺水泥股份有限公司 2005年12月31日 单位:元 币种:人民币
公司负责人: 郭文叁 主管会计工作负责人: 任勇 会计机构负责人: 周波
资产负债表（续）
编制单位:安徽海螺水泥股份有限公司 2005年12月31日 单位:元 币种:人民币
公司负责人: 郭文叁 主管会计工作负责人: 任勇 会计机构负责人: 周波
利润及利润分配表
编制单位:安徽海螺水泥股份有限公司 2005年 单位:元 币种:人民币
补充资料：
企业负责人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任勇 会计机构负责人：周波
利润及利润分配表（续）
编制单位:安徽海螺水泥股份有限公司 2005年 单位:元 币种:人民币
企业负责人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任勇 会计机构负责人：周波
现金流量表
编制单位:安徽海螺水泥股份有限公司 2005年 单位:元 币种:人民币
企业负责人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任勇 会计机构负责人：周波
现金流量表（续）
编制单位:安徽海螺水泥股份有限公司 2005年 单位:元 币种:人民币
企业负责人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任勇 会计机构负责人：周波
8.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
8.4本报告期无会计差错变更
董事长：郭文叁
安徽海螺水泥股份有限公司
2006年4月26日
