1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、 独立董事郑培敏，因工作原因未能亲自出席本次会议,特委托独立董事陈国辉代为行使表决权。 独立董事叔庆璋，因故未能亲自出席本次会议,特委托独立董事陈国辉代为行使表决权。

　　1.3、北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人范晓远，主管会计工作负责人马阳新，会计机构负责人（会计主管人员）邓庆祝声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：辽宁时代集团有限责任公司

　　法人代表：范晓远

　　注册资本：108,000,000元人民币

　　成立日期：1999年3月5日

　　主要经营业务或管理活动：国有资产经营、开展对外经济技术合作，向境外派遣工程生产及服务行业的劳务人员。

　　（2）法人实际控制人情况

　　公司名称：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

　　本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更．

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内经营情况的回顾

　　1、 报告期内，公司面临着配额取消后，欧美市场的重新设限，以及出口税的征收、人民币升值、原材料涨价、能源的大幅涨价的不利局面，经过公司董事会、经营班子及全体员工的不懈努力，全年实现出口额15,748万美元，实现主营业务收入174,854万元，完成利润总额2,875万元，净利润1,857万元。公司主营业务收入比去年增加9.75%，利润总额下降了22.96%，净利润下降了26.80%，主要是公司的控股子公司辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司主营成本因燃料、原材料涨价等因素增长过快出现经营亏损，以及控股子公司辽宁时代熊岳制衣有限责任公司试运营阶段亏损所致。

　　2、公司主要业务及经营状况

　　(1)公司主营业务经营情况的说明

　　公司主要经营以棉、毛、丝、麻、晴纶为主要面料的梭织服装、服饰的出口业务及相关面料印染、辅料、机械设备等进出口业务。公司的主要收入来自公司的主营业务收入。

　　(2)主营业务分行业情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　(3)主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　（4）主要供应商、客户情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　（5）财务状况经营成果分析

　　总资产年末较年初增长15.56%主要原因是报告期报表合并范围扩大及应收款项增加所致；主营业务利润较上年同期有所增长是合并报表范围扩大所致；净利润较上年同期下降较大，主要是控股子公司辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司主营成本因燃料、原材料涨价等因素增长过快出现经营亏损，以及控股子公司辽宁时代熊岳制衣有限责任公司试运营阶段亏损所致；现金及现金等价物净增加额较上年同期有较大减少主要原因是对外投资及购建固定资产所致；股东权益增加主要是报告期的经营利润产生。

　　3、公司资产和利润构成变动情况

　　（1）报告期公司资产构成变动

　　单位:万元 币种:人民币

　　货币资金减少较大为构建固定资产及对外投资所致；应收款项增加较大为应收出口退税增加及主营业务增长所形成的相应增加；固定资产增加较大为购建及合并范围扩大形成；长期股权投资增加较大为对外投资形成。

　　（2）报告期公司利润构成变动

　　单位:万元 币种:人民币

　　主营业务利润增长较小主要原因是子公司辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司及辽宁时代熊岳制衣有限责任公司报告期主营业务成本增幅较大所致；营业费用增长较大主要是随主营业务增长而相应增加及联合出口经营增加所致；管理费用增加较大主要是合并范围扩大所致。以上原因致使报告期净利润较上年同期下降了26.81%。

　　4、现金流量情况分析

　　单位:万元 币种:人民币

　　经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少较大原因为报告期收到的税费返还较上年同期减少12,552.98万元所致；投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少较大主要原因是对外投资及购建固定资产所致；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加较大的原因是借款增加所致。

　　5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　（1）主要控股公司的经营情况及业绩

　　单位:万元 币种:人民币

　　公司控股企业及参股企业共计13家，以上三家有主要的经营活动。且对公司的利润有一定的影响。其余的10家企业对公司的利润构成不造成较大的影响。

　　（2）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的控股子公司或参股子公司情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　控股子公司辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司由于原材料、能源涨价等因素影响，尤其是燃料煤价格较上年上涨了34.1%，致使该公司净利润亏损357万元，较上年同期有较大幅度下降。

　　（二）公司未来发展的展望

　　1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度

　　公司所处行业为纺织品服装行业。

　　随着中国的入世，在全球纺织品贸易一体化的促进下，中国纺织品服装行业国际竞争力不断提高；尽管欧美国家对我国出口的纺织品服装重新设限，但世界纺织品服装贸易自由化的进程不可逆转，服装进出口增长的趋势仍将长期保持。为此，公司将采取细分市场、加快实业化建设步伐和附加值拉升等措施，提高公司的综合竞争力，进一步提高公司产品的市场占有率。公司在国际贸易业务方面具有很大的人才优势。

　　2、公司未来发展机遇与挑战、发展战略和新年度的经营计划

　　中国的纺织品服装行业在出口贸易领域虽然存在很大的发展机遇，但各种资源的竞争将更趋激烈，利润空间将进一步被挤压，为此公司在本报告期加大了实业化建设，为公司在未来的市场竞争中增加了砝码。

　　公司的发展战略：以贸易出口与印染产业经营为主，以诚实守信、严谨高效作为核心理念，以经济效益为中心，强化市场意识、创新意识、管理意识、服务意识、发展意识，努力提升企业核心竞争力。要进一步转变贸易增长方式，积极调整出口商品结构，大力开发附加值高、技术含量高、绿色环保产品，向质量要规模要效益。同时要进一步加大对市场和客户的开发，要把传统市场做细，向纵深扩张；要锁定知名优质客户，形成连锁效应；力争实现培育、开发、成交良性递进、梯次配备。

　　公司新年度的经营计划是：出口创汇16,000万美元,主营业务收入170,000万元人民币,力争保证主营业务利润稳中有升。

　　3、资金需求与使用计划

　　公司2006年度暂无新的项目投资计划需求资金。

　　4、公司面临的风险因素的分析

　　若未来人民币持续升值，会降低公司的主营业务利润，为此，公司将采取在签订合同时充分考虑汇率变动的因素，来减少此项风险带来的影响。如果能源持续涨价，也会对公司的利润产生不良的影响。公司将采取加大技术改造的力度，积极开发新附加值产品，培育名牌，抓好科学管理，努力缩减此项风险带来的影响。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　变更项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　注：辽宁时代熊岳制衣有限责任公司项目去年已投入400万元，故今年实际投入为1,800万元。

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计确认，公司2005年度实现净利润18,572,173.52元，根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金1,857,217.35元，提取5%法定公益金928,608.68元，加上年初未分配利润92,665,546.57元，减去本年已分配的现金股利5,300,000.00元后，2005年公司可供股东分配的利润为103,151,894.06元。

　　根据公司股权分置改革说明书的承诺，本年度拟以2005年末总股本106,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配股利8,480,000.00元，分配后的剩余利润94,671,894.00元，转入下一年未分配利润。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 4,871.23 万元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1,765.6万元人民币 ， 余额 884.37万元人民币 。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　√适用□不适用

　　截止至2005年12月31日，时代集团分公司辽宁时代集团熊岳实业分公司（以下简称“熊岳实业”）非经营性占用本公司控股子公司辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司（以下简称“熊岳印染”）资金为679.74万元。对此，时代集团承诺自2006年1月起对该笔欠款按月部分清偿，并截止2006年6月底前全部清偿完毕。每月具体还款数目安排如下：

　　月份            金额

　　2006.1    20.83万元

　　2006.2    73.28万元

　　2006.3    129.77万元

　　2006.4    20万元

　　2006.5    20万元

　　2006.6    415.86万元

　　未来还款将主要采用现金、产品等方式。此外，时代集团还计划结合企业改制以一并解决此项欠款问题，即由熊岳印染收购熊岳实业并以收购款清偿欠款，此项计划目前已开始操作。

　　为保证上述还款计划的实施，时代集团承诺将以自身资产及2006年从辽宁时代获得的利润分配做还款担保。同时，时代集团承诺今后将严格依照相关法规维护上市公司独立性，切实尊重中小股东利益，保证不再有新的占用资金情况发生。

　　公司董事会全体成员承诺将敦促时代集团严格按照还款计划归还占用本公司的资金，保证不再有新的占用资金情况发生。

　　清欠方案实施时间表

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　√是□否□不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　本公司将于2006年3月6日公布股权分置改革说明书,股权分置改革的相关股东会议将于2006年4月3日召开。（现已完成，公司股权分置改革方案已经在2006年4月11日实施。）

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经北京中洲光华会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　编制单位：辽宁时代服装进出口股份有限公司 2005年12月31日         金额单位:人民币元

　　法定代表人：范晓远 主管会计工作的负责人：马阳新                会计机构负责人：邓庆祝

　　资产负债表（续）

　　编制单位：辽宁时代服装进出口股份有限公司 2005年12月31日             金额单位:人民币元

　　法定代表人：范晓远 主管会计工作的负责人：马阳新                会计机构负责人：邓庆祝

　　利 润 表

　　编制单位：辽宁时代服装进出口股份有限公司 2005年度                         金额单位:人民币元

　　补充资料：

　　法定代表人：范晓远 主管会计工作的负责人：马阳新                会计机构负责人：邓庆祝

　　(下转B30版)

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司

　　2005年度报告摘要