现金流量表

　　编制单位：辽宁时代服装进出口股份有限公司 2005年度                 金额单位:人民币元

　　法定代表人：范晓远 主管会计工作的负责人：马阳新                会计机构负责人：邓庆祝

　　现金流量表（续）

　　编制单位：辽宁时代服装进出口股份有限公司 2005年度                            金额单位:人民币元

　　法定代表人：范晓远 主管会计工作的负责人：马阳新                会计机构负责人：邓庆祝

　　利润分配表

　　编制单位：辽宁时代服装进出口股份有限公司 2005年度 金额单位:人民币元

　　法定代表人：范晓远 主管会计工作的负责人：马阳新                会计机构负责人：邓庆祝

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　1) 本期新增子公司

　　①辽宁时代熊岳制衣有限公司；

　　②辽宁时代制衣有限公司；

　　③辽宁时代卓骏国际贸易有限公司；

　　④辽宁时代正千国际贸易有限公司；

　　⑤辽宁时代世尚国际贸易有限公司；

　　⑥辽宁时代尚佳国际贸易有限公司；

　　⑦辽宁时代联益国际贸易有限公司；

　　⑧辽宁时代金峰国际贸易有限公司；

　　⑨辽宁时代嘉航国际运输代理有限公司；

　　⑩辽宁时代诚越国际贸易有限公司。

　　(A) 本期新增子公司辽宁时代熊岳制衣有限公司。2005年5月19日，公司与辽宁时代实业有限责任公司签署了以700万元的价格受让辽宁时代熊岳制衣有限公司35%的股权的协议，2005年5月19日，公司董事会审议通过上述协议。此次购买后公司拥有辽宁时代熊岳制衣有限公司55%的股权，出资额累计1100万元。截止2005年6月30日，公司已全部支付了上述股权收购款。后根据公司第三届董事会第一次会议决议，对辽宁时代熊岳制衣有限公司增资1100万元，出资额累计2200万元，增资后原股东所占股份比例不变。辽宁时代熊岳制衣有限公司本年12月份开始生产经营，故辽宁时代熊岳制衣有限公司纳入本报告期合并报表。

　　辽宁时代熊岳制衣有限公司收购日的财务状况及自收购日起至2005年12月31日止会计期间的经营成果如下(人民币元)：

　　(B) 本期新增子公司辽宁时代制衣有限公司。2005年9月22日，公司与辽宁时代集团有限公司签署了以11,209,908.60元的价格受让辽宁时代制衣有限公司51%的股权的协议，2005年9月22日，公司董事会审议通过上述协议。截止2005年11月30日，公司已全部支付了上述股权收购款。故辽宁时代制衣有限公司纳入本报告期合并报表。

　　辽宁时代制衣有限公司收购日的财务状况及自收购日起至2005年12月31日止会计期间的经营成果如下(人民币元)：

　　(C) 本期新增子公司辽宁时代卓骏国际贸易有限公司、辽宁时代正千国际贸易有限公司、辽宁时代世尚国际贸易有限公司、辽宁时代尚佳国际贸易有限公司、辽宁时代联益国际贸易有限公司、辽宁时代金峰国际贸易有限公司、辽宁时代嘉航国际运输代理有限公司、辽宁时代诚越国际贸易有限公司。2005年8月，公司董事会审议通过设立上述八家子公司。且本年已开始生产经营，故上述八家子公司纳入本报告期合并报表。

　　2) 本期无减少子公司

　　董事长：范晓远

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司

　　2006年4月24日

　　证券代码：600241　     　股票简称：G辽时代　     　 编号：临2006－008

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　暨召开公司二○○五年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司第三届董事会第八次会议于2006年4月24日上午9时，以现场方式在辽宁时代大厦1203会议室召开,会议通知于2006年4月14日以书面、传真方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事叔庆璋、独立董事郑培敏因故未能亲自出席本次董事会，均委托独立董事陈国辉代为行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长范晓远先生主持了会议。

　　会议经过认真的审议，以投票表决方式表决通过了如下议案：

　　一、2005年公司总经理工作报告；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、2005年度董事会工作报告；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、公司2005年度财务决算方案；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、公司2005年度利润分配、公积金转增股本预案

　　经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计确认，公司2005年度实现净利润18,572,173.52元，根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金1,857,217.35元，提取5%法定公益金928,608.68元，加上年初未分配利润92,665,546,56元，减去本年已分配的现金股利5,300,000.00元后，2005年公司可供股东分配的利润为103,151,894.06元。

　　根据公司股权分置改革说明书的承诺,本年度拟以2005年末总股本106,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配股利8,480,000.00元，分配后的剩余利润94,671,894.00元，转入下一年未分配利润。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、公司2005年年度报告及报告摘要；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、关于修改《公司章程》的议案；(《公司章程》修改稿详见上交所网站：www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、关于聘请会计师事务所及支付2005年度审计费用的议案；

　　拟续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构；公司2005年度审计费30万元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、 关于清理大股东辽宁时代集团有限责任公司占用本公司资金的议案； （详见公司2005年度报告全文）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、 关于独立董事年度津贴的议案；

　　拟向独立董事支付津贴每位每年人民币3万元（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》规定行使职权所需的合理费用据实报销。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、关于2006年日常关联交易的议案；

　　公司将继续按照与各关联方签定的关联交易协议进行交易，由于公司于2005年第三次临时股东大会通过决议，收购了辽宁时代集团有限责任公司所持有的辽宁时代制衣有限公司51%的股权，故公司与辽宁时代制衣有限公司的日常交易不计入关联交易统计，为此公司与辽宁时代制衣有限公司的关联交易协议终止。

　　公司独立董事郑培敏、叔庆璋、陈国辉事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理，公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

　　由于公司董事范晓远、马阳新、刘国庆为该等关联交易的关联方辽宁时代集团有限责任公司的董事，做为关联董事，回避了对此项议案的表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、关于修改《股东大会议事规则》的议案；（《股东大会议事规则》修改稿详见上交所网站：www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、关于修改《董事会议事规则》的议案；（《董事会议事规则》修改稿详见上交所网站：www.sse.com.cn）

　　十三、关于设立董事会专门委员会的议案；

　　根据《上市公司治理准则》的规定，公司董事会拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、2006年第一季度报告；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　以上除第一、第八项、第十四项议案外,其余议案尚需经公司2005年年度股东大会审议通过。

　　十五、关于召开2005年年度股东大会的议案。

　　决定于2006年5月30日召开公司2005年年度股东大会。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　关于召开二○○五年年度股东大会的通知

　　（一）召开会议的基本情况：

　　1、会议时间：2006年5月30日上午9时；

　　2、会议地点：辽宁时代大厦1203会议室；

　　3、召集人：董事会；

　　4、会议方式：现场。

　　（二）会议审议事项：

　　1、2005年度董事会工作报告；

　　2、2005年度监事会工作报告；

　　3、公司2005年度财务决算方案；

　　4、公司2005年度利润分配、公积金转增股本预案；

　　5、公司2005年年度报告及报告摘要；

　　6、关于修改《公司章程》的议案；

　　7、关于聘请会计师事务所及支付2005年度审计费用的议案；

　　8、关于独立董事年度津贴的议案；

　　9、关于2006年日常关联交易的议案；

　　10、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

　　11、关于修改《董事会议事规则》的议案；

　　12、关于修改《监事会议事规则》的议案；

　　13、关于设立董事会专门委员会的议案；

　　（三）会议出席对象

　　1、截止2006年5月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（四）会议登记办法

　　1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人帐户卡；法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东帐户卡办理出席登记。异地股东可以信函或传真方式办理登记。（授权委托书样本见附件）

　　2、登记时间：2006年5月29日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：00）

　　3、登记地点：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦6楼本公司董事会秘书室

　　（五）其他事项

　　联系地址：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦6楼本公司董事会秘书室

　　联系电话：0411-82798001-8629 传真：0411-82798317

　　邮政编码：116001     联系人：蒋明、曹健

　　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

　　（六）备查文件

　　1、公司第三届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三次会议决议；

　　特此公告！

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十四日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托         代表本人参加辽宁时代服装进出口股份有限公司2005年度股东大会并代为行使表决权。

　　（代为行使表决权的范围和权限为：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）

　　委托人：（签字盖章）             身份证号码：

　　委托人持有股份数：                委托人帐户卡号码：

　　委托时间：

　　受托人：                                 身份证号码：

　　受托时间：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

　　证券代码：600241　     　股票简称：G辽时代　     　 编号：临2006－009

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司第三届监事会第三次会议于2006年4月24日14时在辽宁时代大厦12楼1203会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司章程》规定。会议由监事会主席陆正海先生主持。

　　会议审议并通过如下事项：

　　1、审议通过了2005年度监事会工作报告；并提请股东大会表决；

　　2、审议了公司2005年年度报告及报告摘要；并发表了书面审核意见，监事会认为：

　　（1）公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2005年年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2005年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、审议了关于清理大股东辽宁时代集团有限责任公司占用本公司资金的议案；

　　4、审议了《2006年度日常关联交易议案》；

　　5、审议通过了关于修改《监事会议事规则》的议案；并提请股东大会表决；

　　6、审议了2006年第一季度报告；

　　以上议案均以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　特此公告。　　　　　　　　

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司

　　监 事 会

　　二○○六年四月二十四日

　　证券代码：600241　     　股票简称：G辽时代　     　 编号：临2006－010

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计2006年日常关联交易的基本情况

　　1、本公司的日常关联交易

　　公司2006年日常关联交易主要为本公司及本公司控股子公司辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司与关联方之间发生。

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、 辽宁时代集团有限责任公司系国有独资有限责任公司，注册资本为10,800万元，法定代表人：范晓远，主要经营国有资产经营管理。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号2100001049914。

　　该公司现持有本公司7000万股股份（截止2005年12月31日），占公司股本总数的66.04%。为本公司的控股股东。

　　2、 辽宁时代集团凤凰制衣有限公司系辽宁时代集团有限责任公司的全资子公司,注册资金为人民币600万元。法定代表人：于政多，经营范围：生产、销售各种服装产品。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：2100001050529

　　该公司与本公司受同一母公司辽宁时代集团有限责任公司控制。

　　三、定价政策和定价依据

　　根据本公司与关联方签订的关联交易协议，在日常关联交易中，有国家标准的实行国家标准，没有国家标准的按照市场价格执行。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内。关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。

　　五、日常关联交易有关协议的签署情况

　　本项关联交易所涉及的关联交易协议的情况，详见公司2004年8月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司关联交易公告（二）。

　　六、审议程序

　　1、公司第三届董事会第八次会议审议并通过了以上关联交易协议，关联董事回避了表决。尚需提交股东大会审议。

　　2、公司独立董事郑培敏、叔庆璋、陈国辉事前认可了该项关联交易，并对此项关联交易发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理，公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、 公司董事会第三届董事会第八次会议决议；

　　2、 独立董事意见。

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年四月二十四日