本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，即：将“流通股股东每10股获付3.9股”调整为“流通股股东每10股获付4.3股”；另外，公司非流通股东张学阳先生、曹若欣先生、蔡远宏先生增加了股份追送、限价出售所持股份的承诺，并细化了股权奖励实施计划。公司股票将于2006年4月27日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年4月26日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《武汉精伦电子股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》和《武汉精伦电子股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　武汉精伦电子股份有限公司股权分置改革方案自2006年4月17日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东及公司高管通过拜访机构投资者、热线电话、电子邮件、传真等形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经提起股权分置改革动议的非流通股股东同意，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）提高了对价水平

　　原为：“公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通股将获得3.9股股份，公司全体非流通股股东需向流通股股东执行24,180,000股股份的对价总额。”

　　现调整为：“公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通股将获得4.3股股份，公司全体非流通股股东需向流通股股东执行26,660,000股股份的对价总额。”

　　（二）增加了股份追送的承诺

　　公司非流通股股东、执行董事张学阳先生、曹若欣先生、蔡远宏先生承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司2006年度未实现盈利，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

　　1、追送股份的触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度净利润小于零；或者（2）公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　2、追送股份的数量：按照现有流通股数量每10股流通股获送0.3股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计1,860,000股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.3股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　3、追送股份的时间：张学阳先生、曹若欣先生、蔡远宏先生将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　4、追送股份的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　（三）增加了限价减持承诺

　　公司非流通股股东、执行董事张学阳先生、曹若欣先生、蔡远宏先生承诺，自所持非流通股获得流通权之日起二十四个月内，在遵守法定承诺的前提下，不会在8元/股的价格以下，通过交易所挂牌交易的方式在A股市场减持所持有的精伦电子股票。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按比例对以上价格进行相应调整。设送股率或股份转增率为n，每股派息为D,则调整后的限售价格P为：P=（8元/股-D）÷（1＋n）。

　　（四）公司非流通股股东、执行董事张学阳先生、曹若欣先生、蔡远宏先生在遵守前述限价减持承诺的基础上，增加了限售承诺

　　1、若触发了股份追送条款，则在股改方案实施完毕日至股份追送实施完毕日以及股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、若没有触发股份追送条款，则在股改方案实施完毕日至2006年度股东大会决议公告之日以及2006年度股东大会决议公告之日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（五）股权奖励实施计划的细化

　　原为：“非流通股股东一致承诺，从其持有的公司股份中拨出682万股作为标的股票，奖励给公司高层管理人员、技术骨干及其他关键岗位人员。股权奖励计划于股权分置改革完成后逐步实施，具体办法和实施细节将由公司董事会研究制定。”

　　现调整为：“非流通股股东一致承诺，从其持有的公司股份中合计拨出682万股作为标的股票，于股权分置改革方案实施日划入公司非流通股股东张学阳先生在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的证券账户，作为标的股票奖励给公司高层管理人员、技术骨干及其他关键岗位人员。股权奖励计划于股权分置改革方案实施完毕六个月后实施，具体办法和实施细节将由公司董事会研究制定。”

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　1、自公司2006年4月17日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，在广泛听取流通股股东的意见后，非流通股股东经过协商对股权分置改革方式进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、根据本次股权分置改革调整方案，公司非流通股股东作出了一定的让步。我们认为，调整后的方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、意愿的尊重。调整后的方案更有利于保护流通股股东的利益，更有利于推进公司本次股权分置改革。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见的结论性意见

　　精伦电子本次股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通股股东的意见，并与保荐机构、非流通股股东等各方协商基础上形成的。调整后的方案在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，充分体现了非流通股东对推动本次股权分置改革的诚意。

　　本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、律师之补充法律意见

　　根据本所律师对精伦电子及精伦电子非流通股股东提供的材料及有关事实进行适当核查后认为：

　　精伦电子本次股权分置方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规章或精伦电子公司章程的规定。根据中国现行有效的法律，未发现调整后的股权分置改革方案存在损害精伦电子A股股东合法权益的情形。本次股权分置改革调整方案尚须经精伦电子A 股市场相关股东会议批准和上海证券交易所核准。

　　公司本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、武汉精伦电子股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、武汉精伦电子股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、招商证券股份有限公司关于武汉精伦电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、湖北得伟君尚律师事务所关于武汉精伦电子股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、武汉精伦电子股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充独立意见。

　　特此公告！

　　武汉精伦电子股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十六日

　　股票代码：600355            股票简称：精伦电子            公告编号：临2006－011

　　武汉精伦电子股份有限公司关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告