证券代码：600865         证券简称：百大集团        编号：临2006-014

　　百大集团股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议无修改提案的情况。

　　● 浙江银泰百货有限公司与杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司提出的《关于修改百大集团股份有限公司章程的议案》未获通过。

　　● 2006年4月14日公司股东浙江银泰百货有限公司与杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司（截止2006年3月21日，合计持有公司股份60,006,750股，占公司总股本的22.25％）提出了《关于修改百大集团股份有限公司章程的议案》。该项临时提案的内容为：修改公司章程第一百二十四条，将公司董事人数由9人改为12人，其中独立董事人数从3人以上改为4人以上。

　　一、会议召开和出席情况

　　百大集团股份有限公司2005年度股东大会于2006年4月25日在杭州大酒店八楼会议室召开。公司总股本269,706,320股，到会股东和代理人42名，代表180,825,787股，占公司总股本的67.045%。其中出席会议的流通股股东及代理人30名，代表55,005,164股。公司董事长董伟平女士主持会议，公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司其他高级管理人员列席了会议。浙江天册律师事务所王秋潮、吕晓红律师出席会议见证，并出具了法律意见书。会议召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　到会股东及授权代表以记名方式投票表决，审议了如下议题：

　　1、审议通过公司《二OO五年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意股数180,824,787股，同意票占到会股份的99.999%；反对股数1,000股；弃权股数0股。其中流通股股东同意55,004,164股，占出席会议有表决权流通股股份总数的99.998%，弃权0股，反对1,000股。

　　2、审议通过公司《二OO五年年度报告》。

　　表决结果：同意股数180,824,787股，同意票占到会股份的99.999%；反对股数1,000股；弃权股数0股。其中流通股股东同意55,004,164股，占出席会议有表决权流通股股份总数的99.998%，弃权0股，反对1,000股。

　　3、审议通过公司《二OO五年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意股数180,824,787股，同意票占到会股份的99.999%；反对股数1,000股；弃权股数0股。其中流通股股东同意55,004,164股，占出席会议有表决权流通股股份总数的99.998%，弃权0股，反对1,000股。

　　4、审议通过公司《二OO五年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意股数180,824,787股，同意票占到会股份的99.999%；反对股数1,000股；弃权股数0股。其中流通股股东同意55,004,164股，占出席会议有表决权流通股股份总数的99.998%，弃权0股，反对1,000股。

　　5、审议通过公司《二OO五年度利润分配预案》。利润分配方案如下：

　　公司2005年度实现净利润 28,553,363. 15元 ，提取法定公积金2,855,336.32元，提取法定公益金1,427,668.16元，年初未分配利润24,393,212.43元，已分配2004年度股东利润21,576,505.60元，可供股东分配的利润27,087,065.50元。本年度分配普通股股利26,970,632.00元，即以现有股本269,706,320股为基数每股派现金0.10元（含税），留存以后年度分配的利润116,433.50元。

　　表决结果：同意股数180,824,787股，同意票占到会股份的99.999%；反对股数1,000股；弃权股数0股。其中流通股股东同意55,004,164股，占出席会议有表决权流通股股份总数的99.998%，弃权0股，反对1,000股。

　　6、审议通过公司《关于续聘浙江天健会计师事务所担任公司2006年度财务审计工作的提案》。

　　表决结果：同意股数180,824,787股，同意票占到会股份的99.999%；反对股数1,000股；弃权股数0股。其中流通股股东同意55,004,164股，占出席会议有表决权流通股股份总数的99.998%，弃权0股，反对1,000股。

　　7、审议通过公司《关于修改公司章程的提案》。同意公司章程作如下修改：

　　（1）修改公司章程第十三条，在经营范围中增加“市场经营管理”。

　　（2）公司章程第五十三条修改为：“公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知公司股东。股东大会审议事项涉及第四十七条所列事项时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　表决结果：同意股数180,823,287股，同意票占到会股份的99.999%；反对股数2,500股；弃权股数0股。其中流通股股东同意55,002,664股，占出席会议有表决权流通股股份总数的99.995%，弃权0股，反对2,500股。

　　8、审议通过公司《关于修改股东大会议事规则的提案》。同意公司股东大会议事规则作如下修改：

　　股东大会议事规则第八条修改为“公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知公司股东。股东大会审议事项涉及第七条所列事项时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　表决结果：同意股数180,823,287股，同意票占到会股份的99.999%；反对股数2,500股；弃权股数0股。其中流通股股东同意55,002,664股，占出席会议有表决权流通股股份总数的99.995%，弃权0股，反对2,500股。

　　9、审议未通过浙江银泰百货有限公司与杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司（截止2006年3月21日，合计持有公司22.25％的股份）提出的《关于修改百大集团股份有限公司章程的议案》。该议案的内容如下：

　　公司章程第一百二十四条修改为：“董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人，独立董事4人以上，并至少包括1名会计专业人士。”

　　表决结果：同意股数66,394,609股，同意票占到会股份的36.72%；反对股数110,160,678股；弃权股数4,270,500股。其中流通股股东同意50,996,522股，占出席会议有表决权流通股股份总数的92.71%，弃权0股，反对4,008,642股。

　　三、律师见证情况

　　浙江天册律师事务所王秋潮、吕晓红律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　（一）公司2006年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露的召开2005年度股东大会的会议通知。

　　（二）公司2006年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露的关于召开2005年度股东大会的补充通知。

　　（三）经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

　　（四）浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

　　五、关于未列入本次股东大会的议题

　　2006年4月14日，浙江银泰百货有限公司、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司向公司提交了《关于向百大集团股份有限公司年度股东大会会议提出临时提案的函》，还要求将《关于进行股权分置改革的议案》（详见附件2）、《关于增选公司董事的议案》（详见附件3）两个议案列入本次股东大会议题。经公司商议，确定不将上述两个议案列入本次股东大会议题，原因详见附件1《关于会议议题的说明》。

　　特此公告！

　　百大集团股份有限公司董事会

　　2006年4月26日

　　附件1

　　关于会议议题的说明

　　本次股东大会共有九项议题。其中第一至第八项议题由公司董事会提出，第九项关于修改公司章程的议题由浙江银泰百货有限公司、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司提出。在2006年4月14日，浙江银泰百货有限公司、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司向公司提交了《关于向百大集团股份有限公司年度股东大会会议提出临时提案的函》（以下简称函件）。公司在收到函件后，及时提交给公司独立董事、法律顾问、财务顾问商议，确定将《关于修改百大集团股份有限公司章程的议案》列入本次股东大会议题，《关于进行股权分置改革的议案》、《关于增选公司董事的议案》两个议案不列入本次股东大会议题。

　　现将不列入议题的情况说明如下：

　　1、《关于进行股权分置改革的议案》不列入本次年度股东大会议题的说明。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定：“公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。

　　浙江银泰百货有限公司、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司持有的股份绝大多数为流通股，在提出股权分置改革动议的主体资格上存在缺陷。而且关于股权分置改革的议案属于A股相关股东会议审议的范畴，而非本次年度股东大会的审议范畴。因此不将《关于进行股权分置改革的议案》列入本次年度股东大会议题

　　2、《关于增选公司董事的议案》不列入本次年度股东大会议题的说明。

　　该议案提议增选3名董事，其中1名为独立董事。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第三款的相关规定，“在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所”，“中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。”从议案提交至股东大会召开已不足15天。另外，在要求将“董事会人数由9人增至12”的《关于修改百大集团股份有限公司章程的议案》获得股东大会审议批准前，公司董事会人数仍为9人。因此不将《关于增选公司董事的议案》列入本次年度股东大会议题。

　　附件2

　　关于进行股权分置改革的议案

　　各位股东：

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会于2005年4月29日启动股权分置改革试点工作，至今，已历时近一年，沪、深两市参加股权分置改革的上市公司市值已占沪、深两市总市值的67.69%；两市股改公司家数已达809家，占应股改公司的60.19%。

　　股权分置改革最重要的目的就是通过改革解决非流通股股东与流通股股东利益不一致的问题，改善公司治理，从而增强资本市场对投资者的吸引力，做大做强上市公司。根据国务院、中国证监会的政策以及股权分置改革工作的进度，上市公司“新老划断”已势在必行，如公司不及时进行股权分置改革，公司将被证券市场“边缘化”，公司股东特别是流通股股东的利益将受到严重损害。

　　为保持公司在证券市场中的良好形象，进一步改善公司治理结构，维护公司全体股东利益，浙江银泰百货有限公司、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司联合提出《关于提议进行股权分置改革的议案》如下：

　　一、股权分置改革对价安排

　　公司非流通股股东应依据法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，采取由非流通股股东向流通股股东送股，或者采取用公司资本公积金向流通股股东定向转赠等方式实施股权分置改革，非流通股由此获得上市流通权，流通股股东每10股获得的利益平衡对价安排不少于3股。

　　二、股权分置改革程序

　　为保证公司股权分置改革在2006年6月30日之前完成，公司非流通股股东应积极配合，确保公司董事会于2006年5月15日公告股权分置改革方案并发出召开相关股东会议的通知。

　　以上议案，请予审议。

　　浙江银泰百货有限公司     杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司

　　2006年4月 13日                         2006年4月13日    

　　附件3

　　关于增选公司董事的议案

　　各位股东：

　　为优化资源配置，促进公司决策管理能力，浙江银泰百货有限公司及杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司提议增选部分公司董事：

　　1、提议增选施继兴先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会相同。

　　2、提议增选周明海先生为公司第五届董事会董事，任期与本届董事会相同。

　　3、提议增选朱胜军先生为公司第五届董事会董事，任期与本届董事会相同。

　　以上议案，请予审议。

　　浙江银泰百货有限公司     杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司

　　2006年4月 13日                            2006年4月 13日    

　　浙江天册律师事务所关于

　　百大集团股份有限公司

　　2005年度股东大会的

　　法律意见书

　　第TCYJS2006H052号

　　致：百大集团股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受百大集团股份有限公司（以下简称“百大集团”）的委托，指派王秋潮律师和吕晓红律师参加百大集团2005年度股东大会，并出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供百大集团2005年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随百大集团本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对百大集团本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了百大集团2005年度股东大会，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集、召开的程序

　　经本所律师查验，百大集团本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2006年3月23日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。2006年4月14日董事会接到公司股东浙江银泰百货有限公司与杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司（截止2006年3月21日，合计持有公司22.25％的股份）《关于向百大集团股份有限公司年度股东大会会议提出临时提案的函》，2006年4月18日董事会发出股东大会补充通知并在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。

　　根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

　　1. 审议公司《二ＯＯ五年度董事会工作报告》；

　　2. 审议公司《二ＯＯ五年度监事会工作报告》；

　　3. 审议公司《二ＯＯ五年度财务决算报告》；

　　4. 审议公司《二ＯＯ五年度利润分配预案》。

　　5. 审议公司《二ＯＯ五年年度报告》。

　　6. 审议公司《关于续聘浙江天健会计师事务所担任公司2006年度财务审计工作的提案》；

　　7. 审议公司《关于修改公司章程的提案》；

　　8. 审议公司《关于修改股东大会议事规则的提案》；

　　9. 浙江银泰百货有限公司及杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司《关于修改百大集团股份有限公司章程的议案》。

　　以上议题和相关事项已经在召开本次股东大会的通知、补充通知及2006年3月23日公告的《百大集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》等公告中列明与披露；股东大会会议材料已于2006年4月19日在上海证券交易所网站上公告。

　　本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定。本次股东大会由董事会召集，召集人资格合法有效。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　根据《公司法》、《证券法》和《百大集团股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

　　1、截止2006年4月17日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托的代理人；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人共计42人，持股数共计180,825,787股，占百大集团总股本269,706,320股的67.05%。出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

　　列入会议议程的议题共九项，根据表决结果，前八项议题获本次股东大会同意通过，其中第七项为特别决议事项，其余均为普通决议事项；第九项议题没有通过。本次大会没有对会议通知公告中未列明的事项进行表决。

　　本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，百大集团本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有效。

　　本法律意见书出具日期为二零零六年四月二十五日。

　　本法律意见书正本二份，无副本。

　　浙江天册律师事务所

　　承办律师：王秋潮

　　承办律师：吕晓红