本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、经过与流通股股东的沟通协商，公司全体非流通股股东同意对本次股权分置改革方案进行部分调整；

　　2、公司股票将于2006年4月27日复牌；

　　3、投资者请仔细阅读公司董事会2006年4月26日刊登于上海证券交易所网站上的《西藏天路交通股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司股权分置改革方案自2006年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告以来，为了获得广泛的股东基础，公司董事会协助公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、网上股东交流会、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了充分沟通。根据双方协商的结果，经公司非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行以下调整：

　　1、关于对价支付

　　原方案为：

　　“西藏天路交通股份有限公司（以下简称“西藏天路”、“公司”）的非流通股股东西藏公路工程总公司（以下简称“工程公司”）、西藏自治区交通工业总公司（以下简称“工业公司”）、西藏拉萨汽车运输总公司（以下简称“拉运公司”）、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司（以下简称“格运公司”）以其持有的部分股份向每持有10股流通股股东支付2.4股股份，在上述2.4股股份支付完成后，上述股东所持有公司的非流通股股份即获得上市流通权。”

　　现调整为：

　　“西藏天路的非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司以其持有的部分股份向每持有10股流通股股东支付2.8股股份，在上述2.8股股份支付完成后，上述股东所持有公司的非流通股股份即获得上市流通权。”

　　2、关于限售期限

　　原承诺为：

　　“公司的非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易。

　　在前述规定期满后，工程公司、工业公司、拉运公司承诺：其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占西藏天路股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”

　　现调整为:

　　“公司的非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起至2007年报公告之日不上市交易。

　　在前述规定期满后，工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：自2007年年报公告日后第一个交易日起十二个月内，其持有的原西藏天路非流通股股份不上市交易；在前述承诺期满后，工程公司、工业公司、拉运公司承诺其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占西藏天路股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”

　　3、关于业绩增长承诺及追加对价安排

　　原方案中无业绩增长承诺及追加对价安排。

　　现调整为：

　　“如果本公司2006年、2007年连续两年净利润平均复合增长率低于20%或2006年、2007年中任何一年年度财务报告被出具非标准审计意见，则公司全体非流通股股东向上述条件触发时持有无限售条件的流通股股东追送360万股股份，相当于以股权分置改革前流通股股份总数为基础每10股流通股获追送0.5股股份(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至承诺期满之间有送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，追送股份绝对数量将保持不变)。”

　　4、关于限价减持

　　原方案中无限价减持承诺。

　　现增加限价减持承诺为：

　　“公司原非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司特别承诺：自2007年年报公告日后第一个交易日起三十六个月内，其所持有的西藏天路股份通过证券交易所交易系统出售时的价格不低于每股7.00元(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整)。”

　　除上述调整外，西藏天路股权分置改革方案的其他内容未做调整。

　　二、关于股权激励计划

　　公司将在股权分置改革完成后，在适当时间制定并实施股权激励计划。

　　三、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对西藏天路股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　自公司董事会于2006年4月20日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司受全体非流通股股东委托，通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了交流和沟通。在广泛听取了广大投资者的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，全体非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整。

　　公司全体独立董事认为，本次股权分置改革方案的修改，符合有关法律法规的规定，更加体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。

　　四、保荐机构之补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的保荐机构国都证券有限责任公司认为：

　　本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　五、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的法律顾问四川智力律师事务所认为：

　　本次股权分置改革方案调整的内容和程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革管理办法》等规范性文件的要求，亦不违反其他相关法律、法规的规定。调整后的本次股权分置改革方案尚需经相关股东会议审议通过后方可实施。同时，公司及非流通股股东须按照中国证监会及上交所的有关规定严格履行信息披露义务。

　　备查文件：

　　1、《西藏天路交通股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

　　2、《西藏天路交通股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；

　　3、《国都证券有限责任公司关于西藏天路交通股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

　　4、《四川智力律师事务所关于西藏天路交通股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书》；

　　5、《西藏天路交通股份有限公司独立董事之补充意见函》。

　　特此公告！

　　西藏天路交通股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十五日

　　股票简称：西藏天路         股票代码：600326         2006-016

　　西藏天路交通股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告