本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　近日，有媒体在报道中对我公司收购深圳力合数字电视有限公司一事提出疑问，现就有关上述事项的实施过程说明如下：

　　2004年12月8日，公司召开了六届十次董事会，董事会一致通过了“同意公司进入移动数字电视研究、销售、传媒领域的规划”的决议以及“同意授权公司经营班子与深圳清华力合创业投资有限公司商谈收购深圳力合数字电视有限公司股权的具体事宜，并要求公司经营班子聘请专业中介机构、专家以及其他必要的相关机构，对深圳力合数字电视有限公司资产及其自主知识产权、专利状况进行审计、评估”的决议。

　　公司经营班子根据董事会的要求，委托上海上会会计师事务所有限公司、上海上会资产评估有限公司，对“深圳力合数字电视有限公司”进行了审计和评估。

　　2005年4月13日，在公司六届十一次董事会上，公司经营班子向董事会通报了“上海上会会计师事务所有限公司、上海上会资产评估有限公司”对“深圳力合数字电视有限公司”进行的审计评估情况。董事会要求经营班子对该项目作进一步研究并提出可行性分析报告，提交下一次董事会讨论。

　　2005年5月27日，在公司六届十三次董事会上，公司经营班子向董事会汇报了《收购深圳力合数字电视有限公司可行性》的议案。董事会经过认真讨论，一致同意该议案，并同意提交股东大会审议批准。同时董事会授权经营班子在确保公司利益的基础上与深圳力合数字电视有限公司的股东洽谈、拟订股权转让协议的具体条款和签署股权转让协议，根据规定进行信息披露，并保证受让股权的价格不高于经上海上会资产评估有限公司对深圳力合数字电视有限公司的评估价22868.6万元。

　　在公司六届十三次董事会上，董事会一致通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，董事会同意将公司尚未使用的募集资金15968万元投向数字电视项目。

　　2005年5月28日，公司发布了《上海飞乐音响股份有限公司收购股权暨关联交易公告》、《上海飞乐音响股份有限公司改变募集资金用途公告》，公告内容中详细描述了深圳力合数字电视有限公司的有关情况、评估情况以及审议程序等相关内容。

　　2005年6月27日，公司召开了2004年度股东大会，会议审议通过了《关于收购深圳力合数字电视有限公司可行性的议案》、《关于公司变更募集资金用途的议案》，股东大会授权经营班子以不高于经上海上会资产评估有限公司对深圳力合数字电视有限公司的评估价22868.6万元的价格收购深圳力合数字电视有限公司90%的股权。

　　2005年9月28日，在公司六届十五次董事会上，董事会审议并一致通过了《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》、《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让付款合同》。并授权公司经营班子与深圳力合数字电视有限公司各方股东签署了上述协议。

　　2005年12月22日，在公司六届十七次董事会上，董事会审议并一致通过了《关于收购深圳力合数字电视有限公司股权相关事宜的议案》，同意公司在原来的《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》、《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让付款合同》基础上，由经营班子签署《补充合同》，变更有关条款。

　　2006年2月28日，公司向深圳力合创业投资有限公司支付了2000万元定金，同时，深圳力合数字电视有限公司90%的股权过户至公司的名下。目前深圳力合数字电视有限公司的股东为：上海飞乐音响股份有限公司持有该公司90%的股份，Softbank Asia Net-Trans(No.4) Limited持有该公司10%的股份。公司对深圳力合数字电视有限公司收购款项的付款条件及进度，详见公司签订的《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让付款合同》。

　　上述事宜相关公告的内容，公司已经在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登，上海上会会计师事务所有限公司、上海上会资产评估有限公司对深圳力合数字电视有限公司的《审计报告》、《评估报告》的全部内容以及独立董事对每次董事会的相关意见都已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。请广大投资者查阅上述公告的全文、以及所有附件的内容。

　　本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》为公司选定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准，公司刊登公告的所有附件都可以在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上查阅，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　2006年4月25日

　　证券代码：600651         证券简称：飞乐音响            编号：临2006-009

　　上海飞乐音响股份有限公司公告