特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、经过充分沟通，公司发起股权分置改革动议的非流通股股东同意对本次股权分置改革方案进行调整；

　　2、公司A股股票将于2006年4月27日复牌；

　　3、投资者请仔细阅读公司董事会2006年4月26日刊登于上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)上的《上工申贝(集团)股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》及其摘要。

　　一、关于本次股权分置改革方案的修改情况

　　上工申贝(集团)股份有限公司（以下简称“上工申贝”）董事会受上海市浦东新区国有资产管理办公室（以下简称“浦东国资办”）等2家非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。自2006年4月17日公告《股权分置改革说明书》等相关文件后，通过拜访机构投资者、走访个人投资者、网上路演、股改专线电话、公司网站等多种形式与投资者进行了多渠道、多层次协商交流。在广泛听取广大投资者意见和建议的基础上，经上工申贝发起股权分置改革动议的非流通股股东———浦东国资办、上海国际信托投资有限公司同意，本次股权分置改革方案作出如下调整：

　　在原改革方案中，对价安排为：“流通A股股东每持有10股流通A股将获得4.5股股票的对价，共计获得9,283,951股股票。”

　　根据与流通A股股东沟通协商的结果，现将上述对价安排修改为：“流通A股股东每持有10股流通A股将获得6.0股股票的对价，共计获得12,378,601股股票。”

　　二、补充保荐意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构华欧国际证券有限责任公司出具的补充保荐意见认为：“方案的调整是在公司非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大A股流通股股东意见的基础上形成的；本次股权分置改革方案的调整，有利于更加充分地保护公司A股流通股股东利益；上工申贝对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定。本补充保荐意见是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。”

　　三、补充法律意见

　　广东东方昆仑律师事务所上海分所出具的补充法律意见认为：上工申贝本次股权分置改革方案内容的调整和相关程序的履行符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。本次股权分置改革方案的实施尚需获得上海市国有资产监督管理委员会和国家商务主管部门的正式批复和上工申贝相关股东会议的审议通过。

　　四、附件

　　1、上工申贝(集团)股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）；

　　2、上工申贝(集团)股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）；

　　3、华欧国际证券有限责任公司关于上工申贝(集团)股份有限公司股权分置改革方案之补充保荐意见；

　　4、广东东方昆仑律师事务所上海分所关于上工申贝(集团)股份有限公司股权分置改革所涉相关事宜之补充法律意见书；

　　5、上工申贝(集团)股份有限公司独立董事关于调整上工申贝(集团)股份有限公司股权分置改革方案之补充意见。

　　特此公告。

　　上工申贝(集团)股份有限公司董事会

　　2006年4月26日

　　证券代码： 600843    900924         证券简称：上工申贝 上工B股             编号： 临2006-010

　　上工申贝(集团)股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告