江西昌河汽车股份有限公司

　　关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接受非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年6月21日14：00

　　网络投票时间为：2006年6月19日至2006年6月21日期间的每个交易日，上午9：30～11：30，下午13：00～15：00

　　2、股权登记日：2006年6月12日

　　3、现场会议召开地点：江西省景德镇市新厂东路208号 公司会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票”）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年6月9日、2006年6月19日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年6月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票将于相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

　　二、会议审议事项

　　本次相关股东会议审议事项为：《江西昌河汽车股份有限公司股权分置改革方案》。

　　根据规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知附件一《网络投票操作程序》。流通股股东委托董事会投票具体程序见《江西昌河汽车股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第五项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知附件一《网络投票操作程序》。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》、《证券时报》上的《江西昌河汽车股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第五项内容。公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续

　　自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法定代表人授权委托书（见本通知附件二，下同）、出席人身份证进行登记。委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：江西省景德镇市

　　邮政编码：333002

　　联系电话：（0798）8462778

　　传    真：（0798）8448974

　　联系人：朱立志 蔡昌滨

　　3、登记时间

　　2006年6月14日至16日的每日8:30～11:30、14:00～17:00

　　五、董事会征集投票权程序

　　公司董事会将向公司流通股股东征集本次相关股东会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：截止2006年6月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年6月13日至6月20日期间工作日的每日9:00～17:00，及2006年6月21日9:00～12:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集，董事会将采用公开方式，在中国证券监督管理委员会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见公司于本日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的《江西昌河汽车股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　六、其它事项

　　1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　江西昌河汽车股份有限公司董事会

　　2006年4月26日

　　附件一：

　　网络投票操作程序

　　在相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月19日至2006年6月21日每个交易日9:30～11:30、13:00～15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　二、具体投票流程

　　1、投票代码与投票简称

　　2、表决议案

　　在“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。

　　3、表决意见

　　在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　4、买卖方向：均为买入股票。

　　三、投票举例

　　1、股权登记日持有“昌河股份”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　2、如投资者对公司股权分置方案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同：

　　四、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托　　　　　先生（女士）代表我单位（个人）出席江西昌河汽车股份有限公司相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 　　　　　　　　　身份证号码：

　　委托人持有股数：　　　　　　　 委托人股东帐户：

　　受托人签名： 　　　　　　　　　身份证号码：

　　授权范围：

　　签署日期：     年　　月　　日

　　附注：

　　1、此授权委托书表决意见符号为“√”，请在相应括号内填写。

　　2、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：600372                                证券简称：昌河股份

　　江西昌河汽车股份有限公司

　　董事会关于股权分置改革的投票委托征集函

　　重要提示

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的规定，江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“昌河股份”或“公司”)董事会作为征集人向全体流通股股东征集拟于2006年6月21日召开的公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）的审议《江西昌河汽车股份有限公司股权分置改革说明书》的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　公司董事会作为征集人，仅对公司拟召开“相关股东会议”审议事项《江西昌河汽车股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任；保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的信息披露媒体上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司中文名称：江西昌河汽车股份有限公司

　　公司英文名称：JIANGXI CHANGHE AUTOMOBILE Co., LTD

　　公司证券简称：昌河股份

　　公司证券代码：600372

　　公司法定代表人：刘洪德

　　公司董事会秘书：朱立志

　　联系地址：江西省景德镇市

　　邮政编码：333002

　　联系电话：(0798)8462778

　　传    真：(0798)8448974

　　电子信箱：changhe600372@vip.tom.com

　　公司网站：www.changheauto.com

　　（二）征集事项

　　相关股东会议审议事项《江西昌河汽车股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　本次征集投票权仅对2006年6月21日召开的昌河股份股权分置改革相关股东会议有效。本次相关股东会议的基本情况详见公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所(www.sse.com.cn)上刊登的《江西昌河汽车股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间为：2006年6月21日14：00时

　　网络投票时间为：2006年6月19日—6月21日期间每交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　（二）股权登记日：2006年6月12日

　　（三）现场会议召开地点：江西省景德镇市新厂东路208号 公司会议室

　　（四）会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次股东会议将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年6月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册昌河股份的全体流通股股东。

　　（二）征集时间：2006年6月13日至6月20日期间工作日的每日9:00～17:00，及2006年6月21日9:00～12:00。

　　（三）征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集，董事会将采用公开方式，在中国证券监督管理委员会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：截至2006年6月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：签署并提交授权委托书并按要求提交以下相关文件

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账户卡复印件、持股证明、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

　　法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　（2）委托投票的股东为自然人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东账户卡复印件、持股证明、授权委托书原件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地 址：江西省景德镇市江西昌河汽车股份有限公司董事会办公室

　　邮 编：333002

　　联系电话：(0798)8462778

　　指定传真：(0798)8448974

　　联系人：朱立志 蔡昌滨

　　（五）授权委托的规则

　　委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京市嘉源律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

　　1、经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　2、其他

　　（1）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（2）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　（3）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　五、其他

　　由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　征集人：江西昌河汽车股份有限公司董事会

　　2006年4月26日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人申明：本人（ ）或公司（ ）是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议召开前，本人（或公司）有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人（或公司）作为授权委托人，兹授权委托江西昌河汽车股份有限公司董事会代表本人（ ）或本公司（ ）出席于2006年6月21日召开的江西昌河汽车股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本公司/本人对本次相关股东会议《江西昌河汽车股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见：

　　赞成＿＿＿＿＿＿＿＿

　　反对＿＿＿＿＿＿＿＿

　　弃权＿＿＿＿＿＿＿＿

　　（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东账号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：