甘肃省敦煌种业股份有限公司

　　关于本公司股东股权转让的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2006年4月25日接到公司第三大股东金塔县供销合作联社（下称“金塔供销社”）的通知，金塔供销社已于2006年4月25日与上海禾裕投资管理有限公司（下称“禾裕投资”）签订了《股份转让协议书》。金塔供销社拟将其持有的本公司22,407,192股法人股全部转让给禾裕投资，转让价格为1.60元/股，总价款为人民币3585万元元。

　　本次股份转让完成后，金塔供销社不再持有本公司的股份，禾裕投资将持有本公司22,407,192股法人股，占本公司总股本的12.05%,成为本公司第三大股东。

　　本公司将根据本次股份转让进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　二〇〇六年四月二十六日

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称：甘肃省敦煌种业股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：敦煌种业    股票代码：600354

　　信息披露义务人：金塔县供销合作联社

　　住所及通讯地址：甘肃省金塔县金塔镇西城路6号

　　联系电话：0937-4421652

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2006年 4 月 25 日

　　特别提示

　　（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　（二）报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

　　（三） 依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的甘肃省敦煌种业股份有限公司（下称“敦煌种业”）股份。

　　截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制敦煌种业的股份。

　　（四）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。　　　　　　　　　

　　第一章 释义

　　若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：

　　本次股份转让：指上海禾裕投资管理有限公司购买金塔县供销合作联社持有的敦煌种业2240.72万股境内发起人法人股的行为。

　　信息披露义务人、卖方：指本次股份转让的卖方金塔县供销合作联社

　　买方：上海禾裕投资管理有限公司

　　敦煌种业：指在上海证券交易所上市的甘肃省敦煌种业股份有限公司,证券代码：600354

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　交易所：指上海证券交易所

　　登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　元：指人民币元

　　第二章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人：金塔县供销合作联社

　　（一）基本情况

　　注册地：甘肃金塔县金塔镇西城路6号

　　注册资本：人民币2146.6万元

　　企业法人营业执照注册号码：6221231100104

　　企业类型及经济性质：集体所有制

　　经营范围：农业生产资料批发、零售；国家政策允许的农副产品购销。

　　成立日期：2001年4月16日

　　经营期限：无限

　　税务登记证号码：622123438005594

　　股东：金塔县供销合作联社社员

　　通讯地址：甘肃金塔县金塔镇西城路2号

　　联系人：王军

　　电 话：0937--4421652

　　传 真：0937--4421652

　　（二）理事情况

　　注：以上人员均无其他国家居留权。

　　（三）截止本报告书出具之日，金塔县供销合作联社未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三章 信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次持股变动基本情况

　　在本次股份转让协议签署前，信息披露义务人持有敦煌种业境内法人股2240.72万股，占敦煌种业股份总数的12.05%。

　　在本次股份转让完成后,买方将持有敦煌种业2240.72万股境内法人股，占敦煌种业股份总数的12.05%，成为敦煌种业的第三大股东；信息披露义务人将不再持有敦煌种业的股份。

　　二、本次股份转让的《股份转让协议》

　　买方与信息披露义务人于2006年 4 月 25 日签订了《股份转让协议》，《股份转让协议》的主要内容为：

　　1、信息披露义务人将持有的敦煌种业的2240.72万股境内法人股(占敦煌种业股份总数的12.05%)转让给买方；双方商定本次股份转让的价格为1.6元/股,转让价款为3585万元，由买方在协议生效后分三次以现金形式支付：（1）在《股份转让协议》生效之次日起5个工作日内，买方支付第一期款项1435万元；（2）在本次股份转让的合规性审查结束并取得确认文件之次日起5个工作日内，若不存在任何第三方就目标股份提出疑义，买方支付第二期款项1435万元；（3）在双方办理完目标股份过户手续之当日，买方支付余款715万元。

　　2、《股份转让协议》自双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

　　除前述协议外，本次股份转让不存在其他附加条件或协议，协议双方对本次股份转让不存在其他安排。

　　三、买方拟受让的信息披露义务人持有的敦煌种业2240.72万股境内法人股目前无任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

　　第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内没有买卖敦煌种业挂牌交易股份的行为。

　　第五章 其他重大事项

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在证监会或交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　声 明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　金塔县供销合作联社（盖章）

　　法定代表人：赵开新

　　2006年 4月25 日

　　第六章 备查文件

　　1、 金塔县供销合作联社的企业法人法人营业执照

　　2、上海禾裕投资管理有限公司的企业法人营业执照

　　3、金塔县供销合作联社与上海禾裕投资管理有限公司签定的《股份转让协议》

　　本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、敦煌种业证券部，以备查阅。

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称：甘肃省敦煌种业股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：敦煌种业    股票代码：600354

　　信息披露义务人一：上海禾裕投资管理有限公司

　　住所及通讯地址： 青浦区新业路599号2幢302室

　　联系电话：021-58821678

　　信息披露义务人二：上海四海建筑装饰配套工程有限公司

　　住所及通讯地址： 上海市嘉定区曹安路1978号

　　联系电话： 021-62492277

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2006年4月25日

　　特别提示

　　（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　（二）报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

　　（三） 依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的甘肃省敦煌种业股份有限公司（下称“敦煌种业”）股份。

　　截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制敦煌种业的股份。

　　（四）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一章 释义

　　若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：

　　本次股份转让：指上海禾裕投资管理有限公司购买金塔县供销合作联社持有的敦煌种业2240.72万股境内发起人法人股的行为。

　　信息披露义务人、买方：上海禾裕投资管理有限公司

　　四海公司：上海四海建筑装饰配套工程有限公司

　　卖方：金塔县供销合作联社

　　敦煌种业：指在上海证券交易所上市的甘肃省敦煌种业股份有限公司，证券代码：600354

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　交易所：指上海证券交易所

　　登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　元：指人民币元

　　第二章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人一：上海禾裕投资管理有限公司

　　（一）基本情况

　　注册地：青浦区新业路599号2幢302室

　　注册资本：人民币壹佰万元

　　企业法人营业执照注册号码：3102292095166

　　企业类型及经济性质：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，市场营销策划。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　成立日期：二〇〇五年十二月二十日

　　经营期限：自 二〇〇五年十二月起 二〇一五年

　　税务登记证号码：310229784254593

　　股东：1、王宝舟

　　2、陈荣

　　通讯地址：青浦区新业路599号2幢302室

　　联系人：杜雄

　　电话：021-58821678

　　传真：021-58821678

　　（二）董事情况

　　注：以上人员无其他国家居留权。

　　（三）上海禾裕投资管理有限公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　（四）上海禾裕投资管理有限公司的股权关系结构图

　　二、信息披露义务人二: 四海公司

　　（一）基本情况

　　注册地：嘉定区曹安路1978号

　　注册资本：人民币玖仟万元

　　企业法人营业执照注册号码：3101142004080

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：实业投资，投资经营管理，建筑装潢材料、办公用品、汽配件、酒店用品、窗帘的销售，投资咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　成立日期：一九九五年六月二十八日

　　经营期限：自一九九五年六月二十八日起至二O一二年十二月六日

　　税务登记证号码：310114632076556

　　股东名称：1、周泽绵

　　2、许栋

　　3、上海华腾置业有限公司

　　通讯地址：上海市嘉定区曹安路1978号

　　联系人：王 迅

　　电话：021--62492277

　　传真：021--62492277

　　（二）董事情况

　　注：以上人员无其他国家居留权。

　　（三）四海公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　（四）四海公司的股权关系结构图

　　三、一致行动关系

　　1、 一致行动协议及主要内容

　　在本次股份转让实施过程中，买方上海禾裕投资管理有限公司与四海公司于2006年4月10日签订了《合作协议》，主要内容为：（1）由买方作为收购主体购买金塔县供销合作联社持有的敦煌种业2240.72万股境内法人股，占敦煌种业股份总数的12.05%，并由买方行使全部股东权利；（2）在购买资金不超过3000万元的情况下，由四海公司负责筹措解决；若购买资金超过3000万元，超过部分由上海禾裕投资管理有限公司负责解决；（3）在购买金塔县供销合作联社持有的敦煌种业的股份完成以后所获得的收益，由双方按照实际筹措资金的比例进行分配；（4）《合作协议》自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　2、一致行动的目的：买方和四海公司均看好敦煌种业作为农业高科技上市公司在未来五年的发展。

　　3、股份保管及保管期限：由买卖双方共同向登记结算公司申请临时保管金塔县供销合作联社持有的敦煌种业2240.72万股股份的临时保管，保管期限为二个月。

　　第三章 信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次持股变动基本情况

　　在本次股份转让协议签署前，卖方金塔县供销合作联社持有敦煌种业境内法人股2240.72万股，占敦煌种业股份总数的12.05%。

　　在本次股份转让完成后,买方禾裕投资管理有限公司将持有敦煌种业2240.72万股境内法人股，占敦煌种业股份总数的12.05%，成为敦煌种业的第三大股东；卖方金塔县供销合作联社将不再持有敦煌种业的股份。

　　二、《股份转让协议》及相关协议

　　（一）买方上海禾裕投资管理有限公司与卖方金塔县供销合作联社于2006年4月 25日签订了《股份转让协议》,《股份转让协议》的主要内容为：

　　1、卖方金塔县供销合作联社将持有的敦煌种业的2240.72万股境内法人股(占敦煌种业股份总数的12.05%)转让给卖方上海禾裕投资管理有限公司；双方商定本次股份转让的价格为1.6元/股,转让价款为3585万元，由买方在协议生效后分三次以现金形式支付：（1）在《股份转让协议》生效之次日起5个工作日内，买方支付第一期款项1435万元；（2）在本次股份转让的合规性审查结束并取得确认文件之次日起5个工作日内，若不存在任何第三方就目标股份提出疑义，买方支付第二期款项1435万元；（3）在双方办理完目标股份过户手续之当日，买方支付余款715万元。

　　2、《股份转让协议》自双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

　　（二）在本次股份转让实施过程中，买方上海禾裕投资管理有限公司与四海公司于2006年4月10日签订了《合作协议》，主要内容如下：

　　1、由上海禾裕投资管理有限公司作为收购主体购买金塔县供销合作联社持有的敦煌种业2240.72万股境内法人股，占敦煌种业股份总数的12.05%，并由其行使全部股东权利。

　　2、在购买资金不超过3000万元的情况下，由四海公司负责筹措解决；若购买资金超过3000万元，超过部分由上海禾裕投资管理有限公司负责解决。

　　3、在购买金塔县供销合作联社持有的敦煌种业的股份完成以后所获得的收益，买方和四海公司按照各自的实际筹资比例进行分配。

　　4、《合作协议》自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　除前述协议外，本次股份转让不存在其他附加条件或协议，协议双方对本次股份转让不存在其他安排。

　　三、买方拟受让的金塔县供销合作联社持有的敦煌种业2240.72万股境内法人股目前无任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内没有买卖敦煌种业挂牌交易股份的行为。

　　第五章 其他重大事项

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在证监会或交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　声 明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海禾裕投资管理有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　2006年4月25日

　　声 明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海禾裕投资管理有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　2006年4月25日

　　第六章 备查文件

　　1、 金塔县供销合作联社的企业法人法人营业执照

　　2、 上海禾裕投资管理有限公司的企业法人营业执照

　　3、四海公司的企业法人营业执照

　　4、金塔县供销合作联社与上海禾裕投资管理有限公司签定的《股份转让协议》

　　5、上海禾裕投资管理有限公司与四海公司签定的《合作协议》

　　本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、敦煌种业证券部，以备查阅。