1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2本公司财务报告分别按照《国际财务报告准则》及中华人民共和国(「中国」)企业会计准则及制度编制，由毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所审计，毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所向本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项也有详细说明，请投资者注意阅读。
1.3 公司负责人董事长刘宝瑛先生、主管会计工作负责人财务总监曹明春先生及会计机构负责人财务部部长王洪涛先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：人民币千元
3.2 主要财务指标
非经常性损益项目
√适用 □不适用
3.3 国内外会计准则差异
√适用 □不适用
单位：人民币千元
4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
单位：股
注：股东性质包括国有股东、外资股东和其他；股份种类包括人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股和其他。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
属于个人权益持有之A股股数
注：（1）除上述披露外截至二零零五年十二月三十一日止，本公司各董事、监事或高级管理人员在本公司或其相联法团（定义见《证券及期货条例》（香港法例第571章）第XV部分）的股份、股本衍生工具中的相关股份或债权证中概无任何根据《证券及期货条例》第352条规定须存置之披露权益登记册之权益或淡仓；或根据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所规定的需要通知本公司和香港联交所。
（2）于二零零五年十二月三十一日止，本公司未授予本公司董事、监事或其配偶或十八岁以下子女认购本公司或其任何相关法团的股份或债权证的任何权利。
(3)以上报酬总额不包含公司承担的养老保险和福利金。
6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
6.2 主营业务分行业、产品情况表
其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额14,896千元。
6.3 主营业务分地区情况
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
6、6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用 □不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
6.8 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
业务展望
一、不利因素
1、玻璃产能增长过快，对整个玻璃市场总需求构成较大压力。2003年以来，国内玻璃行业经历了新一轮浮法线建设高潮，陆续新增生产线近50条，2006年预计还将有5条以上生产线投产。根据资料统计，我国2005年浮法线已达到140多条，玻璃总产量占到了世界的40%以上，玻璃产能的增长速度已经远远超过玻璃市场需求增长的速度，如何消化这一轮新增产能，对玻璃市场来说是非常严峻的挑战，由此可以判断，2006年玻璃市场将迎来九十年代中期、二十世纪末以来的第三次低谷。
2、国家宏观经济调控政策、经济增长速度对玻璃行业影响将依然存在。2005年，房地产市场的发展受到了宏观政策的较大影响， 2006年，中国经济增长速度将会有所放缓，房地产行业发展仍然是宏观调控的一个重点，玻璃需求依然会受到较大影响。
3、公司将面临内部产能、市场、营销网络、采购渠道、人力资源等多方面整合的压力。2006年，公司生产浮法玻璃的子公司将达到7个，新建线新增产能900万重箱，如何在短时间内完成集约化管理，提高现有各类资源利用效率，避免子公司之间产品的相互竞争，将对发挥公司资源优势具有重要影响。
4、浮法玻璃成本控制压力依然很大。2005年，各主要玻璃生产企业效益大幅度下滑的一个重要原因就是原燃材料大幅度上涨，产品成本上升过快所致。2006年，浮法玻璃企业争夺重油、燃料油、纯碱资源的局面难以在短时间内改变，各类原燃材料供应依然紧张，价格有进一步上涨的可能。
二、有利因素
1、玻璃市场整体需求仍然处于上升周期。2005年，玻璃市场虽然较2004年出现了较大幅度的下滑，尤其是产品售价长时间在低位徘徊，部分品种出现售价低于成本的现象，但从行业资料可以看出，玻璃市场总的销量仍然呈现出快速增长趋势，建筑、汽车、电子等相关行业对玻璃的需求依然保持较快增长态势。因此，可以断定玻璃市场总需求在2006年将延续这种增长势头。
2、国家各种政策对玻璃需求的拉动作用将进一步显现。一是2006年是国家落实“十一五”计划的开局之年，国内经济增长速度将会保持在一个较高水平，这是国家政治、经济发展都迫切要求达到的目标。二是振兴东北老工业基地、加快中部崛起、加大西部开发政策将陆续进入到关键实施阶段，国内需求将得到释放，对经济的拉动作用将更加明显，尤其是中部崛起政策将直接给我们提供难得的机遇。三是北京奥运工程、上海世博会建设将进入到关键施工时期，对玻璃的直接需求量将加大，奥运经济、展会经济效应将会体现。四是城市化、城镇化建设步伐加快，房地产行业发展仍处于较快水平，国家对房地产行业的抑制政策出现松动迹象，快速发展的房地产行业对玻璃需求将稳步增长。五是汽车、电子行业作为“十一五”规划重点发展产业，将出现更加快速发展，电子玻璃需求将出现大幅度增长，汽车玻璃需求也将稳步增加。
3、公司产品结构更趋合理，产品综合竞争力进一步增强。一是经过2005年的大规模建设，公司生产线将从8条迅速增加到12条，产能大幅度增长，生产线的增加使产品品种将更加齐全，产品结构布局将更加合理。二是龙昊及龙海新建生产线是低成本和高质量的生产线，产品具有比较强的市场竞争力。
三、本公司在二ＯＯ六年将主要做好以下工作
（一）加快产品结构调整，科学组织生产，实现生产的长期稳定
1、加大产品结构调整，主动满足市场变化的需要。结合公司十二条生产线特点，合理确定各线生产品种序列，充分发挥生产线硬件装备性能，保证生产稳定性和质量水平。如浮法玻璃厂一线以8～15㎜高档厚板玻璃为主，二线以4～8㎜中档玻璃为主；龙玻公司、龙海公司以3㎜以下薄玻璃、超薄玻璃为主，重点加大1.1㎜、0.7㎜、0.55㎜品种生产量；龙昊公司以4～15㎜中高档白玻为主；浮法镀膜厂以颜色玻璃和在线镀膜玻璃为主；另外龙飞公司、龙翔公司、八达公司、以不同颜色玻璃为主，实现多个颜色玻璃同时生产，全面满足市场多层次需求。同时，生产与销售单位要密切配合，针对市场需求，确定每条线在品种规格及产品储备方面的动态标准，从而提升储备产品的获利能力。
2、发挥各线优势，实现生产长期优质、高产。一是切实组织做好龙昊公司、龙海公司、龙翔公司新线投产后的达产达标工作，力争在最短时间内实现稳定、优质生产。二是龙海超薄线投产后要在最短时间内生产出质量合格的超薄玻璃产品，并且使产品质量尽快达到高档水平，满足高档STN应用，为迅速占领市场创造条件。三是新建生产线要充分发挥新装备优势，提高质量、产量、总成品率指标，摊薄制造成本，打造产品竞争优势。四是浮法玻璃厂和龙飞公司要认真做好一线、二线和龙飞线保窑工作，二线确保熔窑安全运行到规定放水时间。五是浮法镀膜厂要加大在线镀膜玻璃生产量，提高质量和稳定性，为扩大销量奠定基础。六是加强公司内部和子公司之间成熟技术、操作诀窍、管理经验等方面的交流，促进彼此之间的相互学习、改进和提高，实现所有生产线的稳定。七是加快矿产公司新建硅砂线的建设进度，尽快投产，以增强矿产公司发展后劲。
3、深挖内潜，依靠技术进步和科学管理降低生产成本，提高产品竞争力。一是保持生产长期处于稳定状态，减少生产和质量波动造成的损失。二是加大玻璃生产各种原料、燃料替代可行性研究，如对玻璃生产各种着色剂进行替代降低成本等。三是加快各类优质原料基地建设，实现以近代远，降低运输成本，满足生产需要。四是选择影响生产稳定的突出问题开展技术攻关，逐个问题解决，务求实效，提高生产系统稳定性。
（二）加快营销战略调整，充分发挥品种优势，主动适应市场竞争新形势
1、加大适销对路产品销售，做大高附加值产品规模，提高综合经济效益。一是发挥龙昊公司低成本产品优势，迅速占领河南周边及华中、华北、西北等优势市场。二是发挥龙玻公司、龙海公司超薄系列产品优势，实行高、中、低端超薄玻璃市场全面出击策略，迅速做大做强超薄玻璃产品，提高1.1mm、0.7mm、0.55mm品种在国内市场占有率，形成新的利润增长点。三是发挥龙飞公司、八达公司、本公司三线等多个颜色玻璃同时生产优势，强化颜色玻璃营销攻势，全方位满足客户对颜色玻璃的需求。四是发挥本公司一线、龙昊公司厚板和质量优势，把15㎜以上厚板销量进一步提高，占领高端厚板市场。五是根据市场需求，适时加大在线镀膜玻璃产销量，公司还将考虑在子公司新上在线镀膜玻璃设备，增加在线镀膜品种、系列，为扩大在线镀膜玻璃销售提供资源保障。
2、加大国际市场开拓，提高产品出口量，增加高附加值产品的比重。一是积极巩固扩大韩国、非洲、澳洲及东南亚等传统出口市场销量，逐步做大南美、俄罗斯、东欧等新兴市场，探索性开发印度及中东市场，尤其是印度经济发展速度很快，基础设施建设规模大，市场空间大，其国内玻璃资源自给量并不大，应该有一定机遇，可以考虑在这些市场增加新代理商。二是在增加出口产品品种上，积极向国外客户推销超薄玻璃、在线镀膜玻璃、超厚玻璃等，丰富出口产品品种系列，提高产品整体价格水平。
3、加快物资采购改革，发挥规模采购优势，降低采购费用。
（三）积极推进各项改革工作，加快推进公司本部以分配制度、干部制度和用工制度为主要内容的三项制度改革步伐，加快建立新型激励机制，，充分调动各方面人才积极性；加大各方面人员的培训力度，提高各类人员综合素质，提升企业核心竞争力。
（四）明确子公司定位，提高子公司创效能力
随着龙昊、龙海等子公司的陆续建立，公司管理的子公司数量增加到了7个，生产浮法玻璃的子公司也达到了5个，共拥有浮法玻璃生产线九条，远远超过了公司内部的三条。因此，公司的利润中心已经由公司内部转移到各子公司，也就是公司今后的利润目标主要靠各子公司来支撑。各子公司具有人员精简，没有历史负担，技术装备新，生产成本低，产品技术含量高等优势，各子公司2006年要做好以下工作：
1、龙玻公司、龙海公司要尽快达产达标、稳定质量。一是要在三个月内完成龙海公司超薄线的达产达标任务。二是龙玻公司要在稳定生产，提高1.1㎜超薄玻璃质量上狠下功夫，使今后推向市场的1.1㎜玻璃质量有明显提高。三是加快龙海公司0.7㎜、0.55㎜超薄玻璃技术攻关，尽快实现批量稳定生产，质量要达到国际先进水平，得到用户的认可。四是加快0.7㎜、0.55㎜技术完善，带动1.1㎜技术升级，配合销售部门尽快做大做强超薄玻璃，多创经济效益。
2、龙昊公司一是要尽快完成工程收尾工作，尽快从工程建设过渡到正常生产经营工作上来。二是抓紧技术装备磨合和争取在较短时间内完成达产达标，实现生产上的长期稳定。三是发挥低成本生产线优势，挖掘降低成本的潜力，力争使产品成本保持行业内的先进水平，增强自身创效能力。
4、龙飞公司一是要充分利用在颜色玻璃生产、销售方面积累的经验，加大市场开拓力度，形成自己的产销风格，提高产品在市场上的影响力。二是继续降低成本。二是做好保窑工作，力争使龙飞公司安全运行到2007年。
5、八达公司一是进一步贴近市场、贴近用户，加大市场开拓，实行更加灵活的营销策略，提高企业生存能力。二是要在降低成本上多想办法，只有成本降低下来，产品竞争力才能增强，获利能力才能提高。三是加强生产技术研究，以稳定生产作为降成本最直接有效途径。四是加快体制创新，加大用工机制改革，适应企业发展需要。
7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额31,328千元。
7.4.2关联债权债务往来
√适用 □不适用
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额(67,626)千元，余额284,778千元。
资金占用情况及清欠方案
√适用 □不适用
资金占用见本章之7.16，按照《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》规定的期限，洛玻集团保证将在2006年12月31日之前通过多种方式解决洛玻集团及其关联方占用公司资金问题，本公司将利用股权分置改革的契机，采用以股抵债和关联方以资产偿还的方式解决，但该方案须获得国家有关部门的批准，具体清欠方案待成熟后会及时公告。
清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题。
√是 □否 □不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6承诺事项履行情况
7.6.1股改承诺事项
√适用 □不适用
1、 承诺事项内容
本公司已于2006年3月30日刊登了《股权分置改革说明书》，2006年4月14日已召开相关股东会并获得通过。
2、 违反承诺事项
□适用 √不适用
7.6.2其它承诺
√适用 □不适用
本公司于2001年8月3日在中国证监会指定报纸发布公告，在公告中本公司之控股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司及其子公司就其与本公司发生的正常关联交易后所欠款项作出郑重承诺，保证在2004年12月31日前还清所有欠款，截止本公告之日该承诺虽然没有兑现，但一直在履行中。
(下转B72版)
洛阳玻璃股份有限公司
2005年度报告摘要
证券简称：洛阳玻璃 证券代码：600876 编号：临2006-012
洛阳玻璃股份有限公司
董事会会议决议公告
洛阳玻璃股份有限公司（本公司）第五届董事会第一次会议于二零零六年四月二十五日上午十时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司一楼接待室召开，会议应到董事10人，实到董事10人，五位监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的规定，会议由公司董事长刘宝瑛先生主持，经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
一、选举刘宝瑛先生为本公司第五届董事会董事长；
二、选举朱雷波先生为本公司第五届董事会副董事长；
三、聘任刘宝瑛先生、朱雷波先生、姜宏先生、丁建洛先生、席升阳先生为董事会战略委员会委员，其中刘宝瑛先生为主任委员。聘任刘宝瑛先生、郭爱民先生、席升阳先生为董事会提名委员会委员，其中郭爱民先生为主任委员。聘任郭爱民先生、董超先生、张占营先生为董事会审计委员会委员，其中董超先生为主任委员。聘任刘宝瑛先生、席升阳先生、张占营先生为董事会薪酬与考核委员会委员。其中席升阳先生为主任委员。
四、聘任丁建洛先生为本公司总经理，聘期至二00九年四月十日止。
五、聘任王和平先生、曹华先生为本公司副总经理，曹明春先生为本公司财务总监，聘期至二00九年四月十日止。
六、鉴于原董事会秘书王捷先生因个人原因辞去董事会秘书职务，聘任曹明春先生为本公司董事会秘书，聘期至二00九年四月十日止。
七、为符合香港联合交易所上市规则的要求，建立本公司董事会与香港联合交易所沟通的渠道，委任刘宝瑛先生、朱雷波先生为公司获授权代表；
八、通过本公司二零零五年度总经理工作报告；
九、通过本公司截至二零零五年十二月三十一日止年度财务会计报告；
十、通过本公司二零零五年度报告及摘要；
十一、通过本公司二零零五年度利润分配方案；
按中国企业会计准则及制度，本公司2005年度净盈利为人民币495万元，加上2005年度提取的盈余公积人民币23万元及年初亏损人民币97,366万元，累计亏损为人民币96,894万元，按照国际会计准则，本公司2005年度净盈利为人民币966万元，加上2005年度提取的盈余公积人民币23万元及年初累计亏损人民币93,697万元，年末累计亏损为人民币92,754万元。故本公司2005年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积金转增股本。
十二、通过本公司以盈余公积金弥补亏损的议案；
为便于公众对公司财务报表的理解和真实反映公司财务状况及经营状况，根据《公司法》“公司的公积金用于弥补公司的亏损”的规定，以及证监会计字［2001］16号文件《弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》等文件的有关规定，公司决定以2005年度期末可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积对本公司累计亏损进行弥补。
具体弥补方案为：
经毕马威华振会计师事务有限公司审计，截止2005年12月31日，公司累计亏损额为人民币96,894万元；公司盈余公积为人民币22,536万元，扣除法定公益金人民币5,566万元后，可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积为人民币16,970万元。
公司弥补累计亏损后盈余公积余额为人民币5,566万元（系法定公益金），未分配利润为亏损人民币79,924万元。
十三、通过关于清理大股东占用资金的议案；
按照《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》规定的期限，洛玻集团保证将在2006年12月31日之前通过多种方式解决洛玻集团及其关联方占用公司资金问题，本公司将利用股权分置改革的契机，采用以股抵债和关联方以资产偿还的方式解决，但该方案须获得国家有关部门的批准，具体清欠方案待成熟后会及时公告。
十四、通过关于修改公司章程的议案；
在继续执行《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和《到境外上市公司章程必备条款》规定的同时，参照中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》对公司章程修订如下：
第九条原有内容修改为：
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担 责任。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十五条所述运作。
第二十四条原有内容修改为：
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）非公开发行股份；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十八条原有内容修改为：
第二十八条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。
公司购回其发行在外的股份时须按第二十九条至第三十二条的规定办理。
第二十九条原有内容修改为：
第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）中国证监会认可的其他方式。
第三十一条原有内容修改为：
第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
公司因本章程二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照本章程二十八条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
增加一章第五章股份转让
第三十三条 公司的股份可以依法转让。
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员所持有本公司股份在离职后半年内不得转让。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不收6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五十条原有内容修改为：
第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份、赠与或质押其所持有的股份，境外上市外资股的转让依有关上市地的法律进行；
（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到公司章程；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要的地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录。
（六）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；
（七）股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前述股东可以按照上述规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（八）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第五十一条原有内容修改为：
第五十五条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外， 不承担其后追加任何股本的责任
第五十二条原有内容修改为：
第五十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十三条原有内容修改为：
第六十七条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份5％以上（含5％）的股东的提案；
（十四）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十六）审议批准第六十七条规定的担保事项；
（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
增加第六十四条：
第六十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的人和担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的人和担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔但保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十六条原有内容修改为：
第七十一条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
增加七十二条：
第七十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十八条原有内容修改为：
第七十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
增加七十六条至八十一条内容：
第七十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第八十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第八十六条原有内容修改为：
第九十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第九十二条原有内容修改为：
第一百零三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划。
第九十九条原有内容修改为：
第一百一十条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席会议，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
增加第一百一十六条：
第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十五条原有内容修改为：
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二百二十一条原有内容修改为：
第二百三十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十二条原有内容修改为：
第二百三十四条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10天日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百二十三条原有内容修改为：
第二百三十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第二百二十五条原有内容修改为：
第二百三十七条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十八条原有内容修改为：
第二百四十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次。
债权人应当自接到通知书之日30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百三十九条原有内容修改为：
第二百五十一条 （１）除本章程另有规定外，公司发给股东的通知、资料或书面声明，必须根据每一股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件送交持有登记股份的股东。
（２）如果通知以邮递送递，只要含通知的信函地址正确，并已预付邮资和付邮，则通知应视作已发出，并自付出日起五（５）个工作日后，视为已收悉。
（３）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，应留放在或以挂号邮件发往公司法定地址，或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代理人。
（４）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，可以按通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规定的时限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送抵。
（５）章程中关于刊登公告之报刊，应为有关法律、行政法规或规则所指定或要求之报刊。
如果接规定应向Ｈ股股东发出公告，则有关公告同时应按香港联交所上市规则所定义之“报章刊登”刊登在该上市规则指定的报刊上。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
十五、通过向毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所提交的管理层声明书，认为其内容真实、完整和有效，并授权董事长刘宝瑛及副董事长朱雷波签署。
十六、董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
洛阳玻璃股份有限公司二零零五年度经营业绩被毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所出具了有强调事项段的审计报告，该强调事项段的主要内容为：
“此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表注释2所述，贵公司合并报表于2005年12月31日累计亏损人民币968,937,000元，且流动负债超过流动资产人民币497,756,000元。贵公司已在会计报表注释2披露了采取的改善其持续经营能力的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。”
附:会计报表注释2会计报表编制基准
尽管本公司合并报表于2005年12月31日累计亏损人民币968,937,000元，且流动负债超过流动资产人民币497,756,000元，但本公司董事认为，本公司及本集团将能够持续经营，并能在债务到期时偿还有关款项，原因如下：
(i)已获金融机构同意其给予本公司总额约人民币861,050,000元的信贷额度于2006年到期日可获续批；及
(ii)继续获得控股公司及控股公司的控股股东的财务支持。
董事认为，本公司及本集团将会有充足的现金资源以满足未来的流动资金及其它经营需求。因此，本财务报表以持续经营基准编制。如果上述持续经营假设不成立，本公司及本集团的资产应调整至可变现价值，并应对可能承担的负债提取准备，同时，长期负债应转为流动负债。
就上述会计师事务所的审计说明，按中国会计准则及制度，本公司认为截止二零零五年十二月三十一日本公司出现净流动负债497,756,000元。该净流动负债产生原因是由于本公司二零零二年度及二零零三年度出现经营亏损,亏损的主要原因一是市场竞争激烈，导致产品售价大幅下跌；二是按标准计提了多项准备。现金流减少和应收款项改变而增加了银行借款。净流动负债会对本集团的经营能力产生一定影响。但本集团二零零五年度实现净利润4,953,000元，本公司董事会相信，随着本集团优化产品结构效果的逐步体现，现金流量将得以改善，使经营活动对银行借款的依赖性大大降低。同时本公司在必要时还可获得控股公司及金融机构的财务支持，以应对可能出现的资金困难。另外，本公司将采取经济和法律措施清收应收款项，回收资金归还银行借款后必将降低净流动负债或者出现净流动资产。
本公司独立董事对高级管理人员之人选无异议。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
二零零六年四月二十五日
附件一
新任高级管理人员简历
曹华，男，汉族，现年44岁，高级经济师。1983年7月毕业于四川建材工业学院自动化专业，本科学历，1983年加入本公司，先后任本公司原料厂设备科副科长、科长，原料厂总工程师，浮法二厂副厂长，技术中心机电所所长，技术中心常务副主任，现为本公司副总经理。
证券简称：洛阳玻璃 证券代码：600876 编号：临2006-013
洛阳玻璃股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
洛阳玻璃股份有限公司（下称本公司）第五届监事会于二零零五年四月二十五日上午十时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司一楼接待室举行会议，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席陶善武先生主持，会议审议通过以下决议：
1、选举陶善武先生为本公司监事会主席；
2、审议通过本公司二零零五年度监事会工作报告；
3、审核通过二零零五年本公司年度报告及摘要；
4、审议通过董事会对本公司二零零五年度经营业绩被毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所出具有强调事项段的无保留意见审计报告的解释说明。
洛阳玻璃股份有限公司监事会
二零零六年四月二十五日
