§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、江苏公证会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人王振华，主管会计工作负责人王振华，会计机构负责人（会计主管人员）陆忠明声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：江苏新城实业集团有限公司
法人代表：王振华
注册资本：11,000元人民币
成立日期：1996年6月30日
主要经营业务或管理活动：房产投资、开发，室内外装璜，建筑材料、装饰材料、建筑工程机械销售，房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务。
（2）自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：王振华
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：创办私营企业
最近五年内职务：一直担任江苏新城实业集团有限公司、江苏新城房产股份有限公司、常州新城房产开发有限公司董事长职务
实际控制人姓名：王杏娣
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：退休
最近五年内职务：无
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
控制关系方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况
报告期内，国家从稳定社会经济全局的角度，出台一系列针对房地产市场的宏观调控政策，有效地抑制了房价涨幅、投机需求，房地产开发投资增速回落，促使房地产“软着陆”，基本实现保持住房总量平衡、结构合理、价格稳定的政策目标。
报告期内，受宏观调控影响长三角地区房地产市场发展整体速度有所放缓，但各区域因发展基础不同存在差异。针对宏观调控后上海地区投资增幅趋缓，住宅竣工和销售面积增幅下降，而常州地区发展平稳，成交均价稳中有升的不同市场表现，公司通过分析区域、产品的结构性差异，及时调整了开发策略，适当放缓了上海区域的投资规模和开发节奏，加大了对常州区域的投资力度和开发规模。
公司确立以满足客户需求、提升客户价值为核心的经营理念，全面开展“客户、质量、服务”年活动，构建更为专业的客户服务系统。通过提升设计、营销、管理等专业化能力，提高住宅产品的性价比、附加值，提升客户关注度和满意度，确保了公司全年经营目标的实现。
报告期内，为解决公司发展和经营过程中的资金瓶颈，公司采用项目开发资金信托作为新的融资工具，先后发行了“江苏省国投－金色新城”和“中泰－清水颐园”信托产品，融资额人民币2.9亿元。
发展不忘储备，报告期内公司通过产权并购方式获取了常州鼎佳公司地块，并竞标获取了南京仙林地块和常州东方大道北侧地块，共新增土地储备约800亩，保障了公司可持续发展。
报告期内，公司通过及时调整开发战略，各项目取得了良好的业绩，尤其是常州地区的金色新城、新城南都、四季新城三大楼盘保持了以往优良的市场销售佳绩，保证了公司全年经营目标的实现，确保了公司经营业绩的持续高速增长。
报告期内，公司荣获“江苏省房地产企业综合实力50强”第2名、“长江三角洲地区房地产开发企业80强”、公司在“2006中国房地产百强开发企业”排名上升到第35名、公司被授予2005中国人力资源年度奖之“十大行业百佳雇主企业奖”（房地产业）等。公司金色新城、新城南都项目获中国地博会“2005年度中国名盘综合大奖”等。
2、公司主营业务及其经营状况
公司主营业务为房地产投资、开发、销售，公司主营业务收入均来自于房地产业务。报告期内公司及控股子公司有“四季新城三期部分和北苑”、“新城南都一期、一期续建、别墅和商业街”、“金色新城三期、朗园、熙园、西城区公建”、“新城逸境园一期、二期”、“新城枫景二期”、“清水颐园一期、二期”、“新城尚景”和“翡翠湾”共16个在建新建项目，各项目的开发进展顺利，在建项目总面积达132.62万平方米，新开工面积58万平方米、竣工面积69万平方米、实现交付面积54万平米。其中“四季新城三期部分和北苑”、“新城南都一期、别墅”、“金色新城三期、朗园”、“新城逸境园一期”、“清水颐园一期”在年内已实现竣工交付，项目品质显著提高，客户满意度提升。报告期内，公司回笼资金19.71亿元，实现主营业务收入20.05亿元，较上年增长96.7%；实现净利润27987.56万元，较上年增长143.41％，新增土地储备近800亩，总储备土地达2000余亩，有力地保障了公司的可持续发展。
3、主营业务分产品、分地区情况说明
（1）占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币
（2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币
公司房地产业务主要分布于常州、上海、南京、苏州四地，由于南京公司的项目于2004年度实现交付，现有土地只进入前期筹划阶段，未产生收益；而苏州公司的项目投入建设不久尚未有收益。
4、控股子公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元
5、主要供应商、客户情况 单位：人民币万元
6、主要财务状况、经营成果及现金流量比较情况及分析
报告期内公司资产构成同比情况及分析
报告期内经营成果同比情况及分析
报告期内现金流量同比情况
（二）公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
1）从中长期看，房地产作为国民经济的支柱产业地位不会动摇，中国房地产行业仍具有很大的发展空间。
2）城市化进程、经济快速发展仍刺激住房消费需求。真实需求、土地价格和开发成本稳步上升将支撑房价整体难以大幅下跌。我国目前较低的基准利率水平和人民币的稳步升值都将增大了房价稳定的预期。
3）国家调控房地产行业将是一个长期行为，购房需求趋缓和消费者日趋理性，使得房地产开发行业竞争加剧，行业利润率回归合理水平。专业化开发能力和资金实力成为房地产公司发展的重要因素。
2、针对上述发展趋势，管理层认为存在的有利条件和发展机遇在于：
1）长三角地区房地产市场虽然受到宏观调控影响投资和销售趋缓，但仍然是全国经济综合实力最强、最具活力和发展前景的地区。公司介入的常州、上海、南京、苏州四个城市经济持续增长、居民收入水平稳步提升、房地产市场容量和潜力较大。2006年江苏房地产市场将继续保持健康发展态势，上海房地产市场走势将逐步趋稳回暖，房地产行业将进入一个稳定的增长期，市场将趋向成熟、理性。
2）公司拥有的众多土地储备受到所在区域城市化进程和交通基础设施加快建设的影响，外部环境明显改善，储备土地增值明显。
3、公司2006年度的目标与任务：
继续实施在长三角地区的战略布局，根据行业特征、市场周期、竞争对手和公司资源条件制定相应的竞争策略。完善公司运营系统、与目标相匹配的执行系统， 通过项目评审、供应商管理、成本管理、进度管理、质量管理，提高公司运营效率。
公司及控股子公司06年度计划开发项目共14个，新开工面积92万平米，竣工面积55.4万平米，结算面积54.82万平米；预计回笼资金28亿元；完成80万平米可建面积的土地储备。
2006年新开工项目计划：
4、公司未来面临的主要风险及对策
（1）主要风险有：
宏观政策风险。2004年以来的一系列针对房地产的宏观调控政策和相关的产业政策、金融政策、土地政策和税收政策会对公司发展和经营产生一定程度的政策影响。
市场环境风险。房地产行业发展周期和公司开发项目所在区域房地产市场波动和产品竞争会加大房地产经营风险。
财务风险。公司作为资产重组买壳上市的B股公司，始终未能实现证券市场直接融资。公司资本增长全部依靠滚存利润，资本短缺严重制约公司发展。公司已经较为充分地利用了财务杠杆，但如果未来销售放缓，公司将面临一定的财务风险。
（2）公司拟采取的对策和措施：
针对以上可能存在的风险因素，公司将采取如下对策和措施：
一）公司以长三角地区中等城市以及大城市的次中心为开发重点，将继续坚持以中小套型的中低价普通住房为业务重心，符合国家宏观调控政策及房地产产业政策的要求。
二）公司将加强土地的前期评估工作，提高项目整体定位和营销能力，提高产品的性价比和附加值，以应对市场竞争。
三）公司将申请作为解决B股公司融资和全流通工作的试点单位，在证监会的监督指导下，积极开展股权融资工作，争取有所突破。同时加强银行信贷融资力度和拓宽其他融资渠道。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
（1）2005年1月10日，公司和常州新城房产在上海产权交易所通过挂牌竞价收购的方式，共同出资收购上海叶城房地产有限公司资产，成立上海清水颐园房地产有限公司。上海清水颐园注册资本5000万元，本公司占10%的股权，常州新城房产占90%的股权。公司法定代表人：王振华，经营范围：房地产开发与经营,物业管理,建筑装饰工程,建筑材料、装潢材料的销售。
（2）2005年5月20日，公司和常州新城房产共同出资设立的常州新城万嘉建筑设计有限公司在常州市武进区成立。常州新城万嘉注册资本100万元，常州新城房产出资60万元，占该公司注册资本的60%；公司出资40万元，占该公司注册资本的40%。公司法定代表人：王振华，经营范围：建筑方案设计、装饰方案设计、工程设计咨询、效果图制作（凭资质进行从业）。
（3）2005年8月29日，常州新城房产和常州新龙创置通过股权收购方式，共同出资收购的常州鼎佳房地产开发有限公司在常州市工商局变更注册登记成立。常州鼎佳注册资本1000万元，常州新城房产占84%的股权、常州新龙创置占16%的股权。公司法定代表人：张济国，经营范围：房地产开发（凭资质等级证书开展经营活动）；金属材料、建筑材料、装饰材料的销售。
（4）2005年12月27日，公司和常州新龙创置共同出资设立的常州新城东郡房地产开发有限公司在常州戚墅堰区潞城镇成立。常州新城东郡注册资本5000万元，常州新龙创置出资4000万元，占该公司注册资本的80%；公司出资1000万元，占该公司注册资本的20%。公司法定代表人：王振华，经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）。
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经江苏公证会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润为279,875,620.05元，年初未分配利润为100,358,290.64元，当年分配2004年度股利33,191,400元，累计未分配利润为347,042,510.69元，提取10%法定公积金和5%法定公益金后剩余可供股东分配利润为261,226,134.61元；
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润为285,275,124元，年初未分配利润144,640,752元，当年分配2004年度股利33,191,400元，累计未分配利润为396,724,476元，提取10%法定公积金和5%法定公益金后剩余可供股东分配利润为311,286,490元。
根据公司章程和有关规定，当境内、外两个会计师审计报告结果不一致时，以未分配利润数较低的结果作为股利分配标准，因此本年度可供股东分配利润为261,226,134.61元。董事会决定：2005年度利润分配拟以2005年12月31日总股本331,914,000股为基数，每10股派1.80元（含税），共派现金59,744,520元；不送红股，资本公积金不转增股本。
公司外资股股利以人民币计算，以美元支付，美元兑人民币的汇率以股东大会决议派发股利日期的下个营业日中国银行公布的美元兑人民币汇率计算。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经江苏公证会计师事务所有限公司注册会计师王亚明、邹雪娟审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
附后
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
2、公司合并报表范围变动情况： 本公司与控股子公司常州新城房产开发有限公司于2005年1月分别投资500万元和4500万元成立上海清水颐园房地产有限公司，分别占其注册资本的10%和90%。由于本公司拥有常州新城房产开发有限公司95.8%的股权，故本公司直接和间接合计拥有上海清水颐园房地产有限公司100%的股权，2005年度将其纳入公司合并报表范围。 本公司与控股子公司常州新城房产开发有限公司于2005年5月分别投资40万元和60万元成立常州新城万嘉建筑设计有限公司，分别占其注册资本的40%和60%。由于本公司拥有常州新城房产开发有限公司95.8%的股权，故本公司直接和间接合计拥有常州新城万嘉建筑设计有限公司100%的股权，2005年度将其纳入公司合并报表范围。 控股子公司常州新城房产开发有限公司和常州新龙创置房地产开发有限公司于2005年8月分别投资4,073万元和966万元收购常州鼎佳房地产开发有限公司的全部股权（公司注册资本为1,000万元），分别占其注册资本的84%和16%。由于本公司分别拥有常州新龙创置房地产开发有限公司和常州新城房产开发有限公司80%和95.8%的股权，故本公司直接和间接合计拥有常州鼎佳房地产开发有限公司100%的股权，2005年度将其纳入公司合并报表范围。 本公司与控股子公司常州新龙创置房地产开发有限公司于2005年12月分别投资1000万元和4000万元成立常州新城东郡房地产开发有限公司，分别占其注册资本的20%和80%。由于常州新龙创置房地产开发有限公司由本公司与常州新城房产开发有限公司投资，分别占其注册资本的80%和20%，同时本公司拥有常州新城房产开发有限公司95.8%的股权，故本公司直接和间接合计拥有常州新城东郡房地产开发有限公司100%的股权，2005年度将其纳入公司合并报表范围。 本年度除新增合并上述四家公司外，合并会计报表范围无其他变化。
董事长：王振华
江苏新城房产股份有限公司
2006年4月25日
资 产 负 债 表
编制单位：江苏新城房产股份有限公司 单位金额：人民币元
资 产 负 债 表（续）
编制单位：江苏新城房产股份有限公司 单位金额：人民币元
(下转B34版)
江苏新城房产股份有限公司
2005年度报告摘要
