§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、 独立董事吴雄伟、董事马善炳因公出差 ，书面授权独立董事陈建根先生、董事步余君代为参加会议并表决。

　　1.3、公司负责人何中辉，主管会计工作负责人张棣生，会计机构负责人（会计主管人员）王朝晖声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：水利部综合开发管理中心

　　法人代表：王文珂

　　成立日期：1999年11月30日

　　主要经营业务或管理活动：负责全国范围内的部属水利经营性资产的运营管理。

　　（2）法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：水利部综合事业局

　　水利部综合开发管理中心是中华人民共和国水利部综合事业局的直属事业单位。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　一、公司的经营情况

　　2005年，在董事会的领导下，积极推进战略转型，拓展供水主业,采取有效措施控制土地资源开发项目的风险,并涉足创业投资领域寻求新的利润增长点；进一步完善了《子公司管理办法》,结合目标预算管理、信息管理，健全考核机制，规范子公司运作，提高效益，从而保证了公司持续、稳定的发展，基本完成了年度的目标任务。

　　截止2005年底，公司总资产达19.12 亿元，净资产9.06亿元。全年主营业务收入2.45亿元，实现净利润 2202万元。公司全年共完成售水量 9609万立方米，比04年增加了1.51%。发电量大幅增长，累计完成发电量 18069万千瓦时，比04年增加109 %。房地产开发全年新开工面积10.2万平方米，竣工面积13.3万平方米。

　　对照2005年的工作要点，在过去的一年里，我们主要做了以下四方面工作：

　　（一）寻求各方支持，推进战略转型

　　2005年，公司努力寻求各方支持，继续推进战略转型，可喜的是，在有关领导和相关股东的支持下，经省国资委批准，公司部分应收款（债权）与浙江省水利水电投资集团有限公司拥有的浙江珊溪经济发展有限公司9.28%股权进行了置换。优质水电资产的注入，将更有利于夯实公司的基础，为股东提供更好的回报。

　　（二）积极寻找投资项目，努力拓展公司主业

　　2005年初，根据董事会制订的方针，公司确立了"立足省内，以输配水为主，把县级区域供水作为重点"的供水主业拓展目标。公司于6月和水利厅农水总站所属的省灌排开发公司共同组建了浙江钱江水利供水有限公司，将公司拥有的资金优势、管理优势、人才信息优势和在省内的政策优势有效结合搭建了新的水务拓展平台。半年内，供水公司与永康、玉环、安吉等多家县级供水企业进行了项目洽谈，其中永康水务合作项目已于12月与当地政府签署了合作意向书，永康项目的前期准备工作目前正在积极稳妥地进行之中。公司除了全力支持配合供水公司的拓展外，还对省内的水务市场做了充分的调查分析，通过多种渠道积极搜寻对外投资项目，作好项目储备，完成了多个项目的考察、论证工作，有的已进行了初步接触。同时，公司在积极寻找新项目的同时，也十分重视原有供水企业的拓展与管理。舟山自来水公司城北水厂扩建工程已完成，新建的临城水厂建设工程已动工，管网建设继续扩展，为今后的发展奠定了坚实的基础；舟山自来水公司还积极推进舟山市的城乡供水一体化工程，已与周边多个乡镇进行了洽谈，协助定海区白泉镇、金塘镇完成了饮用水工程改造的初步设计方案，并拟在2006年条件成熟时收购该乡镇的全部供水设施。赤山埠供水分公司在保持正常安全优质供水的同时，积极对陈旧的电气设备进行更新改造，高低压配电设备及出水泵房技改工程的招标工作已于05年底顺利完成。根据杭州市自来水价格已全面上调的情况，为维护公司权益、提升经济效益，一年来，公司对照合同，与杭州市有关部门就赤山埠分公司因电费、人工等生产成本增加，要求合理上调水价事宜进行了多次沟通协商。目前杭州市政府已经专门召开了协调会，根据会议精神，公司已聘请天健会计师事务所对赤山埠分公司的财务状况及影响制水成本变动的因素进行审计，评估后报有关部门进行裁定。嵊州投资公司也加强管理，顺利地完成了全年的供水任务。在三个分子公司共同努力下，供水主业这一块利润超额完成了全年的预算目标。

　　2005年，公司加强水电资产管理，确定了"保持水电经营生产安全稳定"的指导思想，利用当年雨水充沛的好时机，积极抓好效益产生，全年累计安全发电18069万千瓦时，完成年初计划的159.9%。在土地资源开发方面，公司重点抓好已开发项目的管理，应对宏观调控和市场变化，从适应市场需要入手，以控制风险、实现利润为目标，及时对市场定位和开发进度进行调整，最大限度地规避风险，保证了项目的平稳运行和利润指标。全年房地产开工面积约10.2万平方米，竣工面积13.3万平方米。公司下属四个房地产公司累计可售面积18.15万平方米，累计销售面积8.71万平方米，销售率为48％；累计合同销售额18750万元，累计回笼资金14700万元。

　　2005年，公司在确保供水主业稳定发展的前提下，还积极涉足创业投资领域，寻求新的利润增长点。5月份，公司通过现金收购、短期托管远期受让等方式取得了浙江天堂硅谷创业投资有限公司的控股权。经过半年多的运作，天堂硅谷重新调整了经营思路，重点扶持了嘉康电子、绿环橡胶等技术含量高、发展前景广阔的企业，并积极寻找回报高、风险小的具有自主创新能力的创业投资项目，其介入的深圳莱宝高科项目已经取得了较好的收益。到05年底，天堂硅谷的每股净资产已由收购时的0.73元提升到了0.90元左右，原定三年扭亏为盈的目标，06年即可实现。

　　为更加突出地促进公司主业发展，形成规模优势，公司还对子公司资源进行了整合。一年来，公司积极与新昌县政府和有关部门协调，关于新昌天玉兔业债权诉讼工作已基本结束，尽可能减少了损失。鉴于天台育青科教的经营现状，公司决定将所持股权全部转让给天台县政府指定的第三方，经与天台县政府多次协商，该项工作已取得一定进展。另外，天台育青科教持有的合肥汇通房地产项目的股权向钱江水电控股公司转让工作已在年底完成。公司还协助嵊州投资公司完成了德清汇华项目的股权转让工作。

　　（三）抓落实，强管理，控风险，努力提高经济效益

　　05年是公司强化分子公司管理的一年。在年中换届、经理班子调整以后，公司以"了解、服务、指导、监督"八字方针为行动指南，对分子公司进行了全面的走访，并在与分子公司反复沟通的基础上初步确立了包括目标管理、绩效考核管理、信息管理、投资管理及差异管理在内的"五个管理"框架，努力向管理要效益。经过几年的贯彻推进，《子公司管理办法》已经成为公司对分子公司管理的准则。

　　二、2006年工作要点

　　2006年公司主要工作任务是：在董事会的领导下，积极配合股东做好股权分置改革工作，以拓展供水主业为重点，增强公司核心竞争力；整合分子公司资源，加强分子公司管理，完善激励约束机制，努力提升公司经营业绩。按照上述目标任务，重点做好以下五方面工作：

　　（一）积极配合股东做好股改工作

　　积极做好各股东间的协调沟通工作，公司股改方案力争在六月底前顺利出台并圆满通过，基本完成公司股权分置改革。

　　（二）拓展供水主业，提升企业核心竞争力

　　06年供水项目拓展要取得实质性的突破，力争完成1-2个市县级区域供水项目扩张，日供水规模增加10万立方米左右。力争通过三年左右的努力，使公司日供水能力增加30万立方米左右，从而进一步提升公司的核心竞争力。

　　（三）整合分子公司资源，提高子公司的利润贡献率

　　为了进一步提升公司创利能力，根据优势互补原则，将现有的分子公司的资源逐步整合为供水、水电、房地产（资本运作）、创业投资等四大块，促使公司走向主业突出、利润稳定的良性道路。

　　（四）加强分子公司管理，控制风险，提高效益

　　按照《子公司管理办法》，继续做好生产经营计划和目标预算管理，加强计划和预算执行情况的过程管控和动态分析，控制风险，提高效益。

　　（五）加强自身建设，提高管理水平，营造和谐的企业氛围

　　切实加强员工队伍建设，努力建立一支学习型团队，鼓励员工多学习，勤思考，提高员工队伍整体素质。加强内部管理，提高管理水平。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　1、 主营业务分行业、分产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　公司主营突出，业务稳定，报告期内公司利润构成、主营业务或其结构、主营盈利能力除增加房地产业务外，未发生重大变化。占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要行业来供水、水电、房地产业务。

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　本公司所有产品及劳务均在国内销售及进行。

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　根据浙江天健会计师事务所审计，母公司2005年度实现净利润14,521,043.90元，按《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金1,452,104.39元，加上年初未分配利润37,364,300.10元，扣除2005年度6月份分配的现金红利14,266,500.00元，本年度实际可供全体股东分配的利润为36,166,739.61元。公司决定本次利润分配预案为：拟以2005年年末总股本28533万股为基数，向全体股东每10股派发1.00元(含税)现金红利，派发现金总额为28,533,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本次不派发股票股利，资本公积金不转增股本。以上利润分配方案须交2005年度股东大会审议。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　通过这次要约收购天堂硅谷股权，提高公司的发展后劲；通过本次资产置换， 增加公司水资源有利于改善公司的资产质量，优化公司财务状况。

　　7.3 重大担保

　　√□适用□不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1.4亿元人民币 ， 余额 0元人民币 。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用√不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是□否√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　(一) 已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出

　　1．根据2005年4月15日公司董事会决议和公司与金信信托投资股份有限公司、浙江新和成股份有限公司、浙江金鹰股份有限公司、浙江阳光集团股份有限公司、浙江国信控股集团有限责任公司、浙江大东南包装股份有限公司、杭州大自然光电科技股份有限公司等7家公司签订的《股权托管合同》，上述公司将其持有的天堂硅谷7,500万元的股权委托本公司管理，托管期为5年，托管期间，本公司享有除出资者占有权以外的所有股东权利，在托管结束后，上述股权转让给本公司，转让价款为原始出资额的130%,转让款支付方式为在托管期内每年预付原始出资额的6%，5年后再支付余款。截至2005年12月31日，公司共支付股权转让款30万元，账挂"其他应收款"。

　　2．根据2005年4月15日公司董事会决议和公司与浙江升华拜克生物股份有限公司、浙江天通电子股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司和民丰特种纸股份有限公司等4家公司签订的《股权转让协议》，公司以5,040万元的价格受让上述公司持有的天堂硅谷的3,600万元的股权。股权转让款的支付方式为在2010年4月30日前支付50%，在办理工商变更登记完毕后的3个工作日内再支付另外的50％。合同规定，在合同签订之后到办理股权工商变更登记完毕期间，该转让股权的股东权益和股东义务均由公司享有或承担。

　　3. 根据天堂硅谷与浙江省仙居县东源化工厂签订的《股份转让协议》，浙江省仙居县东源化工厂将其持有的仙居县汇众工贸有限公司的90%的股权，计1,800,000.00元的出资转让给天堂硅谷。截至2005年12月31日，天堂硅谷已支付股权转让款4,914,000.00元，仙居县汇众工贸有限公司尚未办理股权变更登记手续。

　　(二) 已承诺将为购买固定资产支付的大额支出

　　1. 根据天堂硅谷与山水控股签订的《资产收购协议》，天堂硅谷以81,375,000.00元的价格收购山水控股拥有的北京三元金安大酒店的5、7、8、9、10、11、12层楼的房屋所有权及相应的土地使用权,天堂硅谷应先向山水控股支付转让款40,000,000.00元。截至2005年12月31日，山水控股累计向天堂硅谷借款38,400,000.00元和利息1,111,644.45元尚未支付。根据天堂硅谷与山水控股签订的《补充协议》，双方同意将上述款项冲抵，天堂硅谷实际向山水控股支付488,355.55元。截至2005年12月31日，天堂硅谷已支付上述转让款。

　　2. 经舟山自来水第一届董事会第五次会议决议通过，并经舟山市发展计划委员会舟计投资[2003]144号批复同意，舟山自来水扩建城北水厂4万吨/日制水设施技改工程立项，该项目总投资2,546万元，所需资金由舟山自来水自筹。截至2005年12月31日，舟山自来水已在该项目上发生工程支出11,332,664.85元。

　　3. 经舟山自来水股东会第五次会议决议通过，并经舟山市发展计划委员会舟计投资[2004]219号批复同意，舟山自来水在临城新区开展临城水厂项目前期工作，项目总建设规模为制水能力11万吨/日。工程一次规划，分期实施，其中一期工程建设规模为制水能力2万吨/日，项目投资4,596万元，所需资金由舟山自来水自筹。截至2005年12月31日，舟山自来水已在该项目上发生工程支出5,868,615.42元。

　　(三) 其他重大财务承诺

　　根据天台县委和天台县人民政府主要领导的指示精神和天台县土地管理局代表天台县人民政府向参加控股子公司育青科教城关育青翠苑住宅区212,000.00平方米土地使用权出让竞拍单位作出的承诺，要求育青科教拼盘建造沿山路（寒山路）三茅溪大桥、沿山路和春晓路的填方、下水道、高压线改造等工程。育青科教根据台州市天城工程咨询有限公司天城基建预（决）算审核中心对该工程出具的天诚基审[2003]第166号《天台县沿山路、春晓路、寒山大桥工程概算书》，该工程概算总投资23,610,400.00元，其中：沿山路工程概算投资为6,525,400.00元，育青科教应承担该工程一半的费用，约计3,262,700.00元；春晓路工程概算投资为7,085,000.00元，全部由育青科教承担；寒山大桥概算投资为10,000,000.00元，育青科教应承担该工程一半的费用，约计5,000,000.00元。育青科教对上述工程预计共需承担15,347,700.00元的工程款已于2002年将该工程款预提。截至2005年12月31日，上述工程建设工作正在进行中。

　　（四）持有本公司5%以上的股东浙江省水利水电投资集团有限公司、浙江省水电实业公司和嵊州市水电开发有限公司承诺放弃同业竞争，信息披露在2000年9月23日的《上海证券报》的招股说明书上，报告期内承诺事项继续有效。

　　(五) 根据上海证券交易所《关于全力推进股权分置改革的紧急通知》的有关要求，我公司已经全面部署股权分置改革的具体工作，计划在今年5月份将股改方案报有关国资委审批，6月底进入股改程序。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　7.7.1、重大诉讼

　　根据2001年3月天堂硅谷与杭州临安申光贸易有限责任公司(原浙江临安申光电缆化学总厂，以下简称申光贸易)签订的《股权转让协议》，天堂硅谷以2,000,000.00元的价格受让其持有的鑫富生化5.22%的股权，计160万元的出资。鑫富生化对该股权转让尚未办理工商变更登记手续。本期天堂硅谷向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼并申请诉讼保全，杭州市中级人民法院于2005年10月9日向天堂硅谷发出诉讼保全通知书，并冻结申光贸易所持有的鑫富生化950万股社会法人股，冻结期为2005年9月27日至2006年9月26日。截至2005年12月31日，该案正在审理之中。该重大诉讼事项已于2005年10月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

　　§8 监事会报告

　　2005年，公司监事会全体监事按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，勤勉尽责，对公司依法运作情况、对公司财务状况、对公司资产置换情况、对公司关联交易等情况进行监督和核查，忠实地维护本公司及其股东的合法利益，为公司的规范运作和健康发展提供必要的保障。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:钱江水利开发股份有限公司                                 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 何中辉    主管会计工作负责人: 张棣生         会计机构负责人: 王朝晖

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:钱江水利开发股份有限公司                                 单位:元 币种:人民币

　　(下转B39版)

　　2005年度报告摘要