§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、河北华安会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人曹田平先生，主管会计工作负责人乔志先生，会计机构负责人乔志先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　3.2 主要财务指标

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）控股股东情况

　　公司名称：中国耀华玻璃集团公司

　　法人代表：曹田平

　　注册资本：402,570,000元人民币

　　成立日期：1994年3月29日

　　主要经营业务或管理活动：玻璃及其制品、玻璃纤维及其制品、硅质原料、功能高分子、纺织制品的生产及制造

　　（2）实际控制人情况

　　公司名称：秦皇岛市国资委

　　中国耀华玻璃集团公司为国有独资公司，其实际控制人为秦皇岛市国有资产监督管理委员会。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　1、报告期内整体经营情况

　　报告期，由于国家加大宏观调控力度和国内新增产能过快，造成玻璃市场供需矛盾突出，玻璃价格持续走低。同时，重油、纯碱等原燃材料价格猛涨，玻璃行业进入了第四个低谷和建国以来最困难的时期，经济效益大幅度下滑，行业亏损面不断扩大。受上述因素影响，报告期内公司尽管采取优化产品结构，开拓功能玻璃市场和国际市场，节能降耗等应对措施，经营业绩仍出现了一定的亏损。报告期，公司及控股子公司共生产浮法玻璃（含LOW-E玻璃）1678.85万重箱，销售1526.22万重箱，完成主营业务收入122531.49万元，同比减少2.03%，实现利润总额-341.59万元，同比下降103.12%，实现净利润-470.51万元，同比下降109.07%。2005年公司所做的主要工作：

　　（1）优化产品结构，巩固技术优势。报告期内，公司不断完善工艺制度，提高LOW-E玻璃等新型节能环保产品的生产技术水平。公司已初步构建了在线低辐射玻璃、珍珠兰镀膜和自洁净玻璃3个类别、7种厚度、10种产品的功能玻璃产品群，增强了公司的综合竞争能力。全年LOW-E玻璃的生产量同比大幅增长。此外，公司积极组织超厚玻璃技术攻关，实现了19mm玻璃商业化的生产，同时根据市场需求，增加颜色玻璃和在线镀膜玻璃的生产，提高了平板玻璃的附加值和竞争力。

　　（2）以效益为中心，拓宽销售渠道，抓好“三个市场”。公司在玻璃行业阶段性供需矛盾突出的情况下，协调运作国内市场，国际市场和新产品市场，合理分配可控资源，实现了功能玻璃市场和国际市场的突破。全年公司销售的功能玻璃同比增长103%，创造了一定的经济效益。报告期公司出口玻璃295.72万重箱，创汇3132.87万美元，出口量和创汇额均创公司历史最好水平。

　　（3）消化减利因素，努力挖潜增效。面对生产成本的急剧上升的严峻形势，公司进行了重大的工艺调整，将部分生产线一直使用的重油改为煤焦油、用散装碱替代袋装碱，有效地降低了重油、纯碱两项大宗原燃材料涨价带来的不利影响，其中仅公司本部使用煤焦油代替重油一项，月节约资金在150万元左右。

　　（4）整合公司资源，增强对主导产业的控制力。报告期公司根据股东大会决议，积极筹措资金，完成了耀华工业园、沈阳耀华的增资扩股工作。增资后，耀华工业园、沈阳耀华的资产负债率和财务状况得以明显改善。不仅增强了本公司对主导产业的控制力，两公司的自我发展能力也有明显提高。

　　2、报告期主营业务及其经营状况。

　　(1)主营业务分行业、产品情况表 （单位：万元）

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额905万元。

　　注:①主导产品平板玻璃的主营业务利润率由上年度的22.08%降至9.08%，下降的主要原因：一是报告期玻璃市场供大于求，产品售价持续走低，平均售价低于去年水平；二是原燃材料价格大幅上涨，主营业务成本同比大幅上升。

　　②工业技术玻璃收入增长、主营业务利润率大幅提高原因主要是报告期本公司调整了统计口径，将利润率较高的LOW-E玻璃纳入工业技术玻璃统计范围。

　　(2)主营业务分地区情况表（单位：万元）

　　(3)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

　　根据中国建材工业协会资料，2005年全国平板玻璃产量为35745万重箱，本公司产量约占4.70%。本公司主导产品--平板玻璃产品在华北、京津、东北市场占有较大的市场份额。另外，报告期内，本公司加大国际市场开拓力度，市场份额又有一定幅度的提高。

　　(4)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品情况见主营业务分行业、分产品情况表。

　　3、主要供应商、客户情况(单位:元)

　　4、报告期资产构成同比发生重大变化的说明。

　　变动原因:

　　①货币资金减少主要系2004年末预收货款较多致使期末银行存款增加所致；

　　②应收账款增加原因主要是玻璃出口信用证结算增加及玻璃深加工产品和耐火材料的销售结算方式改变；

　　③其他应收款本期增加主要是应收代垫费用、水电汽款增加

　　④预付账款本期增加主要是为了减少涨价带来损失而预付的燃料款；

　　⑤存货增加主要是原燃料采购价格大幅提高，产成品存量增加；

　　⑥长期股权投资增加主要是对耀华财务公司投资增加，耀华财务公司因法律手续尚未办理完毕和属于特殊行业本期未纳入合并范围；

　　⑦短期借款增加主要是为弥补流动资金占用增长而增加的银行借款；

　　⑧长期借款增加主要是耀华玻璃工业园有限公司项目贷款增加。

　　5、报告期主要财务数据同比发生重大变化的说明

　　变动原因：

　　①营业费用减少是公司加强营销费用控制所致；

　　②本期财务费用增加原因是由于本期银行借款额度增加及贷款利率上调；

　　③所得税减少系本期出现经营亏损所致。

　　6、公司现金流量表相关数据的说明

　　变动原因:

　　①经营活动产生的现金流量减少主要系产品售价下降、销售量减少、原燃材料采购成本上升所致；

　　②投资活动产生的现金流量变化主要是本期对外投资、购置固定资产支付现金增加；

　　③筹资活动产生的现金流量增加原因是本期借款增加；

　　④现金及现金等价物净增加额减少主要是本期由于市场变化，经营活动产生的现金流量大幅减少。

　　7、主要控股公司的经营情况及业绩（单位：万元）

　　说明：2005年，秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司、沈阳耀华玻璃有限公司效益大幅下降，下降原因同主导产品主营业务利润率下降原因。

　　（二）对公司未来发展的展望

　　1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。

　　公司所处行业为平板玻璃行业，下游产业为建筑业及房地产业、装修装饰业、汽车工业等产业。从宏观环境看,“十一五”期间,玻璃行业下游产业的发展,将使玻璃行业面临一定的发展机遇,此外,国家实施可持续发展战略,将会促进节能玻璃的发展,可以预期，随着国民经济和相关行业的发展，今后较长一段时间内，国内玻璃市场将保持一定的需求增长，特别是功能性节能玻璃将面临较好的发展前景。

　　从玻璃行业自身来看，由于近几年玻璃行业产能增长过快，造成总量过剩、玻璃产品供大于求；而从玻璃生产的环境条件看，高油价和能源短缺将是制约玻璃行业发展的一个长期的战略性难题。玻璃行业存在的结构性矛盾和问题的解决需要较长的时间才能完成。

　　从近期看，玻璃行业将延续2005年的困难形势，一方面2005年新增浮法线的产能将进一步释放；另一方面目前仍有29条生产线在建，将在两年内陆续建成投产，产能严重过剩，使得行业阶段性供需矛盾更加突出，受宏观调控的影响，2006年行业经济运行仍处在新一循环周期的“下降期”，本公司在普通浮法玻璃市场将面临更加激烈的市场竞争。另外，随着国际跨国公司、外资企业大举进入国内市场，本公司在高端玻璃市场的竞争也将进一步加剧。

　　2、公司发展面临的机遇、挑战及发展战略。

　　根据玻璃工业协会资料，未来较长的一段时期，建筑业、房地产业、交通运输业等产业的发展将为玻璃工业带来一定的发展机遇。本公司由于在规模、技术及装备水平等方面有一定优势，可以在以优质产品满足不同行业市场需求的同时，分享相关行业发展带来的市场机遇，减轻市场激烈竞争和原燃材料大幅度涨价对企业带来的不利影响。特别是本公司作为国内首家在线生产低辐射玻璃（LOW-E玻璃）的企业，随着近几年来国家有关节能政策法规的不断建立和完善（目前国家已相继出台《民用建筑节能设计标准(采暖居住部分)》、《夏热冬冷、夏热冬暖地区居住建筑节能设计标准》、《公共建筑节能设计标准》，并正在组织编制《居住建筑节能设计标准》。新出台的“十一五”规划纲要明确“鼓励生产使用高效节能产品”。另外，北京、天津、上海等大城市也出台了建筑节能的地方法规，实施节能65%的标准），将有效地促进节能玻璃的发展，为我公司的节能玻璃的生产经营带来了较大的市场发展空间。

　　公司面临的挑战主要有：一是由于行业产能增长过快，产能过剩的危机越来越严重。据统计，截止2005年底，全国浮法玻璃生产线达到143条，产能达到3.7亿重量箱，仅近两年，全国新投产浮法玻璃生产线47条，新增产能占总产能的近40%。阶段性供需矛盾突出；二是国家宏观调控力度进一步加强，房地产等相关行业增速有所下降，制约了玻璃市场需求的增长；三是生产所需原燃材料大幅上涨，重油价格由2005年初的1600元/吨升至3000元/吨以上，而且受国际原油价格的影响，仍有走高可能；纯碱价格也由2004年的1300元/吨升至目前的1650-1700元/吨，致使玻璃生产成本大幅增长；四是行业集中度低，竞争异常残酷，企业间无序竞争现象时有发生，产品优质不能优价；五是LOW-E玻璃等高科技产品的产能较小，对主营业务的贡献率还比较低。

　　针对面临的机遇、挑战，公司将按照科学发展观的要求，提高企业经济运行质量，实现企业脱困增效。一方面利用规模优势和技术优势，按照“存量调优、增量调强”的原则，在适当控制平板玻璃主业发展速度的基础上，集合资金，加快技术进步，增强自主创新能力，优化产业结构和产品结构，提高优质浮法玻璃和功能玻璃在主营业务中的比重，拓展盈利产品的获利空间；另一方面，完善挖潜增效机制，实现资源节约和节能降耗，降低生产经营成本，同时，严格内部管理，大力压缩各项费用，提升运行水平。

　　3、新年度的经营计划。

　　①以功能玻璃生产为重点，向高科技产品要效益。发挥自身优势和潜力，实现功能玻璃生产的新突破，进一步提高功能玻璃对主营业务的贡献率。同时，依靠自主创新，开展新型节能环保产品的研发，增强公司的发展后劲。适时谋划启动Low-E玻璃扩建项目的建设工作。

　　②以产品结构调整为主线，增创规模优势。在加强工艺控制、提高产品质量的同时，根据市场需求变化，合理安排各生产线生产的产品规格、花色和资源流向，形成特色鲜明、竞争有力的产品结构体系，使规模优势得以充分发挥，整体竞争力得以充分体现。

　　③完善挖潜增效机制，千方百计降低成本。一是对公司经营成本有重大影响的主料（燃料油、纯碱），加强采购管理，把握市场机会；二是积极总结经验，完善工艺，扩大煤焦油、散装碱的使用范围和数量，减少原燃材料涨价因素对效益的影响。三是采用适用技术，提高总成品率，降低单位产品的实物消耗量。

　　④创新经营理念，以高水平营销扩大市场份额。依靠品牌优势，重点开拓深加工用的玻璃原片市场、功能玻璃市场及国际市场，实现功能玻璃市场和国际市场营销的新突破，提高产品综合售价。

　　4、为实现未来发展战略所需的资金需求和使用计划。

　　在生产经营方面，由于出现经营亏损，企业融资可能发生困难，公司将利用与银行的良好合作关系，稳定融资渠道，同时，加强内部资金管理，确保生产经营的正常进行。在项目建设方面，为扩大LOW-E玻璃产能，进一步提高核心竞争力，公司计划在近期实施LOW-E玻璃扩建项目，建设资金通过银行贷款和企业自筹解决。

　　5、对公司未来发展产生不利影响的风险因素分析

　　①目前，玻璃生产所需原燃材料价格在高位上运行，公司玻璃生产成本高企，如主要原燃材料价格继续走高，将严重影响本公司的经济效益。

　　对策：一、加强对与企业关系密切的主要原燃材料市场走势的分析，把握采购机会，在确保质量的前提下，降低采购成本；二、扩大生产线使用煤焦油的范围和数量；三、通过技术措施和管理手段降低消耗，努力降低生产成本中的实物消耗量。

　　②由于行业产能快速增长，加之受国家宏观调控影响，市场需求增速减缓，行业产能过剩，市场竞争加剧，出现旺季不旺、淡季售价与成本倒挂的现象，主营业务利润率大幅降低。

　　对策：一、加强LOW-E玻璃、自洁净玻璃等功能玻璃的生产经营工作，提高高科技产品对利润的贡献率；二、进一步开拓综合售价高于国内市场的国际市场，增加国际市场份额；三、发展优质浮法玻璃及市场需要的特殊品种，打造自身特色，提高玻璃原片的附加值。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表（见前述6.1）

　　6.3 主营业务分地区情况(见前述6.1)

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经河北华安会计师事务所审计，2005年度本公司共实现净利润-4,705,056.38元，加上2004年尚未分配利润24,453,318.14元， 2005年末可分配利润为19,748,261.76元。因受市场影响公司经营出现困难，2005年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　说明:1、沈阳耀华玻璃有限公司已按规定办理该宗土地的登记手续，并领取国有土地使用证。此次受让土地，一方面可为沈阳耀华全面收购沈阳虎石台500吨/日浮法生产线创造条件；另一方面也为沈阳耀华下一步发展提供土地储备。按土地出让年限50年分摊计算，此次受让土地，沈阳耀华每年将增加经营成本152.47万元。

　　2、本公司受让耀华工业园有限公司股权，提高对该公司的持股比例，有助于本公司做强做优主营业务。

　　3、受让耀华财务公司股权完成后，本公司及耀华工业园、耀华镀膜玻璃厂（本公司全资企业）合计持有耀华财务公司55.633%股权。此次受让，有助于本公司在目前行业不景气的情况下通过财务公司筹措资金，保证经营发展需要。

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　说明: 报告期内，公司为控股子公司秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司12000万元银行借款提供担保，为控股子公司沈阳耀华玻璃有限公司2000万元银行承兑汇票提供担保。在董事会批准担保议案时，耀华工业园有限公司和沈阳耀华有限公司的资产负债率均未超过70%。截止2005年12月31日，耀华玻璃工业园有限公司和沈阳耀华玻璃有限公司因增加负债，资产负债率分别为70.41%、71.86%。目前，两公司经营情况正常，具备到期清偿债务能力。

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易（单位：万元）

　　√适用 □不适用

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额2154.41元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用                                            单位：万元

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为9381.50万元，余额为8361.38万元。其中：经营性占用2623.63万元,非经营性占用5737.75万元。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　√适用 □不适用

　　截止2005年12月31日，本公司及控股子公司应收控股股东中国耀华玻璃集团公司及附属企业、子公司非经营性占用及耀华特种玻璃有限公司经营性占用款项共计7215.81万元。清欠方案实施时间表如下：

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　√是 □否 □不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　经询问大股东中国耀华玻璃集团公司，耀华集团公司目前根据省、市要求正在进行改制，拟结合集团公司改制进行本公司股权分置改革工作，最晚不迟于2006年11月完成。另外，本公司将积极争取早日实施股权分置改革工作。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为：公司在依法运作、公司财务、募股资金使用、资产收购、因资产收购、共同投资发生的关联交易等方面不存在问题。公司及控股子公司在土地（房屋）租赁、材料代购、能源动力供应服务及其他非经营性辅助服务等方面与集团公司及附属企业发生的关联交易，本公司严格执行了有关协议，除集团公司、秦皇岛耀华特种玻璃股份有限公司因交易形成经营性资金占用外，无其它损害公司利益的情况发生。对因关联交易形成的资金占用，公司要严格执行董事会制定的清欠方案，清理资金占用，确保在2006年底前彻底解决资金占用问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本公司2005年度财务报告经河北华安会计师事务所有限公司审计，注册会计师齐正华、张建文签字，出具了冀华会审字[2006]1115号标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 财务报表（后附）

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明

　　本报告期，除沈阳耀华玻璃有限公司外，母公司及其他纳入合并报表范围的企业的会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。沈阳耀华玻璃有限责任公司根据行业形势变化在2005年将固定资产折旧率由加速折旧40%又变回正常折旧，由此影响全年利润增加8,037,365.13元，影响母公司及合并报表利润增加3 805 129.77元。本公司的子公司沈阳耀华玻璃有限责任公司2005年300吨窑的熔窑复置期由5年变为6年，500吨窑的熔窑复置期由5年变为7年，由此影响全年利润增加8,800,000.00元，影响母公司及合并报表利润增加4 166 184.00元。

　　9.4本报告期无会计差错变更

　　9.5 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围未发生变化

　　耀华科达新材料有限公司和耀华船业有限公司本期纳入合并报表范围。

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

　　2006年4月25日

　　资产负债表（一）

　　编制单位：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司         2005年12月31日     单位：人民币元

　　资产负债表（二）

　　编制单位：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元

　　利润及利润分配表

　　编制单位：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司         2005年度         单位：人民币元

　　现 金 流 量 表

　　编制单位：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司    2005年度     单位：人民币元

　　现金流量表附注

　　编制单位：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司         2005年度             单位：人民币元

　　证券代码：600716             证券简称：耀华玻璃             公告编号：临2006—004

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2006年4月25日召开第四届董事会第六次会议，会议由董事长曹田平先生主持。本次会议通知于2006年4月14日送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议形成如下决议：

　　一、审议通过了公司2005年度总经理工作报告。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了公司2005年度董事会工作报告。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了公司2005年年度报告及摘要。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了公司2005年度财务决算报告。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了公司2005年度利润分配预案。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经河北华安会计师事务所审计，2005年度本公司共实现净利润-4,705,056.38元，加上2004年尚未分配利润24,453,318.14元， 2005年末可分配利润为19,748,261.76元。因受市场影响公司经营出现困难，2005年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　六、审议通过了关于续聘河北华安会计师事务所有限公司为2006年度财务审计机构的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了关于同意秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司办理银行借款并提供担保的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据生产经营资金需求，秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司需继续向交通银行秦皇岛分行申请办理最高限额共5000万元人民币1年期流动资金借款和银行承兑汇票用于经营周转（原借款4000万元由本公司提供担保，现将到期），同时向中国银行秦皇岛分行申请办理3000万元人民币1年期流动资金借款额度。该公司系本公司所属控股子公司，本公司持有其79.06%的股权。截止2005年12月31日，该公司资产总额为71954.6万元，净资产21289.3万元，资产负债率70.4%，目前该公司经营状况正常。董事会同意该公司办理上述借款和银行承兑汇票（共计8000万元）并由本公司为其提供担保，以支持其经营资金的需要。

　　此前本公司已为该公司12000万元银行借款（含交行贷款4000万元）提供担保。此次担保后本公司的担保总金额不超过2005年末经审计净资产的50%。但由于秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司资产负债率已超过70%，且本次担保金额已超过本公司2005年末经审计的净资产10%，根据有关规定，本议案须提交股东大会审议。

　　八、审议通过了关于同意沈阳耀华玻璃有限公司办理流动资金借款并为该公司提供担保的的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据生产经营的资金需求，沈阳耀华玻璃有限责任公司向中信银行沈阳分行申请办理最高限额为人民币7000万元的流动资金借款。截止2005年12月31日，该公司资产总额为43287.32万元，净资产12178.47万元，资产负债率71.86%，目前该公司经营状况正常。董事会同意该公司办理上述借款和银行承兑汇票并由本公司为其提供担保，担保期限两年，以支持其经营资金的需要。

　　此前本公司已为该公司2000万元银行借款提供担保。此次担保后本公司的担保总金额不超过2005年末经审计净资产的50%。但由于沈阳耀华玻璃有限公司资产负债率已超过70%，根据有关规定，本议案须提交股东大会审议。

　　九、审议通过了关于清理被关联方占用资金的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　截止2005年12月31日，本公司及控股子公司应收控股股东中国耀华玻璃集团公司及附属企业、子公司非经营性占用及耀华特种玻璃有限公司经营性占用款项共计7215.81万元，其构成和形成原因及清理措施如下：

　　1、中国耀华玻璃集团公司所属耀华玻璃钢厂占用款项共4543.8万元。耀华玻璃钢厂原为本公司的所属分厂，独立经营核算，通过本公司向银行借款1600万元，另累计拖欠本公司应上缴利润、折旧、管理费用、水电汽款和利息2943.8万元。随着将耀华玻璃钢厂整体转让给中国耀华玻璃集团公司，该厂拖欠本公司的款项也同时转移至中国耀华玻璃集团公司。同时，由于银行不同意将玻璃钢厂向银行借款1600万元借款主体变更为中国耀华玻璃集团公司，所以形成对本公司的欠款。2004年前这部分欠款在帐务处理时同应付集团公司款项进行了冲抵，所以在财务提交的报表上没有反映。鉴于2005年开始中国耀华玻璃集团公司进入辅业改制阶段，耀华玻璃钢厂也在改制范围内，准备整体出售而进行改制。中国耀华玻璃集团公司经秦皇岛市国资委同意，承诺在2006年耀华玻璃钢厂退城进郊时转让集团公司已取得使用权的该厂土地，以转让款全额归还应付本公司款项。此应收款项将于2006年11月底前收回。

　　2、本公司的控股子公司耀华玻璃工业园有限责任公司应收中国耀华玻璃集团公司所属子公司耀华特种玻璃有限公司的电费和玻璃货款共1478.06万元，属经营性占用。因耀华特种玻璃有限公司在转产开发高端产品“板玻璃（硼硅玻璃板）”，资金紧张而形成欠款。耀华玻璃集团公司承诺如该公司在2006年10月底前不能归还欠款，集团公司将用该公司股权或武汉耀华皮尔金顿汽车玻璃公司的股权代为偿还。

　　3、本公司的控股子公司沈阳耀华玻璃有限公司应收耀华玻璃集团公司增资差额款750万元，耀华玻璃集团公司承诺在2006年7月全额支付，否则进行减资（减少集团公司所持沈阳耀华股权）处理。

　　4、本公司的控股子公司耀华兴业镀膜玻璃有限公司因进行债务重组形成应收耀华玻璃集团公司货款207.53万元，耀华玻璃集团公司将于2006年5月底前归还。

　　5、本公司应收耀华玻璃集团公司水、电、汽款129.64万元，属正常结算期内未结算款项。

　　6、本公司同耀华集团公司的控股子公司秦皇岛经编厂共同投资设立耀华船业有限公司，因秦皇岛经编厂资金暂时困难，由本公司为其垫资100万元，该厂将于2006年11月前偿还。

　　另外：在预付帐款和应收帐款中有五项同耀华集团公司的控股子公司未收回结算余款共6.78万元，期限已超过一年，将于2006年6月底前清理完毕。

　　十、审议通过了《公司章程（2006年修订）》（详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN）。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《股东大会议事规则（2006年修订）》（详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN）。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、会议决定公司于2006年5月30日召开2005年年度股东大会。

　　特此公告。

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

　　2006年4月25日

　　证券代码：600716             证券简称：耀华玻璃             公告编号：临2006—005

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司监事会于2006年4月25日召开四届三次会议。会议由监事会主席陈学东先生主持。本次会议通知于2006年4月14日送达全体监事。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过了公司2005年年度报告及摘要。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会在对2005年年度报告编制、审议程序及年报内容与格式进行审核后认为：

　　1、年度报告的编制和审议程序条例法律、法规、公司章程和公司各项内部管理制度的规定；

　　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过了公司2005年度监事会工作报告。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告须提交公司2005年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了公司2005年度财务决算报告。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了公司2005年度利润分配预案。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了关于清理被关联方占用资金的议案。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司监事会

　　2006年4月25日

　　证券代码：600716             证券简称：耀华玻璃             公告编号：临2006—006

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

　　关于召开2005年年度

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司拟定于2006年5月30日召开2005年年度股东大会，具体事项如下：

　　一、会议时间：2006年5月30日上午9时30分

　　二、会议地点：本公司通讯楼三楼会议室

　　三、会议召开方式：现场投票

　　四、会议议程：

　　1、审议公司2005年度董事会工作报告；

　　2、审议公司2005年度监事会工作报告；

　　3、审议公司2005年年度报告及摘要；

　　4、审议公司2005年度财务决算报告；

　　5、审议公司2005年度利润分配预案；

　　6、审议关于续聘河北华安会计师事务所有限公司为2006年度财务审计机构的议案；

　　7、审议关于同意秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司办理银行借款并提供担保的议案；

　　8、审议关于同意沈阳耀华玻璃有限公司办理流动资金借款并为该公司提供担保的的议案；

　　9、审议《公司章程（2006年修订）》；

　　10、审议《股东大会议事规则（2006年修订）》；

　　议案内容详见本公司第四届董事会第六次会议决议公告。

　　五、出席人员

　　1、公司董事、监事及高级管理人员。

　　2、截止2006年5月23日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

　　六、会议登记办法

　　出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡或有效持股凭证；受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书（见附件一）到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　登记时间：2006年5月26日、5月29日上午9：30—11：30下午15：00—17：00

　　七、其他事项

　　1、会期预定半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　2、联系地址：秦皇岛市海港区公司董事会秘书处。

　　3、联系电话：0335—3285158     传真：0335—3028173

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

　　2006年4月25日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人）出席秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　股东帐户：                                 持 股 数：

　　股东签名（盖章）：                    身份证号码：

　　受托人签名：                             身份证号码：

　　委托日期：

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

　　2005年度报告摘要