§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 董事徐卫东先生，因事未能出席董事会会议
1.3、湖北大华天诚会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4、公司负责人祁英杰先生，主
管会计工作负责人蔡智刚先生，会计机构负责人（会计主管人员）库洪刚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：河南戴克实业有限公司
法人代表：冀建军
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2004年7月8日
主要经营业务或管理活动：机电产品、五金、建材、计算机、钢材的销售
（2）自然人控股股东情况
控股股东姓名：庄凯
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：经营管理
最近五年内职务：董事
控股股东姓名：孙剑
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：经营管理
最近五年内职务：董事
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内总体经营情况
由于公司子公司天华骏烨功率元器件有限公司因诉讼原因资产被冻结，基本处于停产歇业状态，报告期内公司主要从事服装加工业务。公司管理层在董事会的领导下，克服种种困难，完成了服装新厂房的搬迁工作，从而以改善内外环境吸引、留住技术工人，在生产环境、产品质量及生产产量上留住客户，广接服装生产订单，基本维持了公司的生产经营。
公司全年实现主营业务收入351.2万元，比上年同期减少91.05%，主营业务利润亏损98.6万元，净利润亏损23,884.2万元。上述情况产生的主要原因是由于天华骏烨报告期内基本处于停产歇业状态，而公司90%以上的收入及利润主要来源于该公司所致。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）、主营业务分行业、分产品情况表工
单位:元 币种:人民币
（2）、主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
（3）、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币
3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的原因
单位：元
原因：本期未将处于停业状态的子公司天华骏烨功率元器件有限公司纳入合并会计报表范围及归还部份贷款所致．
4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的原因
原因：本期未将处于停业状态的子公司天华骏烨功率元器件有限公司纳入合并会计报表范围及归还部份贷款所致．
5、报告期现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况，及与报告期净利润存在重大差异的原因说明
报告期公司经营活动产生的现金流量净额为4,603,852.68元，比2004年的8,600,995.43元减少3,997,142.75元，主要是天华骏烨不在合并报表范围所致；公司投资活动产生的现金流量净额为-3,383,947.26元，主要是购建固定资产所致；公司筹资活动发生的现金流入量为258,720.00元，主要是付利息所致。
报告期公司净利润比上年同期减少19.78%，主要是亏损所致。
6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
主要控股公司的经营情况及业绩
报告期内，天华骏烨主营业务收入同比下降99.65%，净利润同比下降262%，主要是因为天华骏烨因诉讼原因资产被冻结处于停产歇业状况所致。
（二）对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及市场竞争格局
服装行业是一个传统的劳动密集型竞争激烈的行业，由于进入门槛低及市场需求大，服装加工厂遍布全国城乡，但随着人民生活水平的提高及经济的全球化，服装业逐步走向品牌化、专业化、市场细分化方向发展，特别是随着中国进入WTO，世界的纺织品市场将逐步开放，为我国服装业的发展又提供了新的发展机遇。
2、发展机遇和战略规划
公司将立足于现有的先进的生产厂房及设备、优秀的技术工人及休闲服装品牌效应，抓住机遇，提高服装加工规模及品牌效应，不断占领扩大市场，力争取得较好效益。
3、新年度工作计划
公司新年度将继续从事服装加工业务，根据公司现状，公司准备寻求有实力的合作伙伴进行合资，以最大限度地利用现有的厂房及设备，如不重组,预计全年实现收入300万元，其中费用成本1500万元。同时，公司将积极寻求资产重组工作，以使公司能尽快走出困境。
4、资金需求及使用计划
为了完成2006年的工作任务，公司预计2006年资金需求为100万元人民币。资金主要来源于服装加工收入及自筹，资金主要用于日常生产经营。
5、风险因素及采取的对策和措施
（1）一线缝制工人不稳定。由于服装缝制工人需求量大，全国均出现劳动力不足状况，工人流动性相当大。公司通过改善工人生产、生活环境，大量招收青工等方式来稳定扩大工人。
（2）高质量单源不稳定。由于公司至今未有稳定的大客户单源，导致高质量单源不稳定，这将直接影响公司效益，公司正设法通过合资方式寻求优质大客户合作。
（3）由于公司近几年生产经营状况不佳，导致债权银行纷纷起诉，从而直接影响了公司的生产经营。公司正在积极寻求重组，同时设法与债权人协商进行债务重组，以使公司能早日摆脱困境。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
深圳大华天诚会计事务所对本公司2005年度报告出具了无法表示意见的审计报告，其内容如下：
贵公司2005年度亏损23884万元，截止2005年年末，贵司营运资金为-23749万元，资产负债率969.88%，借款余额6705万元，已全部逾期，贵公司主营业务萎缩，主要控股子公司天华骏烨功率元器件有限公司本期已基本处于停业状态。贵公司已在会计报表附注10中披露了拟采取的改善措施，贵公司管理当局相信采取改善措施后 贵公司能够维持持续经营能力，因此上述报表仍然按照持续经营基准编制。由于我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断 贵公司所采取的持续经营改善措施能否达到预计目标，我们无法确定 贵公司编制会计报表所依据的持续经营假设是否合理。
基于持续经营的重大不确定性对会计报表的影响，我们无法对 贵公司上述会计报表是否符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定发表意见。
公司董事会的专项说明：
虽然本公司年度亏损严重，资产负债率很高，银行借款已全部逾期，但本公司服装加工主营业务仍正常运营，且本公司服装加工的厂房和设备在国内属较好水平，目前仅存在一线缝纫工不足及订单质量不高问题，相信通过抓紧招收一线工人及提高订单质量会使主营情况有较大改善。现在公司一方面在抓紧招收一线工人及招商引资，另一方面在积极寻找重组方进行资产重组工作，同时积极推进融资与债务重组工作，公司相信通过这些措施及努力，将会使公司具备持续经营及发展能力。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
本年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
报告期内，大股东河南戴克实业有限公司承诺同意参加股改工作。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼仲裁事项的说明
1)由于公司与招商银行黄石支行4100万元借款合同纠纷，公司受到招行黄石支行的起诉，要求公司归还借款及借款清偿前的全部利息。报告期内，公司与招行黄石支行未能就借款偿还问题达成协商结果，黄石中级人民法院委托拍卖行对本公司位于杭州路南侧287亩土地使用权进行拍卖，用于偿还招行黄石支行借款。该重大诉讼事项已于2004年8月7日、2004年12月4日、2005年元月25日、2005年12月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。
2）由于黄石市商业银行开发区支行起诉本公司500万元贷款未能按期归还，黄石中级人民法院委托拍卖行对本公司位于杭州路南侧6号小区50余亩土地使用权进行拍卖，用于偿还银行借款。该重大诉讼事项已于2005年12月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。
3）由于公司与武汉市商业银行大东门支行1000万元借款合同，公司受到武汉市商业银行大东门支行起诉，经武汉市汉南区人民法院开庭审理，判令公司于判决书生效后三日内向原告偿还借款本金和欠款利息；判令陕西精密合金股份有限公司承担连带清偿责任，精密股份在承担相应保证责任后，有权向本公司追偿；案件受理费及诉讼保全费，均由公司和精密股份共同负担，，该重大诉讼事项已于2005年7月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。
4）由于本公司控股子公司天华骏烨功率元器件有限公司为陕西精密合金股份有限公司2,300万元人民币贷款提供担保逾期，天华骏烨受到上海浦东发展银行西安分行的起诉，要求天华骏烨承担抵押担保责任。该事项已于2005年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
期后事项：
公司2006年2月收到武汉市汉南区人民法院于2005年12月27日作出的《民事判决书（2005）南民初字第248号》，得知：2005年10月25日，湖北省武汉市中级人民法院受理了武汉市商业银行大东门支行诉公司借款合同案，公司未到庭参加诉讼，因而未披露。该判决书判决如下：被告湖北天华股份有限公司于本判决书生效后三日内向原告武汉市商业银行大东门支行偿还贷款本金2000万元，至2005年6月21日利息2，045，131.85元及2005年6月21日后的逾期利息，陕西精密合金股份有限公司承担连带清偿责任，案件受理费由天华股份及精密股份共同负担。
该事项已于2006年2月8日刊登于《上海证券报》。
§8 监事会报告
1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
深圳大华天诚会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告是客观的,公司董事会的相关说明也是客观符合实际情况的。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
深圳大华天诚会计师事务所对公司本年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告。
审计报告（附后）
9.2 资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表（附后）
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正。
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
(1)天华骏烨功率元器件有限公司，本公司持有其90%的股权，2004年度纳入了合并会计报表范围。自2005年年初起，该公司处于停止经营状态，2005年度未将其纳入合并会计报表范围。
(2)黄石康吉服装有限公司，本公司持有其75%股权，根据本公司第五届第六次董事会决议，本公司拟将其处置，故本公司未将其纳入合并报表范围。
董事长：祁英杰
湖北天华股份有限公司
2006年4月27日
证券代码：600745 证券简称：天华股份 编号：临2006-006
湖北天华股份有限公司
五届九次董事会决议
暨召开2005年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北天华股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2006年4月14日以书面形式发出“召开五届九次董事会会议通知”，并于2006年4月25日上午在公司三楼会议室召开。会议由公司董事长祁英杰先生主持，应到董事5人，实到董事4人，董事徐卫东先生因事未能出席会议。公司监事及高管人员列席了会议，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、《关于对有关公司全额计提坏帐准备的议案》
截止2005年12月31日，公司对原康赛内部公司的应收款项合计303,680,279.00元，按帐龄计提坏帐准备应计提236,492,493.29元（正常计提）。其中帐龄1年以内按5%计提坏帐准备151,751.05元,帐龄1--2年按10%计提坏帐准备823,180.92元。帐龄2--3年以内按20%计提坏帐准备8,330,274.90元,帐龄3--4年按30%计提坏帐准备8,477,893.60元。帐龄4--5年以内按50%计提坏帐准备3,793,036.25元,帐龄5年以上按100%计提坏帐准备214,916,356.59元。
鉴于上述原康赛内部有关公司目前均处于停产及关闭并无任何资产的实际状况，公司对其应收款项的收回几乎不可能。按照谨慎性及稳健性原则，公司拟对上述公司全额计提坏帐准备，共计303,680,279.00元。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
二、《2005年度董事会工作报告》
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
三、《2005年度财务决算报告》
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
四、《关于公司2005年度利润分配预案》
公司2005年度经营成果及财务状况经深圳大华天诚会计师事务所审计，并出具了无法表示意见的审计报告。2005年度，公司亏损2.39亿元。公司不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
五、《2005年年度报告及摘要》
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
六、《关于支付2005年度审计机构报酬的议案》
公司支付深圳大华天诚会计师事务所2005年度的审计报酬为30万元（差旅费自理）。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
七、《独立董事2005年度述职报告》
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
八、《关于财务总监津贴的议案》
根据工作情况，公司给予财务总监津贴3万元/年（含税）。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
九、《2006年第一季度报告》
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
以上二、三、四、六、七项议案须经股东大会审议通过。
十、《关于召开公司2005年度股东大会的议案》
公司定于2006年5月30日召开2005年度股东大会，审议以下事项：
1.《2005年度董事会工作报告》
2.《2005年度监事会工作报告》
3.《2005年度财务决算报告》
4.《关于公司2005年度利润分配预案》
5.《关于支付2005年度审计机构报酬的议案》
6.《独立董事2005年度述职报告》
股东大会有关事项如下：
1.会议时间：2006年5月30日上午9：30
2.会议地点：本公司二楼会议室
3.会议内容：审议上述六项事项
4.出席会议对象：
①本公司董、监事及高管人员；
②凡在2006年5月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
5.出席会议办法
①凡出席会议的股东应持本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件）和持股凭证。
法定代表人出席会议的，应持本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件及复印件、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
②会议登记地点:本公司办公室
③登记时间:截止2006年5月29日下午17：00前,异地股东可用信函或传真方式登记（见附件）。
④会议联系人：吴年有
联系电话：0714-6366161
传 真：0714-6366085
邮政编码：435003
⑤本次会议时间半天，与会股东交通、住宿自理。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
湖北天华股份有限公司
董 事 会
二00六年四月二十七日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席湖北天华股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 受托日期：
委托人股东帐号： 有效期限：
登 记 表
截止2006年5月19日下午交易结束后，本人/公司持有天华股份股票 股，现登记参加公司2005年度股东大会。
股东姓名/公司名称（盖章）：
是否签发授权委托书：是/否
股东帐号： 联系电话：
通讯地址： 传 真：
邮政编码： 填表日期：
证券代码：600745 证券简称：天华股份 编号：临2006-007
湖北天华股份有限公司
五届四次监事会决议公告
湖北天华股份有限公司五届四次监事会会议于2006年4月25日上午在公司三楼会议室召开。会议由公司监事许双君先生主持，应到监事3人，实到监事2人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经与会监事认真审议，通过了如下决议：
一、《2005年度监事会工作报告》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
二、《2005年年度报告及报告摘要》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
三、《2006年第一季度报告》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监事的职责，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督。监事会对公司2005年有关事项发表独立意见如下：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司是依法运作的。公司的决策程序是合法的，公司建立了较完善的内部控制制度。董事会及股东大会的议案、会议召开的程序和决议的权限合法，董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议。未发现公司董事、经理执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
深圳大华天诚会计师事务所对本年度公司的财务报表出具了无法表示意见的审计报告，该审计报告是客观的。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司无募集资金使用及延续到本报告期使用的情况
（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，没有损害部分股东的权益或造成公司资产损失的情况发生。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为报告期内关联交易中未发现损害公司和其他股东利益的行为。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
深圳大华会计师事务所的审计报告是客观的，公司董事会的相关说明也是客观符合实际情况的。
特此公告。
湖北天华股份有限公司
监 事 会
二00六年四月二十七日
证券代码：600745 证券简称：天华股份 编号：临2006-008
湖北天华股份有限公司
关于公司股票实行
退市风险警示特别处理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天华股份(600745)鉴于公司2004年和2005年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将实行退市风险警示的特别处理。特别处理期间，具体事宜如下：
1、公司股票将于2006年4月27日停牌一天，自2006年4月28日起，公司股票简称将由“天华股份”变更为“*ST 天华”，股票代码仍为“600745”，公司股票报价的日涨跌幅限制为5％。
2、如果公司连续三年亏损将面临退市风险，在此特提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。现公司董事会正积极设计公司资产重组方案，争取公司2006年度成功扭亏。
3、公司股票在实施退市风险警示的特别处理期间，接受投资者咨询的主要联系方式如下：
办公地址：湖北省黄石市团城山6号小区
邮政编码：435003
联系电话：0714—6366161
传 真：0714—6366085
特此公告。
湖北天华股份有限公司
2006年4月27 日
证券代码：600745 证券简称：天华股份 编号：临2006-009
湖北天华股份有限公司
2006年上半年业绩预亏公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间： 2006年1月1日至2006年6月30日
2．业绩预告情况：√亏损 □同向大幅上升 □同向大幅下降 □扭亏
预计亏损金额大约为700万元左右.
3．本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：□是 √否
二、上年同期业绩
1．净利润：-57,685,078.72元
2．每股收益： -0.47元
三、业绩预告的相关说明
经公司初步预测，2006年上半年将继续亏损。
特此公告。
湖北天华股份有限公司董事会
二00六年四月二十七日
湖北天华股份有限公司
审 计 报 告
2005年度
审 计 报 告
深华(2006)股审字 号
湖北天华股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的湖北天华股份有限公司 (以下简称“贵公司”)2005年12月31日的合并和公司资产负债表、2005年度合并和公司利润及利润分配表及2005年度合并和公司现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
如附注10所示，贵公司2005年度亏损23884万元，截止2005年年末，贵司营运资金为-23749万元，资产负债率969.88%，借款余额6705万元，已全部逾期，贵公司主营业务萎缩，主要控股子公司天华骏烨功率元器件有限公司本期已基本处于停业状态。贵公司已在会计报表附注10中披露了拟采取的改善措施，贵公司管理当局相信采取改善措施后 贵公司能够维持持续经营能力，因此上述报表仍然按照持续经营基准编制。由于我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断 贵公司所采取的持续经营改善措施能否达到预计目标，我们无法确定 贵公司编制会计报表所依据的持续经营假设是否合理。
基于持续经营的重大不确定性对会计报表的影响，我们无法对 贵公司上述会计报表是否符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定发表意见。
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师
中国 深圳 中国注册会计师
2006年4月25日
(下转B44版)
湖北天华股份有限公司
2005年度报告摘要