(上接B48版)

　　公司法定代表人: 杨绵绵        主管会计工作负责人: 王召兴            会计机构负责人: 洪晓明

　　利润及利润分配表

　　编制单位:青岛海尔股份有限公司         2005年1-12月             单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 杨绵绵             主管会计工作负责人: 王召兴         会计机构负责人: 洪晓明

　　现金流量表

　　编制单位:青岛海尔股份有限公司             2005年1-12月                 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 杨绵绵     主管会计工作负责人: 王召兴         会计机构负责人: 洪晓明

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，本年度将大连海尔空调器有限公司纳入合并范围。

　　董事长：杨绵绵

　　青岛海尔股份有限公司

　　2006年4月25日

　　股票简称：青岛海尔                股票代码：600690         编号：临2006-009

　　青岛海尔股份有限公司第五届

　　董事会第八次会议决议公告暨

　　召开公司2005年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青岛海尔股份有限公司第五届董事会第八次会议于2006年4月25日上午10：10在青岛市海尔工业园中心大楼305B召开，应到董事9人，实到董事9人。本次会议通知于2006年3月31日以电话通知形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事审议，审议通过了以下议案：

　　一、《青岛海尔股份有限公司2005年度董事会工作报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　二、《青岛海尔股份有限公司2005年度财务决算报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　三、《青岛海尔股份有限公司2006年度财务预算报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　四、《青岛海尔股份有限公司2005年年度报告及年报摘要》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　五、《青岛海尔股份有限公司2006年度利润分配及资本公积金转增预案的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　公司2005年度经审计的净利润为239,126,624.02元，加年初未分配利润390,365,308.77元，可供分配的利润为629,491,932.79元，按有关规定，提取盈余公积和法定公益金后，可供股东分配的利润为504,312,703.75元，实施2004年度利润分配方案后，期末未分配利润为145,370,976.85元。经董事会研究决定，2005年度的利润分配预案为：以公司2005年末股本1,196,472,423股为基数，每10股派1元（含税），共分配119,647,242.30元，剩余利润结转下一年度。

　　公司2005年末资本公积金为2,933,718,592.07元，经董事会研究决定：本年度不进行资本公积金转增股本方案。

　　六、《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2005年年度审计报酬88.485万元及2006年度拟续聘山东汇德会计师事务所为公司审计的会计师事务所的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　七、《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　八、《青岛海尔股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　九、《青岛海尔股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十、《青岛海尔股份有限公司关于控股子公司青岛海尔智能电子有限公司投资设立青岛鼎新科技有限公司的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　公司控股子公司青岛海尔智能电子有限公司拟在青岛经济技术开发区投资设立全资子公司青岛鼎新科技有限公司，该公司注册资本为2000万元人民币。青岛海尔智能电子有限公司出资2000万元，持有该公司100%股权。该公司总投资2000万元人民币，总生产能力600万块电脑板/年，投产后预计每年可实现销售收入3.1亿元。

　　青岛鼎新科技有限公司的设立符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。据此，董事会同意青岛海尔智能电子公司出资2000万元人民币设立青岛鼎新科技有限公司。

　　十一、《青岛海尔股份有限公司日常关联交易的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　全体独立董事同意此议案，并发表了独立意见。因关联董事回避后董事会不足法定人数，根据《股票上市规则》有关规定，全体董事一致同意将此议案提交股东大会审议。

　　十二、《青岛海尔股份有限公司2006年第一季度报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　以上第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十一项议案，需提请2005年度股东大会审议。

　　十二、《青岛海尔股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　1、会议召开时间：

　　2006年6月28日上午9点30分。

　　2、会议地点：

　　青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学

　　3、会议方式：

　　本次会议采取现场投票方式。

　　4、会议审议事项：

　　（1）《青岛海尔股份有限公司2005年度董事会工作报告》；

　　（2）《青岛海尔股份有限公司2005年度财务决算报告》；

　　（3）《青岛海尔股份有限公司2006年度财务预算报告》；

　　（4）《青岛海尔股份有限公司2005年年度报告及年报摘要》；

　　（5）《青岛海尔股份有限公司关于2005年度利润分配预案的报告》；

　　（6）《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2005年年度审计报酬及2006年度拟续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计的会计师事务所的报告》；

　　（7）《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的报告》；

　　（8）《青岛海尔股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的报告》；

　　（9）《青岛海尔股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的报告》；

　　（10）《青岛海尔股份有限公司日常关联交易的报告》；

　　（11）《青岛海尔股份有限公司2005年度监事会工作报告》；

　　（12）《青岛海尔股份有限公司关于修改<监事会议事规则>的报告》；

　　另外，本次股东大会还将听取公司独立董事的述职报告。

　　5、出席会议人员：

　　（1）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（2）2006年6月22日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　6、参加现场会议的登记办法：

　　（1）登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以6月26日16:00前公司收到传真或信件为准）。

　　（2）登记时间：2006年6月26日（星期一）上午9:30-11:30、下午13:00-16:00

　　（3）登记地点：青岛市海尔路1号海尔工业园

　　青岛海尔股份有限公司证券部

　　7、其他事项：

　　（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　（2）联系地址：青岛市海尔路1号海尔工业园

　　青岛海尔股份有限公司证券部

　　邮政编码：266101

　　联系人：纪东

　　联系电话：0532-88938138     传真：0532-88938313

　　青岛海尔股份有限公司董事会

　　2006年4月25日

　　附件股东大会授权委托书式样

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人（单位）出席青岛海尔

　　股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                            受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：        股

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　股票简称：青岛海尔         股票代码：600690         编号：临2006-010

　　青岛海尔股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　青岛海尔股份有限公司第五届监事会第六次会议于2006年4月25日13:00在青岛市海尔工业园中心大楼305B召开，会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由监事会主席徐立英女士主持。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过青岛海尔股份有限公司2005年度监事会工作报告。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　监事会对公司2005年度有关事项发表独立意见如下：

　　2005年，公司监事会严格按照监管机构的规定履行职责，对公司年度内有关情况进行了核查，有关内容报告如下：

　　1、公司依法运作情况：

　　公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会和股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况：

　　公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真审核了山东汇德会计师事务所有限公司出具的年度审计意见，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。

　　3、公司募集资金实际投入情况：

　　报告期内，公司未有募集资金事项发生，也没有尚未使用的募集资金。

　　4、公司收购出售资产情况：

　　报告期内，公司未有重大收购出售资产的情况发生。

　　5、公司关联交易情况：

　　报告期内公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定。

　　二、审议通过青岛海尔股份有限公司2005年度财务决算报告。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　三、审议通过青岛海尔股份有限公司2006年度财务预算报告。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　四、审议通过青岛海尔股份有限公司2005年年度报告及年报摘要。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　青岛海尔股份有限公司监事会根据《证券法》第68条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）及上海证券交易所信息披露要求，对董事会编制的《青岛海尔股份有限公司2005年年度报告及摘要》进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见。

　　与会全体监事一致认为：

　　1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、因此，我们保证《公司2005年度报告及摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五、审议通过青岛海尔股份有限公司2005年度利润分配及资本公积金转增预案的报告。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　六、《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　七、《青岛海尔股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　八、《青岛海尔股份有限公司关于修改<监事会议事规则>的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　九、《青岛海尔股份有限公司关于控股子公司青岛海尔智能电子有限公司投资设立青岛鼎新科技有限公司的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　十、《青岛海尔股份有限公司日常关联交易的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　十一、《青岛海尔股份有限公司2006年第一季度报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　特此公告！

　　青岛海尔股份有限公司监事会

　　2006年4月25日

　　股票简称：青岛海尔        股票代码：600690         编号：临2006-011

　　青岛海尔股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、2006年预计关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况及与上市公司的关联关系：

　　2、履约能力分析：

　　上述关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

　　二、交易内容及定价政策

　　公司（代表其自身及其控股子公司）与海尔集团的关联交易一直遵循公平、合理的原则，相关关联交易说明如下：

　　1、关联销售：

　　（1）国内产品销售：

　　公司国内主要利用海尔集团下属的42家海尔工贸公司提供的平台销售，支付的经销费用是以工贸公司经销各类产品所发生的销售费用占各类产品对外销售价格的比例确定的。公司2005年对三大主导产品电冰箱、空调器、电冰柜支付的经销费率分别为12.06%、11.56%、13.56%。

　　为便于控制上市公司相关销售费用，并结合市场运作的实际效果，拟自2006年1月起将产品促销费、统筹广告费等费用转为直接从上市公司列支，剩余费率中，除3.5%的平台使用费由工贸公司支配外，其他部分由上市公司审批确认后再从工贸公司列支。调整后，对电冰箱、空调器、电冰柜支付的经销费率分别为10%、10%、11%。对于同类产品，青岛海尔工贸公司等42家工贸公司给予本公司与海尔集团所属其他公司的定价（结算费率）标准一致。

　　经销费率调整后，对上市公司财务指标会产生影响，以上市公司2005年报表数来看，费率调整后，将增加上市公司主营业务收入3.7亿元，毛利率相应由费率调整前的11.76%上升为调整后的13.69%，同时上市公司营业费用也将增加3.7亿，而对上市公司总利润影响不大。

　　（2）出口产品销售：

　　公司出口产品主要利用海尔集团下属的海尔集团电器产业有限公司提供的平台销售，公司按出口产品FOB价的1.5%支付平台使用费，出口产品的相关费用由公司承担。

　　2、其他关联交易：

　　2002年度股东大会审议通过了公司与青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司签订的《采购配送合同》，委托其采购物资及对物料和产成品进行配送。公司与青岛海尔零部件采购有限公司和青岛海尔国际贸易有限公司采用代理供货方式，根据公司提出的具体的物资采购目标，为公司采购及配送生产用物资、非生产用物资和保税物资。青岛海尔零部件采购有限公司和青岛海尔国际贸易有限公司对采购及配送后的供货价格构成为：实际采购价+代理费(其中代理费按实际采购价的2.6%计算)。同时，该供货价格的定位以不高于公司在市场上的自行采购价格为原则。对于同类产品，青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司给予本公司与海尔集团所属其他公司的定价（结算费率）标准一致。

　　2002年度股东大会审议通过了公司与海尔集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》。为进一步优化公司财务结算流程，将本公司原与银行发生的结算业务，改为凡在海尔集团财务有限责任公司经营范围之内且对公司有利的业务均通过海尔集团财务有限责任公司进行。公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；公司在财务公司的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与财务公司保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

　　三、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司（代表其自身及其控股子公司）与海尔集团的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司拥有为海尔集团采购物资的国际分供方网络，可以在全球范围内，通过不断优化分供方，采购到质优价廉、交货及时的物资，同时这些分供方可参与本公司新产品的前端设计和现有产品的改进。青岛海尔工贸有限公司等42家各地海尔工贸公司拥有遍及全国的批发、零售、服务网络，这些网络可以准确及时地把消费者的需求信息传回公司，同时其拥有国际一流的营销及服务水平，该网络是以获取有价值定单为中心的网络，并且能协助公司创造有价值的定单。

　　公司的关联交易价格公允，无损害上市公司利益。关联交易对本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　四、审议程序

　　1、全体独立董事同意本议案，全体董事同意将此议案提交公司2005年度股东大会审议。

　　2、独立董事发表独立意见如下：

　　（1）同意此议案。

　　（2）此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

　　（3）此项议案的表决符合国家有关规定和公司章程的有关规定。

　　3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　五、关联交易协议签署情况

　　公司所有关联交易均按相关合同执行，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易的交易价格均严格按合同规定执行。

　　特此公告！

　　青岛海尔股份有限公司

　　2006年4月25日