§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、大信会计师事务有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　大信会计师事务有限公司对本公司2005年度财务报告进行了审计并出具了有保留意见的审计报告，保留意见内容为：如会计报表“附注10、持续经营（1）”所述，贵公司截止报告期末累积亏损为-554,879,479.61 元，流动负债超过流动资产268,427,721.15 元，净资产为-30,305,611.03元；公司与大股东及关联方其他关联资金往来计167,934,875.55元；逾期银行借款233,400,000.00元，且部分土地使用权及长期股权投资由于涉及诉讼已被冻结。虽然贵公司在“会计报表附注10、持续经营（2）”披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。

　　1.4、公司负责人刘兴堂，主管会计工作负责人康道远，会计机构负责人（会计主管人员）康道远声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：沈阳松辽企业（集团）有限公司

　　法人代表：闫优胜

　　注册资本：100,000,000元人民币

　　成立日期：1999年11月2日

　　主要经营业务或管理活动：组织管理成员企业的汽车（除小轿车）、汽车零部件生产、加工、销售、科技开发等。

　　（2）自然人实际控制人情况

　　自然人姓名：周天宝

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内职业：汽车整车、零部件生产、销售及贸易等

　　最近五年内职务：天宝产业控股集团有限公司总裁

　　本公司大股东沈阳松辽企业（集团）有限公司的控股股东为中顺产业控股集团有限公司，持股比例为89％；

　　中顺产业控股集团有限公司的控股股东为华汇集团控股有限公司，持股比例为55％。

　　华汇集团控股有限公司的控股股东为自然人周天宝先生，持股比例为55％。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　公司实际控制人控制关系方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司总体经营情况回顾

　　（1）公司报告期内总体经营情况

　　报告期内，公司管理层在董事会的领导下，生产经营方面继续立足于汽车车身零部件及工装件加工制造、汽车产业投资、经营性资产租赁等三项业务稳步经营，其中主营业务汽车车身零部件加工和制造实现收入比去年同期增幅在100％以上，主要是公司配套服务对象沈阳中顺汽车有限公司整车生产量稳步上升，汽车车身零部件需求数量增加，同时公司为其生产的车身零部件品种的数量也在逐步增多，由此公司主营业务收入和主营业务利润比同期有较大幅度提高；在内部管理方面，公司完善了各项管理制度和内部控制制度，加大了费用和成本的控制力度，减少支出，挖潜效益；在改善经营环境方面，公司继续推进债务重组和处理历史遗留问题相关工作，力求通过负债缩水偿还或豁免，妥善处理影响公司经营和发展的历史遗留问题，减轻公司债务包袱，改善公司财务状况，提升公司资产质量，改善公司内外部经营环境，借完成股权分置改革工作的契机，合理安排公司的主营业务，保证公司经营和盈利能力的持续和稳定。

　　报告期内，公司实现主营业务收入1728.31万元，较去年同期增长132.90％，实现主营业务利润260.78万元，较去年同期增长128.80％；实现其他业务利润288.81万元，较去年同期下降11％。虽然公司主营业务利润较去年同期有较大的增幅，但由于公司主营业务单一，盈利能力弱，收入相对较少，加之公司债务额度巨大，财务负担沉重，期间管理费用支出额度大等因素影响，公司本年度的经营业绩仍为亏损状态。

　　（2）公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性

　　公司目前主要从事汽车车身零部件制造、加工及经营性资产租赁业务，在同行业中不具备地位和优势的可比性，主营业务、产品单一，市场依赖性强；截至报告期末，公司的每股净资产已经为负值，债务包袱沉重和历史遗留问题多，财务状况持续恶化，资产结构不合理，上述困难的存在，给公司经营和盈利能力的连续性和稳定性带来不确定性。

　　公司地处东北老工业基地重工业城市沈阳市，交通便利，资源丰富，制造业基础扎实，技术实力雄厚，与汽车相关的配套行业齐备，且汽车整车和零部件行业是沈阳市的支柱产业，沈阳市政府给予了优惠的政策扶持；公司的实际控制人和参股公司沈阳中顺汽车有限公司人才济济，研发和设计能力强，行业资源丰富，与国际汽车和零部件研发集团建立了合作关系，立足于自主研发、自主发展，矢志发展自主品牌、自主知识产权民族汽车工业及其他产业。

　　依靠政府的支持，股东单位的协助，随着公司内外经营环境的逐步改善，在公司董事会的领导下，在经营层务实经营战略下，相信公司可以在未来一定时期内扭转经营颓势，步入经营正轨，保证经营与盈利能力的连续性和稳定性。

　　（3）公司主营业务及其经营情况

　　报告期内，公司实现汽车车身零部件加工与制造的主营业务收入1728.31万元，较2004年的742.07万元增长132.90％，增长的原因是2005年沈阳中顺汽车有限公司整车生产量稳步上升，增加了公司汽车车身零部件的销售量；但本年度汽车车身零部件主营业务毛利率较去年同期略有下降，主要是车身零部件产品的品种和结构调整及按照市场价格调低销售价格，造成主营业务毛利率略有降低。

　　报告期内，公司实现委托加工和资产租赁等其他业务利润为288.81万元，较去年同期略有下降，主要系公司委托加工业务量减少、委托加工收费标准按照市场价格下调等原因所致。

　　（4）主要供应商和客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　（5）报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明

　　①报告期内应收账款占资产总额比例为3.96％，比去年同期1.66％增加2.3个百分点，主要原因是报告期内的销售款项未在报告期末收回；

　　②报告期内存货占资产总额比例为0.83％，比去年同期0.34％增加0.49个百分点，主要原因是报告期末结存的原材料增加；

　　③报告期内固定资产净额占资产总额比例为31.85％，比去年同期28.28％增加3.57个百分点，主要原因是报告期内完工的在建工程项目转入固定资产；

　　④报告期内长期股权投资占资产总额比例为10.98％，比去年同期11.83％减少0.85个百分点，主要原因是报告期末计提长期股权投资减值准备所致；

　　⑤报告期内在建工程占资产总额比例为5.82％，比去年同期8.20％减少2.38个百分点，主要原因是完工的在建工程项目转入固定资产所致；

　　⑥报告期内短期借款占资产总额比例为30.59％，比去年同期27.98 ％增加2.61个百分点，主要原因是总资产减少、短期借款总额无变化导致所占比例上升；

　　⑦报告期内长期借款占资产总额比例为9.88％，比去年同期9.04％增加0.84个百分点，主要原因是总资产减少、长期借款总额无变化导致所占比例上升；

　　⑧报告期内预提费用占资产总额比例为14.28％，比去年同期10.21％增加4.07个百分点，主要原因是计提的借款利息费用未支付所致；

　　⑨报告期内预计负债占资产总额比例为6.25％，比去年同期4.57％增加1.68个百分点，主要原因是公司为与华夏银行武汉分行有关的连带责任担保的诉讼增加预计负债500万元；

　　⑩报告期内一年内到期的长期负债占资产总额比例为19.05％，比去年同期17.42％增加1.63个百分点，主要原因是总资产减少、一年内到期长期负债总额未变化导致所占比例上升；

　　（6）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

　　①报告期内主营业务利润较上年度增加1,468,075.99元，增幅为128.81％，主要原因是产品结构的调整和销售量的增长使主营业务利润较去年同期有较大幅度增长。

　　②报告期内其他业务利润较上年度减少345,292.60元，减幅为10.68％，主要原因是销售原材料形成的其他业务利润较去年同期有较大幅度的减少的原因所致；

　　③报告期内营业费用较上年度减少38,263元，减幅为100％，主要原因是报告期内公司产品的销售对象为关联公司，未发生销售费用；

　　④报告期内管理费用较上年度减少1,523,898.01元，减幅为4.16％，主要原因是生产经营环境改善，维修费用和固定资产折旧及其他费用下降的原因所致；

　　⑤报告期内财务费用较上年度增加141,916.60元，增幅为0.89％，主要原因是借款利息利率的变化导致财务费用略有增加；

　　⑥报告期内营业外收入较上年度减少118,610元，减幅为98.84％，主要原因是与去年同期比，报告期内未发生固定资产处置收益；

　　⑦报告期内营业外支出较上年度减少10,167,330.63元，减幅为62.74％，主要原因是与去年同期比，报告期内的资产清理损失和固定资产减值准备减少所致。

　　（7）报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变化情况及与报告期内净利润存在重大差异的原因说明

　　①报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为38,467,298.98元，主要是销售产品和资产租赁收到的现金。经营活动产生的现金流出量为28,612,394.15元，其中购买商品、接受劳务支付的现金支付为17,818,399.58元，支付给职工以及为职工支付的现金为1,949,120.60元，支付的各项税费为3,222,480.14元，支付的其他与经营活动有关的现金为5,622,393.83元，上述现金支出是正常经营活动所必须的。

　　②公司投资活动产生的现金流入量为467,000元，主要是处置固定资产收到的现金。投资活动产生的现金流出量为3,983,128.24元，主要是购置固定资产支付的现金。

　　③公司筹资活动产生的现金流入量为0元，筹资活动产生的现金流出量为6,343,784.40元，主要是支付的银行借款利息；

　　公司本年度经营活动产生的现金流量净额为985万元，与公司2004年度经营活动产生的现金流量净额1273万元相比减少288万元，主要是报告期内的销售款项未及时收回，且报告期内原材料采购资金增加等原因所致。

　　报告期内，公司投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况与去年同期相比未发生重大变化。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在差异为69,537,237.55元，产生差异的主要原因除固定资产折旧、无形资产摊销及财务费用等正常支出影响外，报告期内计提资产减值准备影响数额为32,312,424.39元，预计负债影响数额为5,000,000.00元，固定资产清理损失影响数额为1,037,167.28元。

　　（8）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　截止报告期末，公司无控股的子公司，唯一的参股公司是沈阳中顺汽车有限公司，本公司持有其2500万股股权，占其总股本的3.20％。公司为其提供汽车车身零部件配套服务并向其出租部分经营性资产。沈阳中顺汽车有限公司属于有限责任公司，注册资本为7.8亿元，其目前的主要产品是中顺－世纪系列轻型客车、多功能商务车及越野车等，是被列入沈阳地区汽车产业“2＋1”工程的具备汽车产品自主研发及生产的大型汽车企业。报告期内，本公司对其投资的核算方法是采用成本法核算。

　　2、对公司未来发展的展望

　　（1）分析公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度

　　公司目前的业务是汽车车身零部件制造与加工，即为沈阳中顺汽车有限公司提供轻型客车车身配套服务，分析公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局需要从公司的产品及服务对象和公司投资的轻型客车行业的发展趋势和竞争格局两个方面进行分析。

　　2005年，国内轻客市场容量仍保持着10％左右的增长，增量大约近29000辆左右。但轻客市场的占有率和竞争格局发生了重大变化，原轻客市场占有率近90％的两大品牌在继2004年产销大幅下滑后，2005年的跌幅与2004年基本一致，市场的占有率已经降至50％左右，本年度合计减量15000辆左右。而其减量和市场新增量的空间被轻客类MPV车型、类似轻客的其他车型及传统海狮类轻客的其他厂家所获取。公司的参股公司沈阳中顺汽车有限公司也是2005年轻客汽车市场增量部分的获益者，其产销量比2004年大幅提升。随着沈阳中顺汽车有限公司产品结构的调整、市场的开拓，预计2006年整车销量将比2005年度有大幅度的增长，公司的主营业务也将随之进一步扩展。

　　目前，轻客市场的竞争一方面是价格的竞争，另一方面来自于轻客类MPV和微型客车的合围和冲击。传统轻客市场的价格和品牌战由来已久，2005年市场价格定位已经完成；传统轻客是处于MPV和微型客车之间的产品，随着MPV车型的降价和微型客车改型及抢占传统轻客的客货兼容车型，使传统轻客生产厂家所面临的压力越来越大。

　　但传统轻客的厢式化市场看好，卫生系统各类医疗用车的需求量相比前几年大幅增加，公检法司警务用车也出现了需求高峰，上述车型都是传统轻型客车的强项，随着国民经济的发展和国民收入的增加，以及建设社会主义新农村进程和道路建设的加快，将给轻客市场带来一定的发展空间。

　　（2）未来公司发展机遇和挑战，发展战略和各项业务规划

　　2006年是国家“十一五”规划的开局之年，随着全球经济一体化和信息化的快速发展，国家对自主创新和对具有自主创新能力的企业扶持越来越重视，必将给公司和公司的参股公司沈阳中顺汽车有限公司带来前所未有的发展机遇。

　　沈阳中顺汽车有限公司的发展战略定位是走自主创新、自主开发之路，设计和开发自主品牌、自主知识产权的民族汽车产品，发展民族汽车工业，在产品研发定位上，其以高素质专业人才形成的强大研发实力为基础，同步国际先进的制造技术为依托，自主创新，开发适合不同文化背景的消费群体、满足不同需要的新产品；在市场营销上，突破常规，以售前服务理念为基础，建立国际化市场营销服务体系，夯实国内市场，为后续的新产品陆续投放市场做好准备。

　　沈阳中顺汽车有限公司发展战略上自主创新，势必带动公司为其配套产品和服务理念的创新，同时也会给公司主营业务的定位和产品结构的调整带来新的机遇。

　　公司2006年总体的发展战略是：以股权分置改革为契机，积极探索化解公司债务、推动相关重组的可行途径，为公司生产经营工作创造良好的内外部环境；进一步对公司产业结构进行调整，合理规划和定位公司的主营业务产品结构，为保证公司经营和盈利的稳定性和连续性奠定基础。

　　（3）新年度工作计划

　　根据公司2006年度总体发展战略和目前的生产经营总体情况，公司2006年度的主要工作计划如下：

　　①采取有效的措施，协调非流通股股东，制订可行的股权分置改革方案，争取短时间内完成股改工作；

　　②积极推动公司债务处理工作，为公司持续经营创造良好的外部环境；

　　债务包袱沉重，历史遗留问题多，一直是影响公司经营和发展的重要问题，在2006年公司要在前期的工作基础上，积极稳妥推进债务处理工作，争取在短时间处理好公司的重大债务和或有债务，为公司经营和发展创造良好的外部环境；

　　③在公司经营环境逐步改善的基础上，采取合适方式，对公司的产业结构进行适当调整，规划和设计公司主营业务；

　　主营业务和产品单一、盈利能力弱，收入相对少，是造成公司亏损的主要原因，在2006年度，公司将根据实际情况，采取合适的方式，对产业结构和主营业务进行规划和定位，消除影响公司持续经营的不利因素。

　　④建立健全科学完善的、符合发展要求的现代企业法人治理结构和管理体制，深入开展新的《证券法》和《公司法》学习，贯彻两法和其他有关法律法规的要求，提高公司质量，提高公司规范运作水平；

　　（4）公司未来发展战略所需的资金需求和使用计划以及资金来源情况

　　为完成公司2006年经营目标和工作计划，公司预计2006年的资金需求为19535万元，资金的来源渠道主要有：

　　①销售产品及资产租赁的收入；②关联单位还款。

　　（5）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利的风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施

　　公司对未来的发展进行展望和拟定新年度的经营计划所依据的假设条件是：我国国民经济平稳发展的大环境没有大的改变，公司所遵循的现行法律法规以及有关行业政策无重大变更，不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响或导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。公司未来面临的主要风险因素有：

　　①退市风险

　　截止2005年12月31日，公司已经连续两年经审计的净利润为负值，根据《证券法》上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司2005年年度报告披露后，公司股票交易将被实施“退市风险警示”，如果公司2006年度不能实现盈利，公司股票将在2006年度报告披露后暂停交易。

　　本公司将积极推动债务处理工作，并在公司内外经营环境改善的基础上，采取合适的方式，对公司产业结构和主营业务进行适当调整，确保2006年度实现盈利。

　　②债务风险

　　因公司累计亏损额度大，目前净资产已经为负值，债务负担沉重，债权人可能通过法律手段主张其债权，给公司持续经营带来不利影响。

　　本公司将全力推进债务重组工作，化解公司的债务和财务风险。

　　③市场和业务依赖风险

　　目前，公司唯一主营业务是为沈阳中顺汽车有限公司提供汽车车身零部件配套服务，主营业务、产品、市场单一，上述情况的导致公司存在市场和业务依赖风险。

　　对策：同“退市风险”的对策。

　　④财务风险

　　公司目前面临流动资金缺乏，现金流不足，可能影响公司目前的生产经营和后续发展。对此公司一方面加大应收款项的回收力度，解决部分资金；另一方面，对公司目前的产品销售及时结算，防止出现新的应收款，保证公司生产经营所需资金。

　　（以上除公司经营相关的数据外，其余数据来自于《中国客车信息网》）

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用□不适用

　　本公司2005年度财务报告经大信会计师事务有限公司审计，出具了有保留意见的审计报告，保留意见内容为“公司截止报告期末累积亏损为-554,879,479.61 元，流动负债超过流动资产268,427,721.15 元，净资产为 -30,305,611.03元；公司与大股东及关联方其他关联资金往来计167,934,875.55元；逾期银行借款233,400,000.00元，且部分土地使用权及长期股权投资由于涉及诉讼已被冻结。上述情况的存在导致公司持续经营能力存在重大不确定性。针对上述情况，本公司对相关情况说明如下：

　　上述保留意见所涉及的财务问题是公司多年累计形成的，公司一直在积极努力采取措施解决上述财务问题。2006年度，公司将以股权分置改革为契机，推进相关债务重组工作，妥善解决诉讼、担保等遗留事项，力争消除影响公司持续经营能力的不利因素。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经大信会计师事务有限公司出具的公司《2005年度审计报告》确认，公司2005年度实现净利润为-59,682,332.72元，截止2005年末，公司累计未分配利润为－554,879,479.61元，根据《公司章程》有关规定，经董事会审议通过，公司2005年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 2,562,250.44元人民币 ，余额 82,368,445.22元人民币 。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用√不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是□否√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　7.7.1、重大诉讼

　　（1）关于公司与第一汽车制造厂模具技术开发公司委托合同纠纷的诉讼，此案经吉林省高级人民法院于2001年2月13日开庭审理后一直处在庭审调解阶段。经一汽有关领导多次与公司协商，拟以开展双方在汽车零部件及整车生产等多领域合作的方式来庭外和解此纠纷，公司从大局考虑同意进行庭外和解，于2002年12月18日向吉林省高级人民法院提请撤诉，并得到吉林省高级人民法院的允许，下发了（1998）吉经初字第39号民事裁定书。

　　公司与其协商和解工作正在进行中，尚未达成一致意见，该重大诉讼事项已于2003年1月29日刊登在中国证券报、上海证券报上。

　　（2）关于公司与中国人民解放军沈阳军区联勤部资金调节开发中心借款纠纷的诉讼，沈阳市中级人民法院于2002年10月14日开庭审理，并于2003年6月作出一审判决，判决本公司返还中国人民解放军沈阳军区联勤部资金调节开发中心借款本金2801万元，给付尚欠利息1093万元，并给付2801万元本金从2002年1月1日起至本判决确定的给付之日止的利息，利息按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率计算。对于以上判决结果，公司上诉至辽宁省高级人民法院，辽宁省高级人民法院于2003年12月3日公开开庭对此案进行了审理，并于2004年4月20日下发了（2003）辽民二合终字第213号民事判决书，判决结果为驳回本公司的上诉，维持原判，此判决为终审判决。此案处于执行阶段，公司正与其协商解决的途径。

　　该重大诉讼事项已于2004年5月19日刊登在中国证券报、上海证券报上。

　　（3）关于公司为炎黄文化艺术股份有限公司在华夏银行武汉分行借款提供连带责任担保的诉讼，2002年12月27日，武汉市中级人民法院对公司为炎黄文化艺术股份有限公司在华夏银行武汉分行借款2500万元提供连带责任担保一案进行公开审理，并做出一审判决，判决炎黄文化艺术股份有限公司偿还华夏银行武汉分行借款2500万元，本公司承担连带责任。目前此案正处于执行阶段，公司正与其协商解决办法。

　　该重大诉讼事项已于2004年7月31日刊登在中国证券报、上海证券报上。

　　（4）关于本公司与丹东曙光车桥股份有限公司货款纠纷的诉讼，丹东市中级人民法院审理做出一审判决，判决本公司向丹东曙光车桥股份有限公司支付欠款1,174,186.84元，并赔偿该欠款的利息损失和差旅费损失。2002年12月25日，辽宁省高级人民法院做出了维持原判的二审判决。报告期内，经丹东市中级人民法院裁定，继续冻结本公司持有的沈阳中顺汽车有限公司2500万股股权。

　　该重大诉讼事项已于2005年12月24日刊登在中国证券报、上海证券报上。

　　§8 监事会报告

　　1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　本年度，大信会计师事务有限公司对公司财务报告出具了有保留意见的审计报告，公司董事会对审计报告中的保留意见所涉及的事项进行了说明，监事会认为：公司董事会对审计意见中强调事项段所涉及事项的说明是真实、准确的，未发现有虚假陈述或应披露而未披露的信息。监事会同意公司董事会关于对审计报告中的强调事项段所涉及事项的说明意见。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计报告

　　大信审字(2006)第0397号

　　松辽汽车股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的松辽汽车股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005年12月31日的资产负债表、2005年度的利润表及利润分配表和2005年度现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　如会计报表“附注十、持续经营.1”所述，贵公司截止报告期末累积亏损为-554,879,479.61 元，流动负债超过流动资产268,427,721.15 元，净资产为 -30,305,611.03元；公司与大股东及关联方其他关联资金往来计167,934,875.55元；逾期银行借款233,400,000.00元，且部分土地使用权及长期股权投资由于涉及诉讼已被冻结。虽然贵公司在会计报表“附注十、持续经营.2”披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。

　　我们认为，除了影响贵公司持续经营能力的事项存在重大不确定性及未适当披露拟采取的改善措施外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　大信会计师事务有限公司             中国注册会计师： 刘万富

　　中 国 · 武 汉                                 中国注册会计师： 熊涛

　　2006年4月24日

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表(附后)

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

　　董事长：刘兴堂

　　松辽汽车股份有限公司

　　2006年4月27日

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:松辽汽车股份有限公司                                 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 刘兴堂    主管会计工作负责人: 康道远    会计机构负责人: 康道远

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位: 松辽汽车股份有限公司                                单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 刘兴堂        主管会计工作负责人: 康道远        会计机构负责人: 康道远

　　现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位: 松辽汽车股份有限公司                                单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 刘兴堂    主管会计工作负责人: 康道远    会计机构负责人: 康道远

　　松辽汽车股份有限公司

　　2005年度报告摘要