董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1．截至本说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东广东宏远集团有限公司、东莞市城宝综合贸易公司和东莞市振兴工贸发展公司合计持有公司股份129,285,792股，占全体非流通股总数的81.23%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2．根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金向流通股股东转增股本须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和审议股权分置改革的相关股东会议合并举行，召开此次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
3．截至本说明书签署日，控股股东广东宏远集团有限公司对公司的占用款余额为1.88亿元，广东宏远集团有限公司承诺将在2006年度内用现金向公司归还所占用全部款项，若未能按期归还则将在2006年12月31日后的10个工作日内对全体流通股股东实施股份追送，向股份追送股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股股东每持有10股流通股追送0.3股。由于广东宏远集团有限公司所持有的公司62,610,000股非流通股份被质押，剩余24,476,507股非流通股份被司法冻结，若广东宏远集团有限公司未能在2006年12月31日前至少解除所持公司1500万股质押和冻结，将存在无法履行追送承诺的风险。
4．股票价格具有不确定性，本次股权分置改革可能会对公司股票价格造成波动，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
5．本公司股权分置改革方案需经参加股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
6．本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一．改革方案要点
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80号）以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，公司以现有流通股本为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。
公司以现有流通股本292,135,855股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股转增4.3640股，共计转增127,489,130股，相当于每10股流通股获送1.2股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
广东宏远集团有限公司将在2006年度内，用现金向公司归还所占用全部款项，若未能按期归还则将在2006年12月31日后的10个工作日内对全体流通股股东实施股份追送，向股份追送股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股股东每持有10股流通股追送0.3股。
二．非流通股股东的承诺事项
提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺严格遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除法定最低承诺外，控股股东广东宏远集团有限公司还做出如下特别承诺：
广东宏远集团有限公司将在2006年度内，用现金向公司归还所占用全部款项，若未能按期归还则将在2006年12月31日后的10个工作日内对全体流通股股东实施股份追送，向股份追送股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股股东每持有10股流通股追送0.3股。
三．本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1．本次改革临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年5月19日
2．本次改革临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年5月29日
3．本次改革临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年5月25日至5月29日。其中，通过交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年5月25日至5月29日每交易日的9：30—11：30、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2006年5月25日9：30，结束时间为2006年5月29日15：00。
四．本次改革公司股票停复牌安排
1．本公司董事会已申请公司股票自2006年4月24日起停牌，并于2006年4月27日刊登股权分置改革说明书，公司股票最晚于2006年5月15日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2．本公司董事会将在2006年5月13日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌；
3．如果本公司董事会未能在2006年5月13日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司董事会将向证券交易所申请延期，如该申请未获批准，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌。
4．本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五．查询和沟通渠道
热线电话：0769-22411677，22817208
传 真：0769-22412655
电子信箱：0573@21cn.com
公司网站：http://www.winnerway.com.cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一．股权分置改革方案
（一）改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80号）以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，公司以现有流通股本为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。
1．对价安排的形式及数量
根据公司董事会决议公告，公司以经审计的2005年度财务报告为基础，以现有流通股本292,135,855股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股转增4.3640股，共计转增127,489,130股，相当于每10股流通股获送1.2股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
广东宏远集团有限公司将在2006年度内，用现金向公司归还所占用全部款项，若未能按期归还则将在2006年12月31日后的10个工作日内对全体流通股股东实施股份追送，向股份追送股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股股东每持有10股流通股追送0.3股。
2．对价安排的支付对象
方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
3．对价的执行方式
若公司本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，将转增股份按比例自动记入流通股股东账户。
4．执行对价安排情况
对于本次股权分置改革，非流通股股东执行对价安排情况如下表所示：
表4-1：非流通股股东执行对价安排情况表
5．有限售条件的股份可上市流通预计时间表
如果公司本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下所示：
表4-2：有限售条件的股份可上市流通预计时间表
Ｇ：公司本次股权分置改革方案实施后首个交易日
注1：持有的粤宏远Ａ非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。
注2：持有的粤宏远Ａ非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
注3：对于本公司的高管人员，在其持有的本公司股份限售期满后，仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。
6．改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革方案实施前后，公司股份结构变动情况如下表所示：
表4-3：改革方案实施后股份结构变动表
7．其他说明事项
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东大会合并举行，召开此次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1．对价计算的思路
由于我国证券市场历史原因，在本次股权分置改革之前股票发行上市时，非流通股不能上市流通，流通股有流动性溢价。在本次股权分置改革后，所有的股份都可以流通，原有流通股的流动性溢价消失。基于此，公司非流通股股东同意向流通股股东安排对价以获取所持股份的流通权。
2．具体方案
公司以现有流通股本292,135,855股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股转增4.3640股，共计转增127,489,130股，相当于每10股流通股获送1.2股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
3．对价标准的测算
以每股净资产作为非流通股作价依据，以市场价格作为流通股作价依据，分别计算非流通股价值和流通股价值。在保持总股本不变的前提下，按照公司总价值测算股权分置改革后粤宏远Ａ股票的理论价格，按股票的理论价格计算股权分置改革后非流通股的价值。股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东对价安排的标准。
具体地说，粤宏远Ａ非流通股股东为获得流通权而安排的对价标准可通过以下几个步骤计算得出：
（1）计算粤宏远Ａ公司总价值
截至2006年4月21日，粤宏远Ａ的收盘价为3.43元，5日均价为3.23元；为充分保护流通股股东的利益，以3.43元作为流通股股东的持股成本。
公司总价值＝非流通股股数×非流通股价值＋流通股股数×流通股价值＝159,148,009×3.128（2005年度经审计的每股净资产）＋292,135,855×3.43＝1,499,840,954.80元。
（2）计算股权分置改革后粤宏远Ａ股票的理论价格
由于本次股权分置改革不改变公司总价值，假设粤宏远Ａ总股本不发生变化（即测算在直接送股方式下的对价水平），则股权分置改革后粤宏远Ａ股票的理论价格为3.3235元，即：1,499,840,954.80÷451,283,864≈3.3235元/股。
（3）计算非流通股价值的变化
显然，由于实施股权分置改革，非流通股每股价值由3.128元上升到3.3235元，每股上升0.1955元。所以，非流通股的价值因取得流通权增加了31,113,435.76元，这部分价值应当为非流通股股东获得流通权而向流通股股东安排的对价。
（4）对价标准的确定
上述非流通股价值的增长部分按公司股票的理论价格折算为股份大约是9,361,648股，上述股份相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付0.32股。因此，粤宏远Ａ非流通股股东为获得流通权应向流通股股东安排的对价标准为每10股支付0.32股。
（5）实际安排对价的确定
考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障流通股股东权益不受损失，非流通股股东决定溢价安排对价，实际方案的对价水平相当于向流通股股东每10股送1.2股。
（6）粤宏远Ａ对价水平合理性分析
粤宏远Ａ非流通股股东为取得所持股份的流通权而支付的“每10股送1.2股”多于经测算的“每10股送0.32股”，较好的保护了流通股股东利益。
4．保荐机构分析结论
保荐机构经对本公司本次改革对价安排的综合分析后认为，粤宏远Ａ此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理，流通股股东的利益得到了保护。
二．非流通股东的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排
1．非流通股股东承诺事项
提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定，履行法定的承诺义务。除法定最低承诺外，控股股东广东宏远集团有限公司还做出如下特别承诺：
广东宏远集团有限公司将在2006年度内，用现金向公司归还所占用全部款项，若未能按期归还则将在2006年12月31日后的10个工作日内对全体流通股股东实施股份追送，向股份追送股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股股东每持有10股流通股追送0.3股。
2．非流通股股东承诺事项的可行性及保证安排
由于控股股东广东宏远集团有限公司所持有的公司62,610,000股非流通股份被质押，剩余24,476,507股非流通股份被司法冻结，为了积极推进公司的股权分置改革工作，并确保在触发追送条款时可以履行追送承诺，广东宏远集团有限公司承诺在2006年12月31日前至少解除所持公司1500万股非流通股份的质押和冻结。
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东广东宏远集团有限公司、东莞市城宝综合贸易公司、东莞市振兴工贸发展公司均声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意，并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
保荐机构认为：控股股东广东宏远集团有限公司做出的旨在解决占用上市公司款项的股份追送承诺一定程度上保证了公司及所有流通股股东的权益，但是由于广东宏远集团有限公司所持有的公司62,610,000股非流通股份被质押，剩余24,476,507股非流通股份被司法冻结，若广东宏远集团有限公司未能在2006年12月31日前至少解除所持公司1500万股非流通股份的质押和冻结，将存在无法履行追送承诺的风险。保荐机构特别提请投资者关注此项股份追送履约风险。
三．提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
现有非流通股股东广东宏远集团有限公司、东莞市城宝综合贸易公司和东莞市振兴工贸发展公司一致动议公司实施股权分置改革，并就本次股权分置改革事宜共同签署了协议书，同时委托公司董事会办理关于本次股权分置改革的相关事宜（包括聘请保荐机构协助制订股权分置改革方案、发出召开临时股东大会暨相关股东会议的通知、办理信息披露、停复牌、股份变更登记等具体事宜）。
提出股权分置改革动议的非流通股股东广东宏远集团有限公司、东莞市城宝综合贸易公司和东莞市振兴工贸发展公司合计持有公司股份129,285,792股，占公司总股本的28.65%，占全体非流通股总数的81.23%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截至本说明书签署日，广东宏远集团有限公司持有的公司62,610,000股非流通股份被质押，剩余24,476,507股非流通股份被司法冻结；东莞市城宝综合贸易公司持有的公司30,890,000股非流通股份被质押；东莞市振兴工贸发展公司持有的公司10,450,000股非流通股份被质押。除前述被质押、冻结的股份外，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持公司的其他股份没有权属争议，不存在质押、冻结情况。
由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股份处于质押和冻结状态并不影响对价的支付。
四．股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
1．股权分置改革议案未获得临时股东大会暨相关股东会议批准风险
本方案获得批准不仅需要出席临时股东大会暨相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施。
根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。若公司本次股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，则公司将择机再次提出股权分置改革动议。
2．市场波动和股价下跌的风险
由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票下跌的损失。
为了维护二级市场股价的稳定，在本次股权分置改革过程中，公司制定了适当的停、复牌措施和方案推介安排，以保护公众投资者的合法权益，防止二级市场炒作；在完成股权分置改革后，非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，所持股份将分步上市，保持股价相对稳定。
3．到期无法履行股份追送的风险
广东宏远集团有限公司承诺将在2006年度内用现金向公司归还所占用全部款项，若未能按期归还则将在2006年12月31日后的10个工作日内对全体流通股股东实施股份追送，向股份追送股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股股东每持有10股流通股追送0.3股。
由于控股股东广东宏远集团有限公司所持有的公司62,610,000股非流通股份被质押，剩余24,476,507股非流通股份被司法冻结，若广东宏远集团有限公司未能在2006年12月31日前至少解除所持公司1500万股非流通股份的质押和冻结，将存在无法履行追送承诺的风险。
五．公司聘请的保荐机构和律师事务所
本次粤宏远Ａ股权分置改革聘请的保荐机构为海通证券股份有限公司，法律顾问为广东法制盛邦律师事务所。在公司董事会公告改革的前两日上述机构均未持有粤宏远Ａ流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内未买卖粤宏远Ａ流通股股份。
（一）保荐意见结论
公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了如下保荐意见：
粤宏远Ａ股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号文）及有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，粤宏远Ａ非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。海通证券愿意推荐粤宏远Ａ进行股权分置改革工作。
（二）法律意见结论
公司聘请的法律顾问广东法制盛邦律师事务所出具了如下法律意见：
本所律师认为，粤宏远Ａ本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规的规定，相关参与主体合法，股权分置改革方案的内容不违反法律法规的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。但本次股权分置改革方案尚需粤宏远Ａ于2006年4月28日2005年度股东大会审议通过对公司章程第177条作出删除修正、2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过并经深圳证券交易所同意后，方可依照《管理办法》、《操作指引》等相关法律法规的规定实施。
六．粤宏远Ａ本次股权分置改革的相关当事人情况介绍
1．上市公司：东莞宏远工业区股份有限公司
法定代表人：陈林
注册地址：广东省东莞市宏远工业区
办公地址：广东省东莞市宏远工业区宏远大厦16楼
邮政编码：523087
联 系 人：李军印、吴荔
联系电话：0769-22412655
联系传真：0769-22412655
2．保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场
办公地址：深圳市福田区上步南路锦峰大厦26楼
邮政编码：518031
保荐代表人：樊倩
项目主办人：苏飞
项目组成员：朱彬、严胜
联系电话：0755-83002880
联系传真：0755-83002833
3．公司律师：广东法制盛邦律师事务所
负 责 人：陈卓伦
注册地址：广州市体育东路122号羊城国际商贸中心东塔七层
办公地址：广州市体育东路122号羊城国际商贸中心东塔七层
邮政编码：510620
经办律师：张锡海、梁治烈
联系电话：020-38870111
联系传真：020-38870222
东莞宏远工业区股份有限公司董事会
二〇〇六年四月二十七日
保荐机构：
证券代码：000573 证券简称：粤宏远Ａ
