§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2 本公司第六届董事会第二十五次会议以通讯表决方式审议通过了公司2006年第一季度报告。

　　1.3 本公司2006年第一季度财务报告未经审计。

　　1.4本公司董事长秦晓、行长马蔚华、副行长兼财务负责人陈伟及会计机构负责人范向延，保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　注：每股收益同比下降的原因是公司总股本由上年同期末的6,848,181,636股增至报告期末的12,279,328,860股，增幅为79.31％，其中：（1）本公司2005年度按照每10股转增5股的比例将资本公积转增股本；（2）报告期内公司进行了股权分置改革，用资本公积金向全体股东每10股转增0.8589股。（3）截至报告期末，累计有6,453,076,000元 “招行转债”（100036）转为 “G招行”（600036），累计转股数为1,035,826,579 股(含转增股)。

　　2.2.2报告期期末和上年同期补充财务数据

　　单位：人民币千元

　　注：报告期末，贷款呆账准备金余额14,022,348千元；上年同期，贷款呆账准备金余额

　　11,509,619千元。

　　2.2.3 利润表

　　利润表(未经审计)

　　单位：人民币千元

　　2.3股东及可转债持有人情况

　　2.3.1股东总数

　　截止报告期末，本公司股东总数为211,577户，可转债持有人为4,254户。

　　2.3.2前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　单位：股

　　注：上述前十名无限售条件流通股股东中，中国平安人寿保险股份有限公司是中国平安保险（集团）股份有限公司的控股子公司，其余无限售条件流通股股东之间本公司未知其关联关系。

　　2.3.3前十名可转换公司债券持有人情况

　　单位：人民币元

　　注：上述前十名可转债持有人中，湘财荷银行业精选证券投资基金与湘财荷银风险预算混合型开放式证券投资基金同属湘财荷银基金管理有限公司，其余可转债持有人之间本公司未知其关联关系。前十名可转债持有人与前十名流通股股东之间本公司未知其关联关系。

　　2.3.4可转债转股价格调整情况

　　公司于2006年2月27实施股权分置改革方案，并按照每10股转增0.8589股的比例，将资本公积转增股本。根据“招行转债”(110036)募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“招行转债”转股价格相应由原来的每股人民币6.23元调整为每股人民币5.74元。（详见刊登于2006年2月22日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《招商银行股份有限公司可转换公司债券转股价格调整特别提示公告》）

　　2.3.5可转债累计转股情况

　　截止2006年3月31日,已有6,453,076,000元本公司发行的“招行转债” (110036)转成本公司发行的股票“G招行”(600036),本期转股股数为265,447股，累计转股股数为1,035,826,579 股(含转增股)。尚有46,924,000元的“招行转债”未转股,占“招行转债”发行总量的0.72%。

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　截止2006年3月31日，本公司主要经营和发展情况如下：

　　1、总资产达到7657.60亿元，比2005年12月31日增加311.47亿元，增长4.24%。

　　2、贷款总额5146.40亿元，比2005年12月31日增加424.55亿元，增长8.99%。存款总额6654.72亿元，比2005年12月31日增加310.69亿元，增长4.90%。

　　3、股东权益324.05亿元，每股净资产2.64元，每股收益0.107元。

　　4、按照五级分类口径，不良贷款余额为122.11亿元，不良贷款率为2.37%。

　　3.1.1占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　主营业务收入=利息收入+手续费及佣金收入+其他经营净收益

　　主营业务成本=利息费用+手续费及佣金支出+营业费用

　　3.1.2公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 □√不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况与前一报告期相比的重大变动及原因的说明

　　报告期内，本公司利润构成情况与前一报告期内相比没有发生重大变化。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　报告期内，本公司主营业务及其结构与前一报告期相比没有发生重大变化。

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　报告期内，公司主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比没有发生重大变化。

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　3.2.1公司负债情况、资信变化情况以及未来年度偿还可转债的现金安排

　　中诚信国际信用评级有限责任公司对公司2004年11月10日发行的65亿元可转换公司债券“招行转债”（110036）进行了信用评级，确定此次发行可转换债券的信用级别为AAA。

　　“招行转债”于2005年11月9日止期限满一年，公司根据《可转换公司债券发行募集说明书》有关条款规定，于2005年11月10日向可转债持有人支付当年度利息。

　　截止2006年3月31日，已有6,453,076,000元本公司发行的“招行转债”(110036)转成本公司发行的股票“G招行”(600036)，尚有46,924,000元的“招行转债”未转股，占招行转债发行总量的0.72%。为保证有能力支付可转债本息，公司已前做好资金头寸的匡算和预测，并采取了一系列措施。

　　3.2.2本公司可转债担保人为中国工商银行。2006年一季度，中国工商银行盈利能力、资产状况和信用状况未发生重大变化。

　　3.2.3其他重大事项

　　（1）股权分置改革

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司于报告期内进行了股权分置改革。经合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东书面委托，公司董事会聘请保荐机构协助制定了股权分置改革方案。方案要点如下：

　　公司以股权分置改革方案实施股权登记日的总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增0.8589股。参加本次股权分置改革的非流通股股东以可获得的转增股份向本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股支付1.7374股，以获取其持有的非流通股股份的上市流通权，同时向流通股股东按转增前每10股无偿派发6份存续期限为18个月的认沽权证，初始行权价为5.65元，任沽责任由包括招商局轮船股份有限公司在内的13家非流通股股东按比例进行承担。

　　非流通股股东按是否承担认沽责任承诺其所持股份自获得上市流通权之日起36个月或24个月内不上市交易或者转让。部分承担认沽责任的非流通股股东，承诺在禁售期限承诺届满后12个月内，当公司股票价格首次达到或超过8.48元之前，所持的原非流通股份仍不进行上市交易或转让。

　　承担认沽责任的非流通股股东承诺，在本次股权分置改革完成后，将建议公司董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由公司董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。

　　上述股改方案经公司2006 年1 月20 日 召开的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，并于2006年2月27日 实施，公司发行的股票“G招行”（代码600036）和公司发行的可转债“招行转债”（代码110036）于当天恢复交易，认沽权证“招行CMP1”（代码580997）于2006年3月2日上市交易。

　　经过本次股改，公司总股本由11,307,833,586股增加至12,279,063,413股，其中有限售条件的流通股为7,573,629,579股，无限售条件的流通股为4,705,433,834股。

　　（2）H股发行

　　2006年3月14日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于批准招商银行股份有限公司发行H股并上市的议案》，批准公司发行向境外投资者募集并在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股（H股）。(详见刊登于2006年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告)。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　报告期,本公司执行财政部《金融工具确认和计量暂行规定（试行）》（财会〔2005〕14号）文件的规定，并追溯调整期初的资产、负债、所有者权益。报告期，本公司将全资的招银国际金融有限公司的资产、负债进行报表合并，并追溯调整期初数据。

　　3.4 经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 □√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 □√不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 □√不适用

　　招商银行股份有限公司董事会

　　2006年4月25日

　　2006年第一季度报告

　　招商银行股份有限公司