§1 重要提示

　　1.1本公司董事会及其董事、高级管理人员在全面了解和审核公司2006年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，2006年第一季度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人陈圣,主管会计工作负责人陈圣,会计机构负责人林黛微声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标                                            币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　本报告期，公司实现销售收入29,363.50万元，完成年度计划的44.49%；实现净利润9,005万元，较上年同期上升447.18%。

　　本公司所属全资子公司上海益民商业投资发展有限公司向荷兰HAL Investments Asia B.V出售和转让其持有的上海红星眼镜有限公司78%的股权，于2006年3月益民商投公司收到股权转让款的80%，确认当期股权转让净收入1.41亿元，则本报告期的销售收入和利润较上年同期大幅上升。

　　上海古今内衣有限公司今年加大了增设商场专柜的力度及对加盟商的招募，以进一步扩大商品零售额；工业产值较上年同期增长29.37%；外销收入较上年同期净增320万元，保持了稳健的发展势头。

　　本公司于2005年收购的上海金龙商业有限公司和上海中城企业集团五金交电有限公司于报告期内实现商业零售收入1,185.80万元，租金收入815.70万元。并根据公司四届十四次董事会决议，将对金龙公司所属的上海新光光学仪器有限公司进行增资重组，计划将"新光光学"打造成以"星光照相器材市场"为依托、数码影像一站式服务、专业连锁的国内知名照相器材批发兼零售商。

　　此外，公司所属房产的各项装修建造工程有序开展。新歌商厦的外立面装修工程，拆除工作业已结束，已按计划投入施工阶段；柳林商厦的内部装修规划在益民置业公司的协助下，有效落实顺利进行；柳林大厦10KV变电站增容改造工程估计将按计划于今年5月完工，届时将确保该大厦1-6楼的经营用电；益民实业公司新建厂房的前期申请审批手续完成，现正按国家相关规定落实公开招投标的工作。

　　本报告期，公司取得了良好的业绩，得益于公司持续的深化企业改革，勇于创新及商业投资运作力度的加大。为增强公司可持续发展的能力，公司四届十四次董事会已审议通过投资组建上海益民创新投资管理有限公司(暂名)和上海金辰酒店管理有限公司，夯实内部治理和谋求创新发展双管齐下，力争公司经济发展再创佳绩。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用√不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况

　　√适用□不适用

　　本报告期，主营业务利润、期间费用占利润总额的比重较前一报告期大幅下降主要是因为本期确认股权转让收入1.41亿元，致使利润总额大幅上升，2006年第一季度实现利润总额比2005年全年度利润总额增加0.35亿元。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　√适用□不适用

　　本报告期主营业务收入中投资业务收入所占比重大幅上升，系本公司所属全资子公司上海益民商业投资发展有限公司向荷兰HAL Investments Asia B.V出售和转让其持有的上海红星眼镜有限公司78%的股权，已于报告期收到股权转让款的80%，由益民商投公司确认股权转让净收入1.41亿元。

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　√适用□不适用

　　本报告期主营业务盈利能力较前一报告期上升22.64%，原因同上。

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）上海红星眼镜有限公司完成交割

　　本公司所属全资子公司上海益民商业投资发展有限公司向荷兰HAL Investments Asia B.V出售和转让其持有的上海红星眼镜有限公司78%的股权(详见2005年6月29日《上海证券报》编号为：临2005-12号公司公告)，该项交易事项已完成中外合资工商登记变更（详见2006年2月21日《上海证券报》编号为：临2006-01号公司公告）。日前，外方按照合同约定，已支付80％的合同价格，即人民币171,312,240元，本次交易事项已完成交割（详见2006年3月30日《上海证券报》编号为：临2006-04号公司公告）。本报告期确认投资净收入1.41亿元。

　　（2）公司拟对下属子公司的组建和整合项目

　　对上海新光光学仪器有限公司(以下简称"新光光学")进行增资重组。本公司通过所属全资子公司上海益民商业投资发展有限公司对"新光光学"进行增资455 万元，将其注册资本增加至500 万元。并以"新光光学"为主体，整合公司内部的"星光照相器材市场"和"红艺照相材料"两个品牌（详见2006年4月5日《上海证券报》编号为：临2006-05号公司公告）。

　　通过所属全资子上海益民置业发展有限公司出资人民币500 万元投资组建上海金辰酒店管理有限公司（详见2006年4月5日《上海证券报》编号为：临2006-05号公司公告）。

　　投资组建"上海益民创新投资管理有限公司 (暂名)"，注册资本1,000 万元人民币（详见2006年4月5日《上海证券报》编号为：临2006-05号公司公告）。

　　（3）担保事项

　　本报告期，公司为全资子公司上海天宝金银珠宝有限公司向招商银行上海分行借款人民币2,000 万元事项提供担保。至报告期末，本公司累计担保金额为2,000万元（详见2006年2月28日《上海证券报》编号为：临2006-02号公司公告）。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　√适用□不适用

　　本公司下属全资子公司上海益民商业投资发展有限公司将其持有的上海红星眼镜有限公司78%的股权转让给荷兰HAL Investments Asia B.V，日前，外方按照合同约定，已月3月下旬支付80%的合同价格，本次交易事项已完成交割。 则自2006月3月31日，上海红星眼镜有限公司不再纳入本公司合并范围。

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用□不适用

　　预计年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比将有大幅上升，主要是因为公司于本报告期确认股权转让净收入1.41亿元。

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用√不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　上海益民百货股份有限公司

　　法定代表人：陈圣

　　2006年4月25日

　　证券代码:600824 股票简称:益民百货    编号:临2006—06

　　上海益民百货股份有限公司四届十五次董事会议决议

　　及召开第四届股东大会第二次会议（2005年股东年会）事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海益民百货股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2006年4月25日在公司本部会议室召开，应到董事八人，出席会议的董事八人，董事长陈圣先生主持了会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议作出决议如下：

　　一、审议并通过“关于2006年第一季度资产减值准备计提及核销的报告”；

　　报告期八项资产减值准备的计提及核销影响当期利润8305.97元。

　　二、审议并通过“公司2006年第一季度报告”；

　　三、审议并通过“关于2006年上半年度净利润预计大幅增长的说明”；

　　预计2006年初至上半年期末的累计净利润与上年同期相比将有大幅上升，主要是因为公司于第1季度确认红星眼镜股权转让净收入1.41亿元。

　　四、审议并通过“关于修订《公司章程》及其附件的议案”；

　　《公司章程》及其附件修改草案内容刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　五、审议并通过“关于前次募集资金使用情况的说明”；

　　经2000年3月24日召开的1999年度股东大会审议通过，并经上海市证券监督管理办公室以沪证司[2000]27号文批准，由中国证券监督委员会以证监公司字[2000]244号文复审核准后，公司于2001年2月实施了以2000年12月31日总股本169,888,102股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售股份，每股配售价格7元的配股方案，股权登记日为2001年2月13日，除权日为2001年2月14日。该次配股，共配售发行股份23,760,990股普通股，其中：国家股股东认购配售3,022,800股，社会公众股股东认购配售20,738,190股。配股后公司总股本增加至193,649,092股，其中：国家股103,783,600股，占53.59%；社会公众股89,865,492股，占46.41%。该次配股共募集资金人民币166,326,930元，扣除发行费用后实际募集资金人民币158,812,705.58元，上述募集资金已于2001年3月8日全部到位，并已经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2001）第10401号验资报告验证确认。

　　该次配股资金到位后，公司按照配股说明书承诺的募集资金使用计划，分别对上海古今内衣有限公司追加投资600万元，对上海红星眼镜有限公司追加投资400万元。鉴于该次募集资金项目到位之时公司流动资金较为充裕，同时也为改善公司的财务结构，公司决定将配股资金项目中用于补充流动资金的部分全部投入收购“巴黎春天”实物资产项目，上述变更事项已经公司三届八次董事会及2001年度股东大会审议通过并公告。由于配股实际募集的资金总额为158,812,705.58元，比原计划募集资金总额少814,224.42元，故变更原投向转入收购“巴黎春天”实物资产项目的资金为23,812,705.58元,变更后收购“巴黎春天”实物资产项目中使用募集资金总投入额为148,812,705.58元。巴黎春天项目计划资金总投入210,000,000.00元，至2001年12月31日投入资金208,461,621.80元，其中自筹资金投入59,648,916.22元；至2003年12月31日已投入资金211,517,593.52元，其中自筹资金投入62,704,887.94元。

　　资金到位后“古今内衣”和“红星眼镜”不断推进规模扩张。2001年“古今内衣”添置内衣厂生产流水线两条，开设自营店5家，新增加盟连锁店60家，使全市连锁店总数达到250家。“红星眼镜”新增自营店5家，加盟连锁店7家，使连锁店总数达到37家。

　　2001年3月公司以配股募集资金收购上海巴黎春天益民百货有限公司后，当年实现利润总额13,878,930.25元，实物资产计提的折旧6,012,793.75元，两项合计19,891,724.00元；为引进世界先进的经营管理理念和管理方法，并期望在以后经营年度取得稳定的收益和逐步增加经济效益，公司就出租经营巴黎春天商厦事宜与香港新世界百货达成协议，自2001年12月起改为出租经营。

　　公司于2005年6月28日召开四届九次董事会，会议审议通过关于上海红星眼镜有限公司中外合资及股权转让的议案：公司下属全资子公司上海益民商业投资发展有限公司于同日与荷兰HAL Investments Asia B.V签署了《股权转让协议》。上海益民商业投资发展有限公司向HAL Investments Asia B.V转让其持有的上海红星眼镜有限公司78%的股权。转让股权的合同价格为人民币21,414.03万元。该项交易事项已完成中外合资工商登记变更。2006年3月，外方按照合同约定，已支付80%的合同价格，即人民币171,312,240元，本次交易事项已完成交割。转让完成后公司不再对上海红星眼镜有限公司拥有控股权。

　　投资项目的经济效益情况如下（单位：人民币元）：

　　综上所述，该次配股募集资金投入的三个项目均实现了投资当年产生效益，古今内衣项目做到当年收回投资，红星眼镜项目两年半收回投资，巴黎春天项目预计十年收回投资，投资回收期均短于配股说明书的承诺。

　　附：上海立信长江会计师事务所有限公司“前次募集资金使用情况专项审核报告”信长会师报字(2006)第11090号

　　前次募集资金使用情况专项审核报告

　　信长会师报字(2006)第11090号

　　上海益民百货股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司的委托，对贵公司截至2005年12月31日止的前次募集资金的投入情况进行专项审核。我们的专项审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》实施的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。

　　我们的报告是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本报告仅供发行人为本次实施配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请实施配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

　　经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间：

　　贵公司经2000年3月24日召开的1999年度股东大会审议通过，并经上海市证券监督管理办公室以沪证司[2000]27号文批准，由中国证券监督委员会以证监公司字[2000]244号文复审核准后，于2001年2月实施了以2000年12月31日总股本169,888,102股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售股份，每股配售价格7元的配股方案，股权登记日为2001年2月13日，除权日为2001年2月14日。该次配股，共配售发行股份23,760,990股普通股，其中国家股股东认购配售3,022,800股，社会公众股股东认购配售20,738,190股。配股后公司总股本增加至193,649,092股，其中国家股103,783,600股，占53.59％；社会公众股89,865,492股，占46.41％。该次配股共募集资金人民币166,326,930.00元，扣除发行费用后实际募集资金人民币158,812,705.58元，上述募集资金已于2001年3月8日全部到位，并已经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2001）第10401号验资报告验证确认。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）截至2005年12月31日止，贵公司前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下（单位：人民币元）：

　　（二）前次募集资金投向变更使用情况与配股说明书承诺内容对照如下（单位：人民币元）：

　　由于公司流动资金较为充裕，同时也为改善公司的财务结构，决定将配股资金项目中用于补充流动资金的部分全部投入收购“巴黎春天”实物资产项目，上述变更事项已经公司三届八次董事会及2001年度股东大会审议通过并公告。由于配股实际募集的资金总额为158,812,705.58元，比原计划募集资金总额少814,224.42元，故改变原投向转入收购“巴黎春天”实物资产项目的资金为23,812,705.58元，变更后收购“巴黎春天”实物资产项目中计划使用募集资金总投入额为148,812,705.58元，另由自筹资金投入61,187,294.42元，巴黎春天项目计划资金总投入210,000,000.00元。

　　（三）投资项目的经济效益情况如下（单位：人民币元）：

　　注1：为引进世界先进的经营管理理念和管理方法，并期望在以后经营年度取得稳定的收益和逐步增加经济效益，公司于2001年12月起将巴黎春天商厦出租给香港新世界百货经营。

　　注2：2006年3月公司下属全资子公司上海益民商业投资发展有限公司向荷兰 HAL Investments Asia B.V出售和转让其持有的上海红星眼镜有限公司78%的股权，该项交易事项已完成中外合资工商登记变更。日前，外方按照合同约定，已支付80%的合同价格，即人民币171,312,240元，本次交易事项已完成交割。

　　（四）前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容的比较说明如下（单位：人民币元）：

　　前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告及中期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容比较，未发现贵公司披露内容与审核结果存在差异；同时，未发现贵公司董事会作出的公司关于前次募集资金使用情况说明与审核结果存在差异。

　　三、审核意见：

　　我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的有关内容与贵公司前次募集资金实际运用情况完全相符。

　　上海立信长江会计师事务所    　             　　中国注册会计师

　　有限公司                                                        

　　王德霞

　　王士玮

　　地址：中国·上海                二OO六年四月二十五日

　　六、审议并通过“关于公司增资配股方案及再次延长决议有效期的议案”；

　　公司增资配股方案经2004年4月8日召开的三届三次股东大会（2003年度股东年会）审议通过，2005年4月7日召开的四届一次股东大会（2004年度股东年会）又审议通过了《关于公司增资配股方案及延长决议有效期的议案》。根据决议，公司2005年度增资配股方案决议的有效期自2004年度股东大会审议通过后一年内有效。鉴于本次配股申请材料已报送中国证监会审核，但配股程序尚未完毕，为保证本次配股工作顺利进行，现提请将公司2005年度配股决议的有效期延长一年（基准日以公司2005年度股东大会通过之日为准）。

　　（一）、公司符合增资配股条件

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况逐一对照，对公司本次配股资格进行自查，董事会认为公司符合上述法律法规的有关规定，具备配股的条件，公司决定2006年度继续申请增资配股。

　　（二）、本次配股方案

　　1、配股发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A股）

　　每股面值：人民币1.00元

　　2、配股基数、配股比例及配股数量

　　公司2005年度配股方案以总股本193,649,092股为基数，按10:3的比例向全体股东配售，可配售股份总额为58,094,728股。2005年12月公司实施了资本公积金转增方案，按每10股转增10股的比例以资本公积向全体股东转增股本，资本公积转增股本后，公司总股本由193,649,092股增至387,298,184股。

　　本次配股以2005年12月31日公司总股本387,298,184股为基数，按10：1.5的比例向全体股东配售，可配售股份总额仍为58,094,728股，其中：国家持股股东可配售22,507,993股，国家持股股东承诺全额认配；其余股东可配售35,586,735股。

　　3、配股价格

　　本次配股采用市价折扣法确定配股价格，最终配股发行价格将根据当时公司股票二级市场的价格，由公司与主承销商协商确定。

　　4、募集资金用途及数额

　　公司本次配股募资投向的二个项目需投入资金量27408万元，本次募集资金总额不超过项目的需要量，预计约为27000万元左右，其中26000万元用于收购柳林大厦1－6层的商业用房；1000万元对全资子公司上海天宝金银珠宝有限公司增资用于拓展连锁专柜或专卖店。募集资金若有不足，将以公司自有资金及银行贷款投入。

　　5、本次决议有效期限：本次配股决议自2005年度股东大会通过后一年内有效。

　　6、授权董事会具体处理本次配股有关事宜。提请股东大会授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、发行和定价方式、具体申购办法以及本次配股完成后办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。

　　（三）、关于本次配股募集资金使用可行性的分析

　　公司本次配股所募集资金拟用于以下二个项目：

　　1、收购柳林大厦1-6层商业用房

　　公司将用本次募集资金26000万元人民币用于收购柳林大厦1－6层商业房产，对其进行市场定位、市场策划、形象包装后对外出租营业。柳林大厦位于淮海中路1号，是淮海路的龙头，毗邻南京东路、人民广场，四周著名百货公司、商贸大厦林立，人流熙攘。步行即达地铁站，并设公交车站，交通便利。位置属于上海商业规划中市级商业中心的街区的黄金地段，而且位于规划中的上海世博园区景观带中。

　　柳林大厦是一幢综合性的甲级智能大厦，布局独具匠心，设施齐全，集商场、餐饮、娱乐、办公于一体。地上32层，1-6层为商场，7-8层为大厦商务中心，9-32层为高标准涉外办公房。

　　公司的发展战略为商业房产和商业连锁。对于商业房产，公司的战略思想是在合适的位置购置适合开办大型商场的商业房产，进行细致市场分析后对该商场进行统一市场定位、市场策划、形象包装、以出租形式对外出租营业区域，并进行统一的物业管理。收购柳林大厦，达到储备资源，以保障可持续发展的战略目标，上述投资符合公司发展商业房产的战略思想。

　　本次收购所用资金为26,408万元，其中募股资金26000万元，不足部份用银行贷款及自有资金解决。

　　2、对全资子公司上海天宝金银珠宝有限公司增资

　　公司将用本次募集资金1,000万元对子公司上海天宝金银珠宝有限公司（以下简称“天宝公司”）增资，用于拓展连锁专柜和专卖店。天宝公司注册资金1,000万元，主要经营黄金、白银、铂金、珠宝、玉器，是本公司的全资子公司。天宝公司充分利用“天宝首饰”、“龙凤珠宝”两大老字号，积极开发自营品牌商品，拓展公司的钻石黄金珠宝业务，分阶段推出了“天宝龙凤”品牌的自营产品，并在老城隍庙紫金城开设了天宝公司第一个连锁专柜。本次募集资金到位后，计划开设金银珠宝首饰连锁专柜或专卖店若干家，为企业产品的市场拓展和公司效益的提高创造条件。

　　（四）、关于配股完成前未分配利润由新老股东共享

　　公司本次（2006年度增资配股）配股完成前滚存的未分配利润由配股完成后的新老股东共享，公司用当期实现利润进行分配除外。

　　本项议案提交2005年度股东大会逐项审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。若获核准，本公司将在《配股说明书》中对具体内容予以详尽披露。

　　七、审议并通过“关于召开公司四届二次股东大会（2005年股东年会）事项的议案”。

　　依据《公司章程》，公司将召开第四届股东大会第二次会议（2005年股东年会）。现将本次股东大会会议事项安排如下：

　　（一）、会议时间：2006年5月29日上午8:30分。

　　（二）、会议地点：上海青松城大酒店（地址：上海肇家浜路777号东安路口）

　　（三）、会议内容：

　　1、审议“董事会2005年度工作报告及2006年公司经济工作目标”；

　　2、审议“监事会2005年度工作报告”；

　　3、审议“公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告”；

　　4、审议“公司2005年度利润分配方案”；

　　5、审议“公司2005年年度报告”；

　　6、审议“关于修订《公司章程》的议案”；

　　7、审议“关于增补孟伟敏为公司董事的议案”；

　　8、审议“关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案”；

　　9、审议“关于前资募集资金使用情况的说明”；

　　10、审议“关于公司增资配股方案及再次延长决议有效期的议案”。

　　（四）、会议方式：本次会议采取现场会议的方式举行。

　　（五）、出席会议对象、股权登记日：

　　1、 截止2006年5月18日交易结束在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东。本次股东大会的股权登记日为2006年5月18日。

　　2、 公司董事、监事及高级管理人员。

　　（六）、会议登记办法：

　　出席会议的股东请于2006年5月19日（上午9:30至11:30，下午1:00至3:30）持本人身份证和股东帐户卡到本公司办理出席会议的登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记，股东可以书面形式委托代理人出席股东大会。股东在登记时领取出席会议的书面通知。参加会议的股东食宿及交通费自理，公司将按规定，不以任何形式发放礼品。

　　登记地点：上海市淮海中路809号甲 邮政编码：200020

　　公司董事会办公室

　　联系电话：021-64339888、64721378    传真：021-64721377

　　附：授权委托书

　　特此公告。

　　上海益民百货股份有限公司董事会

　　2006年4月25日

　　2006年第一季度报告

　　上海益民百货股份有限公司