§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人董事长吴平先生、总经理程秉海先生,主管会计工作负责人吕颂宪,会计机构负责人金婷声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币

　　2.2.2 利润表单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　在2006年第一季度中，公司以“抓好旺季营销、及早拓展市场、防范经营风险”为重点，全力组织、开展了“十二生肖大聚首”狗年新春灯会、“豫园·长三角美食文化节”等持续产生广泛影响的大型民俗文化活动和各类专题营销活动，新开出了一批包括南翔馒头、金饰品行业、童涵春药业等在内的海外品牌店、特许加盟店，并进一步加强了风险防范管理和财务、资金、市场、投资、人才、培训、安全、信息等基础管理工作，有力地促进了经营业绩的增长。1-3月份，公司主营业务收入为128224.10万元同比上升22%，净利润为4671.07万元同比上升46.07%,较好地实现了首季“开门红”。

　　与此同时，按照市、区政府关于落实“十一五”规划、构建黄浦“一带三区”商旅服务大产业战略和打造“精致豫园”的要求，公司制定了新一轮结构调整规划，确定了改造项目，并已积极启动了市场定位调研、业态布局框架、招商引进洽谈和设计方案评审等一系列前期准备工作，为下一步区域改造的分步实施提供了充分的条件。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用□不适用单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用√不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用□不适用

　　项目                                                              2006年1-3月                          2005年度 占利润总额比例

　　金额 占利润总额比例                 金额      占利润总额比例 增减幅度（%）

　　主营业务利润              191,073,847.36 310.89%                 613,408,502.02    383.34%      -18.90%

　　其他业务利润                  17,502,194.85    528.48%                  53,829,588.72     33.64%      -15.34%

　　期间费用                              159,230,491.19 259.08%                 575,201,070.69    359.46%      -27.93%

　　投资收益                                 11,994,424.55 19.52%                  42,498,367.12     26.56%      -26.51%

　　补贴收入                                      447,590.43         0.73%                     1,569,468.17         0.98%     -25.51%

　　营业外收支净额                  -327,360.72         -0.53% 23,913,877.15     14.94%     -103.55%

　　变动原因说明：

　　由于报告期期间费用、投资收益比2005年季度平均发生额增加，但因报告期主营业务利润增加幅度大于期间费用和投资收益增加幅度，使得期间费用、投资收益占利润总额的比例下降。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用√不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　√适用□不适用

　　1、根据公司第五届董事会第九次会议的决议，公司决定于2006年1月1日起将固定资产残值率由原来的3％变更为5%。按照会计估计变更使用未来适用法原则，此估计变更影响2006年第一季度净利润增加数为755,948.37元。

　　2、与2005年年度报告相比财务报表合并范围的变化

　　①新增合并对象

　　新增合并对象                              增加理由              对公司的影响

　　深圳市老庙黄金销售有限公司         新增控股子公司 无重大影响

　　②减少合并对象

　　减少合并对象                                  减少理由          对公司的影响

　　上海青浦亚一金店有限公司          清算终结     无重大影响

　　上海豫园商城物资公司                      清算终结 无重大影响

　　3、本报告期无重大会计差错。

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用√不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　法定代表人：吴平

　　2006年4月27日

　　证券代码：600655 股票简称：豫园商城    编号：临2006—010

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议暨

　　召开2006年第二次股东大会（临时会议）公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十一次会议于2006年4月14日以书面形式发出通知,并于2006年4月25日上午在公司会议室召开,会议由董事长吴平主持,会议应到董事6人,实到6人,监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

　　一、《2006年第一季度报告》；

　　6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

　　二、《修改公司章程的预案》（修订后的公司《章程》（草案）详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　6票同意、0票反对、0票弃权通过了该预案

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《修改股东大会议事规则的预案》（修订后的公司《股东大会议事规则》（草案）详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　6票同意、0票反对、0票弃权通过了该预案

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 《修改董事会议事规则的预案》（修订后的公司《董事会议事规则》（草案）详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　6票同意、0票反对、0票弃权通过了该预案

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于对上海城隍庙广场置业有限公司股权转让的议案》（具体情况详见编号：临2006—012公告）

　　6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于召开上海豫园旅游商城股份有限公司2006年第二次股东大会（临时会议）》的议案。

　　6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

　　一、会议时间：2006年5月31日下午1时

　　二、会议地点：上海影城

　　三、会议议程：

　　1、 审议《修改公司章程》的预案；

　　2、 审议《修改股东大会议事规则》的预案；

　　3、 审议《修改董事会议事规则》的预案；

　　4、 审议《修改监事会议事规则》的预案；

　　5、 审议《关于对上海城隍庙广场置业有限公司股权转让》的议案。

　　四、出席会议对象：

　　1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　2、2006年5月19日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　五、参加会议办法：

　　1、法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　2、社会个人股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

　　3、登记地点：上海市陆家浜路871号南市影剧院；

　　4、登记时间：2006年5月25日

　　上午9：00—11：30     下午1：00—4：00

　　5、其他事项：

　　（1）会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

　　（2）公司地址：上海市方浜中路269号

　　（3）联系电话：（021）63559999转董事会办公室

　　传    真：（021）63550558

　　邮    编：200010

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2006年4月27日

　　附：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权         先生（女士）代表本人出席上海豫园旅游商城股份有限公司2006年第二次股东大会（临时会议），并代为行使表决权。

　　委托人股东帐号：                            委托人持股数： ____________________

　　委托人身份证号码：                        委托人签名：_____________________

　　委托日期：                                     代理人签名：______________________

　　受托人：                                         受托人身份证号码：_______________________

　　2006年 月 日        

　　证券代码：600655     证券简称：豫园商城    编号：临2006—011

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　上海豫园旅游商城股份有限公司第五届监事会第六次会议于2006年4月25日在公司会议室召开，会议由监事长费慧林主持，监事会全体监事出席了会议，本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、《2006年第一季度报告》；

　　3票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

　　二、《修改监事会议事规则的预案》（修订后的公司《监事会议事规则》（草案）详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　3票同意、0票反对、0票弃权通过了该预案

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2006年4月27日

　　证券代码：600655    股票简称：豫园商城 编号：临2006-012

　　上海豫园旅游商城股份有限公司关于转让

　　全资子公司上海城隍庙广场置业有限公司

　　100%股权重大事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容

　　上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称豫园商城）及其全资子公司上海复星商业投资有限公司（以下简称商业投资）、上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称豫园房产）向YU GARDEN INVESTMENTS LTD., （一家根据巴巴多斯岛法律设立的有限公司）转让所持子公司上海城隍庙广场置业有限公司（以下简称目标公司）100%股权。转让价格为人民币57000万元。

　　●关联交易及关联股东回避事宜

　　本次股权转让不构成关联交易也无关联股东回避事宜。

　　●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次转让的股权账面价值为人民币13500万元，股权转让价格为人民币57000万元。豫园商城及其子公司商业投资和豫园房产已累计对该项股权投资人民币13500万元。因本次转让中买卖双方有股权回购约定（见本公告内容四-4）按谨慎原则，转让当期将不反映股权转让损益，待股权转让协议履行完毕后，按规定处理。

　　●根据豫园商城第五届董事会第六次会议的授权，豫园商城于2005年11月11日与Cargill Financial Services Corporation 和China Real Estate Partners I,LLC 签订了目标公司股权转让意向书。

　　依据《意向书》的有关安排，外方对目标公司进行了财务、法律、建筑等方面的尽职调查，豫园商城聘请了中介机构对目标公司进行了资产评估；外方和豫园商城在进行尽职调查和资产评估的同时，对目标公司100%股权的股权转让协议的条款和条件进行了认真的协商，现与与Cargill Financial Services Corporation 和China Real Estate Partners I,LLC指定的YU GARDEN INVESMENTS LTD.,签署了股权转让协议。

　　本次股权转让事项已获得豫园商城五届十一次董事会审议通过，但尚须经豫园商城股东大会、上海市外商投资委员会批准、并办理完毕相应的工商登记后方可生效。

　　一、交易概述

　　上海豫园旅游商城股份有限公司及其全资子公司上海复星商业投资有限公司、上海豫园商城房地产发展有限公司于2006年4月26日与YU GARDEN INVESTMENTS LTD.,签订了股权转让协议书，将其持有的子公司上海城隍庙广场置业有限公司100%的股权全部转让给YU GARDEN INVESTMENTS LTD.,，转让价格为人民币57000万元。另根据协议规定，上海城隍庙广场置业有限公司向上海豫园旅游商城股份有限公司借款的人民币30000万元，本次股权转让后，由YU GARDEN INVESTMENTS LTD.承担该笔借款的还款责任。

　　本次股权转让不构成关联交易。

　　二、股权转让对方当事人情况介绍

　　YU GARDEN INVESTMENTS LTD.,

　　注册地：巴巴多斯岛

　　注册地址为: Erin Court, Bishop’s Court Hill, St. Michael, Barbados

　　公司注册号为: 26362

　　三、交易标的的基本情况

　　上海城隍庙广场置业有限公司成立于1999年12月27日，经营期限10年。注册地址：旧校场路125号四楼401室，主要经营房地产开发、经营、租赁, 大型绿地开发建设, 物业管理, 房地产咨询服务(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。注册资本：13500万元，其中：上海豫园旅游商城股份有限公司占15%，上海复星商业投资有限公司占75%，上海豫园商城房地产有限公司10%。

　　本次交易是上海豫园旅游商城股份有限公司及其全资子公司上海复星商业投资公司、上海豫园商城房地产发展有限公司将持有的上海城隍庙广场置业有限公司100%股权转让给YU GARDEN INVESTMENTS LTD.。

　　上海城隍庙广场置业有限公司2006年1月财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司审计，主要财务数据为（单位：元）：

　　资产总额：336,051,085.14    负债总额：201,051,085.14

　　流动资产：334,757,881.67    长期负债：100,000,000.00

　　存货：333,734,217.68            净资产：135,000,000.00

　　以2006年1月31日为评估基准日，上海立信资产评估有限公司对上海城隍庙广场置业有限公司进行的评估结果为：

　　单位：万元

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、交易各方

　　买方：

　　YU GARDEN INVESTMENTS LTD., 一家根据巴巴多斯岛法律设立的有限公司, 其公司注册号为: 26362, 注册地址为: Erin Court, Bishop’s Court Hill, St. Michael, Barbados

　　卖方：

　　上海豫园旅游商城股份有限公司, 一家依据中国法律设立的股份有限公司, 其营业执照注册号为: 3100001050243, 注册地址为: 上海市文昌路19号 (“豫园商城”);

　　上海复星商业投资有限公司, 一家依据中国法律设立的有限责任公司, 其营业执照注册号为: 3101151019144, 注册地址为: 上海市东方路3715号 (“商业投资”); 和

　　上海豫园商城房地产发展有限公司, 一家依据中国法律设立的有限责任公司, 其营业执照注册号为: 3101021007421, 注册地址为: 上海市黄浦区旧校场路125号四楼 (“豫园房产”);

　　2、股权转让价格

　　2.1卖方和买方同意, 豫园商城、商业投资和豫园房产分别将其持有的公司15%、75%和10%的股权转让给买方。

　　2.2根据股权转让协议, 股权转让款为人民币伍亿柒仟万元(RMB 570,000,000.00), 由豫园商城、商业投资、豫园房产按其转让股权的比例分配, 即豫园商城人民币捌仟伍佰伍拾万元(RMB 85,500,000.00)、商业投资人民币肆亿贰仟柒佰伍拾万元(RMB 427,500,000.00)、豫园房产人民币伍仟柒佰万元(RMB 57,000,000.00)。

　　3、交易对价的支付

　　3.1自股权转让完成日起的十(10)个工作日, 买方应向卖方支付股权转让款, 共计相当于人民币伍亿柒仟万元(RMB 570,000,000)。

　　3.2买方应确保公司于股权转让完成日后的六十(60)个工作日向豫园商城偿还建设借款的部分, 共计人民币贰亿肆仟万元(RMB 240,000,000)。

　　3.3 后续建设安排及建设借款余额的支付:

　　(i) 在股权转让协议签署的同时, 豫园房产应与目标公司签订委托合同, 根据股权转让协议约定和交房条件继续负责建设目标项目直至完成所有必需的竣工验收, 并协助目标公司获得目标项目建筑物的房地产权证。卖方对豫园房产在委托合同项下的义务承担连带责任;

　　买方应确保目标公司自交房完成日起的十(10)个工作日内向卖方偿付建设借款余额, 计人民币陆仟万元(RMB 60,000,000)。为免疑义, 如根据股权转让协议, 卖方对买方或目标公司负有任何补偿义务, 买方有权延期支付相应金额的建设借款余额, 直至卖方完全履行其补偿或赔偿义务。

　　3.4 保证金根据意向书和股权转让协议约定，

　　（i）买方已向双方托管帐户支付第一期保证金美元10,761,336.97元。

　　（ii）在豫园商城董事会无附条件批准根据股权转让协议向买方出售股权的前提下，买方应在豫园商城股东大会的召集公告中确定的股东大会召开日期前至少三（3）个工作日，按照股权转让协议的规定向托管帐户支付第二期保证金，计相当于人民币捌仟柒佰万元（RMB87,000,000）的等值美元。

　　3.5 银行保函

　　（i）买方应在豫园商城股东大会无条件批准根据股权转让协议的条款和条件向买方出售股权后的十(10)个工作日内, 向卖方提交出具日期不早于豫园商城股东大会召开之日的银行保函(一)。担保买方能完全履行其在股权转让协议项下的股权转让款的支付义务; 银行保函(一)项下的即担保金额上限为人民币伍亿柒仟万元(RMB 570,000,000)按银行保函(一)开具当日中国人民银行授权外汇交易中心公布的美元对人民币汇率中间价折算成的美元金额扣除托管帐户内保证金余额后的金额; 如买方未能按股权转让协议约定支付股权转让款, 并且在收到卖方书面催付通知后的十五(15)日内未能支付的, 卖方有权根据银行保函(一)要求担保人支付买方应付未付的股权转让款,

　　（ii）买方应在相关外汇管理部门作出同意买方对公司提供股东贷款并以结汇款偿还建设借款的申请的书面批复之日起十(10)个工作日内, 向卖方提交银行保函(二)。 担保买方通过公司完全履行其在股权转让协议项下的除股权转让款外的交易对价支付义务;银行保函(二)项下的担保金额上限为人民币叁亿元(RMB 300,000,000)按银行保函(二)开具当日中国外汇交易中心公布的美元对人民币汇率中间价折算成的美元金额。

　　4、解除协议及卖方收购股权

　　4.1各方同意, 自股权转让获得政府批准之日(含当日)起, 任何一方均无权解除股权转让协议; 在股权转让获得政府批准之前, 任何一方违约并达到股权转让协议规定的解约条件的前提下, 守约方有权根据股权转让协议的规定解除股权转让协议。

　　4.2各方同意, 自政府批准获得之后, 若因卖方违约并达到股权转让协议相关条款规定的股权收购条件, 买方在付清股权转让款的前提下有权根据股权转让协议的约定要求卖方收购公司100%股权; 若在股权转让完成日后, 股权转让协议因买方违约并达到股权转让协议相关条款规定的股权收购条件, 卖方有权根据股权转让协议规定收购公司100％股权。卖方收购公司100%股权的对价为买方已支付的交易对价(“收购对价”)。

　　5、股权转让协议项下的股权转让须经豫园商城股东大会、上海市外商投资委员会批准、并办理完毕相应的工商登记后方可生效。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2006年4月27日

　　备查文件：

　　1、董事会决议

　　2、股权转让协议

　　3、资产评估报告书

　　证券代码：600655 股票简称：豫园商城    编号：临2006—013

　　上海豫园旅游商城股份有限公司关于

　　股权分置改革方案股东沟通与协商结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")关于股权分置改革方案等文件自2006年4月19日公告以来，董事会根据公司非流通股东的委托，通过采取多种形式与流通股股东进行了认真沟通和交流后，在权衡流通股东综合意见的基础上，结合本公司的实际情况，决定：本次股权分置改革方案维持不变，（方案详见2006年4月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站SSE.COM.CN）。

　　根据有关规定，公司股票将于2006年4月28日复牌。

　　特此公告

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2006年4月27日

　　2006年第一季度报告

　　上海豫园旅游商城股份有限公司