上海兰生股份有限公司 2006年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 副董事长姚莉、独立董事朱福涛因工作原因未出席董事会，分别委托董事金燕萍、独立董事陆治明代为出席并行使表决权。
1.3 公司本季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长张黎明、总经理陈辉峰、财务
总监刘培华、财务金融部经理顾庆忠声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 公司基本信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标 （单位：人民币元）
说明：经营活动产生的现金流量净额为负数主要系每年第一季度适逢春节货源厂付款高峰，故一般均为负数。
2.2.2 利润表
利 润 表 （单位：人民币元）
2.3报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表（已完成股权分置改革）：
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
本年1-3月公司出口海关数累计5,725万美元，比去年同期增长3%，其中子公司鞋业公司出口2,907万美元，同比增长16.33%，文体公司出口1,680万美元，同比增长21.65%。部分商品因客户调整布局，出口有所下降。一季度公司主营业务收入完成人民币43,800.32万元，比去年同期增长7.44%，净利润294.25万元，同比增长25.79%。净利润增长的主要因素是投资收益和营业外收入增加。
一季度人民币持续升值，橡胶、铜、塑料粒子、棉布等原材料价格屡创新高，鞋类及文体公司的部分出口产品遭反倾销的负面影响，经营环境不容乐观。公司加大出口地区的开辟力度，挖掘老客户的出口增量，大力发展新客户，通过提高产品附加值，提供优质服务，加强内部管理，化解不利因素，业务总体上保持向上发展势头。
3.1.1占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 □不适用
3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
√适用 □不适用 单位：人民币元
说明：
1、报告期内，主营业务利润占利润总额的比例上升，主要原因为报告期内公司主营业务利润的增幅大于利润总额的增幅。
2、报告期内，期间费用占利润总额的比例上升，主要原因为报告期内期间费用增幅大于利润总额的增幅。
3、报告期内，投资收益-67万元。前一报告期投资收益-3,248万元，主要原因为上年计提了海通证券减值准备。
4、报告期内，营业外收支占利润总额的比例下降，主要原因为上年收到大博文鞋业公司动迁补偿收入。
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
□适用 √不适用
3.2重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
√适用 □不适用
与前一报告期相比，合并范围有如下变化：上海兰华制球有限公司股权准备转让，故本期未纳入合并范围。
3.4经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
3.7公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用 □不适用
上海兰生股份有限公司董事会
2006年4月25日
股票代码:600826 股票简称: G兰生 编号:临2006-007
上海兰生股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海兰生股份有限公司董事会于2006年4月19日以书面及传真方式向全体董事送达第四届董事会第十九次会议通知，并于4月25日在上海兰生大酒店3楼会议室召开四届十九次会议，会议应到董事9人，实到7人，授权委托2人，公司监事列席会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由张黎明董事长主持。经与会董事讨论，全票通过如下决议：
1、同意公司2006年第一季度报告；
2、同意关于董事会换届选举的议案：
本公司第四届董事会于2003年5月经股东大会选举产生，至今已期满三年，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，应进行换届选举。《公司章程》规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事占董事会成员三分之一。本届董事会提名张黎明、汤建华、张健鑫、金燕萍、陈辉峰、刘培华、宣国良、蒋青云、单喆为公司第五届董事会董事候选人（候选人简历见附件一），其中宣国良、蒋青云、单喆为独立董事候选人（独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三）。
以上议案，尚须经股东大会审议。
3、同意关于转让上海兰华制球有限公司股权及“兰华”注册商标的议案：
上海兰华制球有限公司（以下简称兰华制球）是本公司与上海华浦实业有限公司投资组建的企业，注册资本2,551万元，成立于1994年9月，本公司持股52%。经董事会研究，同意公司将所持有的兰华制球52%的股权及“兰华”注册商标转让给上海华浦实业有限公司，转让价格以评估价为依据确定为人民币2,487万元。由于本次股权转让产生的利润预计超过上一年度经审计的净利润的50%，股权转让事宜尚须经股东大会批准。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2006年4月26日
附件一：
董事候选人简历
张黎明，男，1951年11月生，南京军区政治学院经济管理专业本科毕业，经济学学士。曾任上海市静安区人民检察院检察长、党组书记，上海市人民检察院副检察长，上海市人民检察院第二分院检察长、党组书记，上海浦东新区工作党委副书记，上海市金融工作党委副书记，上海市商业委员会副主任，上海市经济委员会副主任。现任上海兰生（集团）有限公司党委书记、董事长，上海兰生股份有限公司第四届董事会董事长。
汤建华，男，1957年7月生，复旦大学研究生院工商管理专业毕业，硕士，高级经济师。曾任上海市第十百货商店服装商场经理、批发商场经理，上海华联商厦服装商场经理、业务科科长，上海华联商厦股份有限公司妇女用品商店党总支书记、经理，上海东方商厦有限公司党委书记、总经理，上海一百（集团）有限公司副总经理、上海百联（集团）有限公司百货事业部总经理。现任上海兰生（集团）有限公司党委副书记、董事、总裁。
张健鑫，男，1962年8月生，上海交通大学机电分校管理专业毕业，学士，助理工程师。曾任上海石油化工总厂团委书记，上海石化股份有限公司团委书记、上海金山实业公司团委书记，中石化上海金山实业公司党委副书记、工会主席兼上海石化机械制造公司党委书记，上海市金山区委副书记。现任上海兰生（集团）有限公司副总裁，上海兰生股份有限公司党委书记。
金燕萍，女，1955年9月生，上海工业大学政治理论专业毕业，学士，高级政工师。曾任上海对外贸易总公司党委委员、党委办公室副主任，上海海外公司党总支书记，上海广告公司党委副书记、副总经理，上海实业（集团）有限公司办事处常务副主任、总支书记，上海兰生（集团）有限公司总裁助理、综合业务部经理、投资管理部总经理。现任上海兰生（集团）有限公司总裁助理兼投资发展部、战略发展部总经理，上海兰生股份有限公司第四届董事会董事。
陈辉峰，男，1966年9月生，中欧国际工商管理学院工商管理硕士。曾任上海市轻工业品进出口公司外销员、日用品分公司总经理，上海轻工国际（集团）有限公司五金分公司总经理、上海轻工国际（集团）有限公司总裁助理兼五金进出口公司总经理，上海轻工国际发展有限公司副总经理，上海兰生股份有限公司常务副总经理。现任上海兰生股份有限公司第四届董事会董事、公司总经理。
刘培华，男，1964年3月生，中央党校函授学院涉外经济专业本科毕业，高级会计师。曾任上海市税务局税政四处科员，财政部驻上海市财政局中央企业财务处科员，上海市浦东新区财政税务局税政处主任科员、上海市浦东新区财政税务局企业财务处处长助理、第二分局副局长，上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局稽查处处长，现任上海兰生股份有限公司第四届董事会董事、公司副总经理兼财务总监。
宣国良，男，1941年6月生，上海交通大学船舶设计与制造系毕业，上海交通大学教授、博士生导师。1984年至今在上海交通大学管理学院任教，曾任上海交通大学机械系助教、讲师、管理工程系主任。曾在德国西门子、博世、奔驰、大众等公司访问调研。1992.4-1993.4在奥地利Innsbruck大学任客座教授。现兼任上海市投资学会理事、上海交通大学管理学院战略与竞争力研究中心主任，2001年4月受上海市徐匡迪市长之聘任上海市人民政府参事。
蒋青云，男，1964年6月生，经济学博士，复旦大学教授。曾任华东理工大学商学院讲师、副教授、副院长，复旦大学管理学院副教授、市场营销系副主任，曾兼任江苏澄信方鼎投资管理有限公司顾问。现任复旦大学管理学院市场营销系主任，兼任中国市场学会常务理事、上海财经大学现代市场营销研究中心特约研究员。
单喆，女，1972年12月生，上海财经大学会计理论博士，副教授，注册会计师。曾任上海财经大学副教授，申银万国证券股份公司高级投资经理，现任上海国家会计学院副教授，兼任上海市电信公司财务顾问。
附件二：
上海兰生股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海兰生股份有限公司董事会现就提名宣国良、蒋青云、单喆为上海兰生股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海兰生股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海兰生股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海兰生股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海兰生股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
四、包括上海兰生股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海兰生股份有限公司董事会
2006年4月25日于上海
附件三：
上海兰生股份有限公司独立董事候选人声明
声明人宣国良、蒋青云、单喆，作为上海兰生股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海兰生股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海兰生股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明是真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：宣国良、蒋青云、单喆
2006年4月24日于上海
股票代码：600826 股票简称：G 兰生 编号：临2006-008
上海兰生股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
上海兰生股份有限公司监事会于2006年4月19日以书面方式向全体监事送达第四届监事会第十次会议通知，并于4月25日在上海兰生大酒店3楼会议室召开四届十次会议，会议应到监事5人，实到4人，授权委托1人，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会监事审议，全票通过如下决议：
一、同意公司2006年第一季度报告。
根据《证券法》第六十八条的规定和证券监管机构的有关要求，监事会对公司编制的2006年第一季度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
（1）公司2006年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2006年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；（3）在监事会提出本意见前，未发现参与2006年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）因此，我们保证公司2006年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、同意关于监事会换届选举的议案：
第四届监事会于2003年5月经股东大会选举产生，至今已期满三年，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。《公司章程》规定，监事会由五名监事组成，其中公司职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。本届监事会提名马家骏、戴继雄、蔡期立为公司第五届监事会监事候选人（候选人简历见附件）。本议案提请股东大会审议。
经公司第六届第三次职工代表大会选举，蒋政康、陈晞被选为第五届监事会监事（简历见附件），直接进入第五届监事会。
特此公告。
上海兰生股份有限公司监事会
2006年4月26日
附件：
监事候选人简历
马家骏，男，1951年3月生，中欧国际工商管理学院毕业，硕士，高级政工师。曾任上海食品进出口公司纪委干部，上海市外经贸委组织处干部，上海市外经贸委干部处主任科员、副处长、处长，上海轻工国际（集团）有限公司党委书记、副董事长、董事长，上海市轻工业品进出口有限公司董事长、党委书记，上海兰生股份有限公司党委书记。现任上海兰生股份有限公司党委副书记、公司第四届监事会主席。
戴继雄，男，1959年3月生，上海财经大学会计学系毕业，经济学硕士，副教授。曾任上海财经大学会计学系助教、讲师、教研室副主任，上海复星高科技（集团）有限公司财务、审计副总监。现即将赴任上海兰生（集团）有限公司财务副总监兼财务金融部总经理职务。
蔡期立，男，1951年5月生，中央党校经济管理专业研究生班毕业。高级政工师。曾任上海警备区政治部宣传处秘书、纪委办公室主任、纪律检查处处长，上海市外经贸党委办公室副主任，上海市外经贸委研究室副主任，上海兰生（集团）有限公司研究室主任、战略发展部副总经理。现任上海兰生（集团）有限公司党群工作部主任，上海兰生股份有限公司第四届监事会监事。
职工监事简历
蒋政康，男，1947年1月生，上海海关学校毕业，中专，国际商务师。曾任上海文体用品进出口公司乐器科科长、工会主席，现任上海兰生股份有限公司纪委书记、工会主席、公司第四届监事会监事。
陈晞，女，1957年5月生，上海闸北区业余大学毕业，大专，审计师。曾任上海兰生股份有限公司党办主任助理兼审计科科长助理、审计室副主任。现任上海兰生股份有限公司法律监审部经理、公司第四届监事会监事。
股票代码:600826 股票简称:G 兰生 编号:临2006-009
上海兰生股份有限公司
关于转让上海兰华制球有限公司股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
●本次交易为上海兰生股份有限公司向上海华浦实业有限公司转让本公司持有的上海兰华制球有限公司52%股权，交易金额为人民币2,487万元。
●本次交易为非关联交易。
●交易有利于清理投资企业，优化投资结构。
上海兰生股份有限公司（以下简称兰生股份或公司）近日与上海华浦实业有限公司（以下简称华浦公司）签订了转让上海兰华制球有限公司（以下简称兰华公司）52%股权的协议，现根据有关规定，将上述股权转让事项公告如下：
一、交易概述
为了清理投资企业，优化投资结构，兰生股份于2006年4月25日与华浦公司签订了转让兰华公司52%股权的协议，转让价格为人民币2,487万元。本次交易为非关联交易。
2006年4月25日公司第四届董事会第十九次会议做出同意转让上海兰华制球有限公司52%股权的决议，公司独立董事出具了同意意见，认为该交易符合有关程序，交易标的经有资质的资产评估公司评估，交易是公平合理的，没有损害本公司的利益。
因该交易产生的利润预计达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，故交易尚须经股东大会批准。
二、交易各方当事人介绍
华浦公司成立于1993年2月28日，是依据中国法律合法成立并存续的有限责任公司，持有上海市工商行政管理局徐汇区局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：3101041016675），2005年度工商年检合格；华浦公司注册资本为人民币864万元，注册地址为上海市龙吴路2451号，法定代表人为乔林华；经营范围：百货、建筑材料、装潢材料、家用电器、工艺美术品、化工产品、仪器仪表、普通机械及配件、汽车配件、建筑五金、陶瓷制品销售；仓储。该公司最近三年业务经营正常。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为兰华公司52%股权。
兰华公司成立于1994年9月，由兰生股份与华浦公司共同出资组建，注册资本2,551万元，兰生股份占52%的股权，华浦公司占48%的股权，注册地址为上海市龙吴路2448号，法定代表人陈光誉。主营业务为经营球类及橡胶类体育用品和半成品产销。该公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下（单位：元）：
根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字第DZ060126111号”《资产评估报告》，截止2005年12月31日的评估基准日，兰华公司的资产总额评估值为人民币72,458,622.19元、负债评估值为人民币24,647,726.42元，净资产评估值为人民币47,810,895.77元。该评估范围和对象为兰华公司的整体资产，包括了流动资产、产期投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及负债等。
本次评估净资产升值，主要是无形资产—土地使用权增值，见下表（单位：万元）：
本次转让的整体资产中包括了“兰华”注册商标，《商标注册证》号为第1363154号，注册人为兰华公司，核定使用商品第28类运动用球、锻炼身体器械，注册有效期限为2000年2月14日至2010年2月3日。
截止评估基准日，兰生股份对兰华公司共投资1,326.74万元，占兰华公司注册资本的52%，该项资产的帐面价值为1,276万元，对应该项资产的评估价值为2,486万元。兰生股份对该股权拥有完全、充分的处置权，未对该股权设置任何形式的抵押、担保，也没有第三方的追索，也不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁等事项。经本公司董事会同意，决定股权转让价格为2,487万元。
四、交易合同的主要内容和定价情况
1、合约各方：股权转让方为兰生股份，受让方为华浦公司。
2、合约签署日期：2006年4月25日。
3、定价依据：以2005年12月31日为基准日进行评估的本公司在兰华公司52%股权的评估值2,486万元为计价基础，由交易双方协商确定。
4、交易金额：2,487万元。
5、交易合同生效条件和生效时间：经本公司股东大会审议通过后确认。
6、支付方式：以现金支付，按协议分期付款。
华浦公司已保证其具有一切必要的资格、权利及能力受让股权，本公司聘请的上海市公源律师事务所律师为此出具了法律意见书。
五、涉及股权转让的其他安排
股权转让后，本公司在兰华公司的所有权利和义务皆随着股权的转让而转让，不涉及土地租赁、债务重组等问题。股权转让所得款项，将优先用作外贸业务的流动资金。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易主要是为了清理投资企业，优化投资结构。该项交易达成后，公司将收回投资成本，并取得利润，预计达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。
七、中介机构对本次股权转让的意见简介
上海市公源律师事务所为本次股权转让出具了法律意见书，认为“兰生股份所转让的股权为其所合法拥有，未被用于抵押和提供担保或设定第三者权益，依法可以转让给华浦公司，且双方所签订的《补偿费暨股权、注册商标转让协议书》符合有关法律的规定。股权转让后，兰生股份依然符合上市条件。本次股权转让符合有关法律、法规和规范性文件的规定。”
八、备查文件
1、兰生股份第四届董事会第十九次会议决议；
2、股权转让协议书；
3、上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告；
4、公司独立董事出具的独立意见；
5、上海市公源律师事务所律师出具的法律意见书。
上海兰生股份有限公司董事会
2006年4月26日