(上接B40版) 如金花投资有限公司以资产抵偿占用公司资金的议案获得股东大会的批准，以资抵债事项完成后，随着新负债的进入，公司财务费用将显著增加。
针对以上问题，公司将采取以下措施：
1、从多角度出发，加强成本控制，加大新产品研发、推广上市力度以尽快形成新的利润增长点。
2、对主营业务进行梳理，转让陕西新世界医药公司，剥离亏损的业务单元。
3、终止前期投入的物流中心，收购医药企业等项目，收回
预付资金。
4、对即将以抵债方式经入公司的金花国际大酒店有限公司资产，积极寻求渠道，进行变现处置。
以上措施顺利实施后，公司资产负债状况将得到极大缓解，公司将集中精力投入医药工业经营之中。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
□适用√不适用
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
报告期内，公司没有对外投资项目，前期投资项目进展说明如下：
（1）、由本公司与金花投资有限公司成立的濮阳濮范高速公路投资有限公司，共同投资建设河南省濮阳市濮范高速公路项目。截至报告期末，该项目正处于建设筹备阶段。
（2）、经公司第四届董事会第八次会议审议，通过了关于委托西安国际信托投资有限公司发行信托的议案，所筹资金拟用于金花智能大厦剩余外装修及大厦内部装修工程、原料药生产车间、新药市场推广等项目。因信托发行尚未实施，上述项目没有正式启动。
（3）、根据公司第三届董事会第十九次会议决定，公司投资西安市商业银行。截止报告期，已签署收购股份12600万股的协议，总金额15000万元，股权转让手续正在办理审批之中。
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
公司审计机构万隆会计师事务所有限公司对公司2005年度财务报告出具了无保留带强调事项的的审计报告，就此事项，根据相关规定，公司董事会说明如下：
一、公司以前的投资项目中，存在短贷长投的现象，项目建设期、回收期较长，贷款到期需还旧贷新，在重新办理转贷手续时，存在还旧贷新之间不衔接的问题。
对于此问题，公司拟从以下几方面解决：
1、对业务结构进行调整，剥离亏损业务单元，减少或终止部分投资项目，集中资金用于主业发展。
2、加大其他应收款项的清收力度。
3、从多角度出发，加强成本控制，加大新产品研发、推广上市力度以尽快形成新的利润增长点。
二、随着近年公司主营业务医药行业的激烈竞争和国家医药产业政策的调整，医药产业的利润率持续下降，公司经营面临较大压力。公司一直寻求新的有较强盈利能力的业务，相继投入了公路建设、物业租赁、投资金融业等项目，以期形成公司长远稳定的利润来源。在此期间，公司融资渠道单一，资金来源完全依赖于银行，公司应银行的要求以相互担保、股东以资产抵押担保的形式向银行申请借款，使公司增加了对外担保。
对于此问题，公司拟从以下方面解决：
1、与被担保方联系沟通，对到期担保密切关注其还款情况，督促其尽快还款，解除公司担保责任。对于未到期不能解除的担保，公司将考虑采取与被担保方和贷款银行协商通过以债务人资产作抵押的方式解除担保责任和与对方签署反担保协议等措施，降低担保风险。
2、对于关联担保，公司将要求关联方与贷款银行协商，对此部分担保采取到期置换的方式，各方以自有资产为本方担保，理顺该部分担保。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
鉴于公司2005年度产生亏损，因此董事会提议2005年度不向股东分配红利。也无资本公积金转增计划。
此项方案尚需提交股东大会审议通过。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
详细情况见刊登在上海证券报、证券日报上的2005年10月14日《金花企业（集团）股份有限公司重大事项公告》、2005年11月23日《第四届董事会第七次会议公告》、2005年12月20日《第四届董事会第十次会议决议公告》、2006年4月18日《第四届董事会第十八次会议决议公告》。
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 1,687,011.97 元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 90,752.40万元人民币 ， 余额 82,918.20万元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
公司自2004年11月起，将28500万元以存单质押的方式为控股股东金花投资有限公司及其关联公司提供全额银行承兑保证。该项业务已于2005年6月到期，金花投资及其关联公司未能如期归还，公司存款28500万元已被银行扣除；以公司名义借贷、由金花投资承担相关财务费用并主要由金花投资保证、以其资产抵押或第三方保证的10笔银行借款共计31700万元，由金花投资使用并承担利息，未在公司账面反映。以上占用资金合计60200万元。（详细情况见刊登在上海证券报、证券日报上的2005年10月14日《金花企业（集团）股份有限公司重大事项公告》、2005年11月23日《第四届董事会第七次会议公告》、2005年12月20日《第四届董事会第十次会议决议公告》、2006年4月18日《第四届董事会第十八次会议决议公告》）。
为了避免公司经营风险，确保公司和股东的利益，公司董事会通过同意金花投资有限公司以部分现金加资产方式清偿占用资金的议案。其中以转承银行借款的方式偿还欠款3000万元，以金花投资有限公司持有的金花国际大酒店有限公司的99.05％的股权作价折抵债务57200万元。此次以资抵债方案公司已通过中国证监会审核，公司决定于2006年5月12日召开公司2006年第二次临时股东大会审议《关于金花投资有限公司以资产抵偿占用公司资金的议案》。
2005年末，为配合清偿占用公司资金工作，金花投资对旗下企业进行重组，但因重组资产本身已设定抵押，为加快其重组进程，尽快解决清偿占用公司资金事项，从有利于双方的角度出发，公司2005年12月底将3900万元用于解除金花投资重组资产抵押，2006年4月金花投资重组工作基本完成，归还了公司3900万元。
自2005年10月，公司对业务、资产结构进行调整，剥离亏损业务单元，鉴于控股子公司陕西金花新世界医药有限公司连续三年亏损，公司对新世界公司进行减资、歇业清理，其后转让了股权，同时金花投资业务重组中，将部分贷款转入新世界名下，形成对公司资金形式上的占用，2006年4月公司已将新世界股权及相关权益转让，形式上占用资金问题已经解决。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
1、报告期内，存在控股股东占用公司资金的问题，公司已制定清偿方案并通过中国证监会审核，将提交公司股东大会审议。同时公司对对外担保情况进行了全面自查，对决策程序和运作方面存在的不规范之处提出纠正和整改措施，通过整改，公司董事、管理层能吸取教训，引以为戒，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、公司章程等法律法规和中国证监会的各项规定办事，按照要求严格规范股东行为，杜绝违规现象的发生。
2、董事会在执行股东大会的各项决议方面，不存在违法违规及违反公司章程的现象。
3、监事会将进一步加强监督职能，使公司进一步完善内控机制，特别是建立和完善资金管理制度，规范审批程序，切实履行决策程序、批准程序和信息披露程序，防范风险发生，以切实保护投资者的利益，确保公司规范运作和健康发展。
2、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司审计机构万隆会计师事务所有限公司对公司2005年度财务报告出具了无保留带强调事项的的审计报告，就此事项，根据相关规定，公司监事会说明如下：
监事会审议了万隆会计师事务所有限公司对公司2005年度出具的无保留带强调事项的的审计报告和董事会关于强调事项的说明，认为董事会的说明是客观、合理的，解决问题的措施是可行的，监事会要求董事会和管理层进一步加大力度落实，使公司健康稳定的发展。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经万隆会计师事务所有限公司注册会计师张昕、张龙华审计，并出具了有强调事项的审计报告。
审计报告
万会业字（2006）第1816号
金花企业（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的金花企业（集团）股份有限公司（以下简称：金花股份）2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是金花股份管理当局的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了金花股份2005年12月31日的财务状况及合并财务状况、2005年度的经营成果及合并经营成果和2005年度的现金流量及合并现金流量。
此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注五.14、五.10、八所述，截止2005年12月31日金花股份逾期借款21,950万元，大部分固定资产已向银行抵押且对外担保金额42,290.04万元，存在短期还款压力和或有负债的风险，因而金花股份的持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
万隆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张昕 、张龙华
中国·北京 2006年4月24日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 吴一坚 主管会计工作负责人: 张梅 会计机构负责人: 侯亦文
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 吴一坚 主管会计工作负责人: 张梅 会计机构负责人: 侯亦文
现金流量表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 吴一坚 主管会计工作负责人: 张梅 会计机构负责人: 侯亦文
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
2005年5月17日第三届董事会第二十四次会议，本公司资产钟鼓楼广场自1997年陆续投入使用并计提折旧，因未进行竣工决算且未办理房产证，公司遵循谨慎性原则按30年计提折旧。现该资产房产证书已于2004年12月办理完毕，使用年限为50年，董事会决定变更该资产计提折旧年限，自2005年元月起按使用年限50年计提折旧。该项会计估计的变更影响本期净利润增加4,121,468.67元。
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
董事长：吴一坚
金花企业（集团）股份有限公司
2006年4月27日