证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2006-015 金花企业（集团）股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
金花企业（集团）股份有限公司第四届董事会第十九次会议通知于2006年4月15日以传真、电子邮件
方式发出，会议于2006年4月24日在公司会议室召开，应到董事8人，实到6人，田丰董事委托孙圣明董事代为表决、吴军董事委托曲家琪董事代为表决。公司部分高管人员列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经讨论表决，会议通过如下决议：
一、 批准《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》
表决结果：同意票8，反对票0，弃权票0
二、 通过《董事会工作报告(草案)》
表决结果：同意票8，反对票0，弃权票0
三、 批准《总经理业务报告》
表决结果：同意票8，反对票0，弃权票0
四、 通过《公司2005年度财务决算报告（草案）》
表决结果：同意票8，反对票0，弃权票0
五、 通过《公司2005年度利润分配方案（草案）》
表决结果：同意票8，反对票0，弃权票0
鉴于公司2005年度产生亏损，因此董事会提议2005年度不向股东分配红利。也无资本公积金转增计划。
六、 通过《关于支付2005年度审计费用的议案》
表决结果：同意票8，反对票0，弃权票0
同意支付给万隆会计师事务所有限公司2005年度审计费用40万元人民币。
七、 通过《关于聘请会计师事务所的议案》
表决结果：同意票8，反对票0，弃权票0
董事会提议续聘万隆会计师事务所有限公司为公司提供相关服务，聘期一年，提请股东大会授权董事会确定年度审计费用。
八、 通过《公司2006年一季度报告》
表决结果：同意票8，反对票0，弃权票0
根据对目前公司经营状况的分析，公司预计 2006年上半年仍将继续亏损。
九、 通过《关于公司对外担保情况的自查报告》
表决结果：同意票8，反对票0，弃权票0
详细见《关于公司对外担保情况的自查报告公告》
十、决定2005年度股东大会的召开时间及议程另行公告。
上述第二、四、五、七项之决议尚须提请股东大会审议批准。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二OO六年四月二十四日
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2006-016
金花企业（集团）股份有限公司
关于公司对外担保情况的自查报告公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
为了落实国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，公司在编制2005年年度报告工作中，对对外担保情况进行了全面自查，现将自查结果报告如下：
一、公司对外担保情况
以上对外担保合计为42290.04万元。占公司2005年经审计的净资产的54.48%。
二、对外担保的主要原因
随着近年公司主营业务医药行业的激烈竞争和国家医药产业政策的调整，医药产业的利润率持续下降，公司经营面临较大压力。公司一直寻求新的有较强盈利能力的业务，相继投入了公路建设、物业租赁、投资金融业等项目，以期形成公司长远稳定的利润来源。在此期间，公司融资渠道单一，资金来源完全依赖于银行，公司应银行的要求以相互担保、股东以资产抵押担保的形式向银行申请借款，使公司增加了对外担保。
三、对外担保中存在问题
上述公司对外担保办理过程中，共有14笔，计36067万元担保（包括为控股股东子公司的7笔，计20595万元担保）决策程序不规范，未通知到所有董事，部分董事不知情（包括独立董事），且未通知董事会秘书及时履行信息披露程序。
四、解决对外担保问题的后续措施
1、董事会接受独立董事的批评，并将组织董、监事及高管人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及中国证监会的相关法规文件，完善内部管理制度。
2、对于上述未披露对外担保，公司将提交2005年年度股东大会予以审议。
3、上述对外连带责任担保公司将与被担保方联系沟通，公司对到期担保密切关注其还款情况，督促其尽快还款，解除公司担保责任。对于未到期不能解除的担保，公司将考虑采取与被担保方和贷款银行协商通过以债务人资产作抵押的方式解除担保责任和与对方签署反担保协议等措施，降低担保风险。
4、对于上述关联担保，公司将要求关联方与贷款银行协商，对此部分担保采取到期置换的方式，各方以自有资产为本方担保，理顺该部分担保。
经过本次自查，公司将在以后的经营中严格按照程序运作，保障公司经营秩序的正常发展。
金花企业（集团）股份有限公司
二OO六年四月二十四日
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2006-017
金花企业（集团）股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
金花企业（集团）股份有限公司第四届监事会第五次会议通知于2006年4月15日以传真、电子邮件方式发出，会议于2006年4月24日在公司会议室召开。应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议：
一、《2005年度监事会工作报告》
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、《公司2005年年度报告及摘要》
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、《监事会对董事会编制的2005年年度报告审核意见》
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的2005年年度报告进行了认真严格的审核，意见如下：
1、2005年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2005年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2005年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、《公司2006年一季度报告》
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
金花企业（集团）股份有限公司监事会
二00六年4月24日
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2006-018
金花企业（集团）股份有限公司
关于召开2006年第三次临时股东大会
暨相关股东会议第一次提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
公司关于召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议的通知于2006年4月18日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，公司现发布召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议的第一次提示公告。
重要内容提示
●会议召开时间
现场会议：2006年5月17日（星期3）下午14：30
网络投票时间: 2006年5月15日-5月17日每个交易日的上午9:30—11:30、下午13:00—15:00
●现场会议召开地点
公司会议室
●会议方式
现场投票、委托董事会征集投票与网络投票相结合
●重大提案：
《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》
●特别提示：
公司控股股东以资抵债方案经证监公司字[2006]55号《关于金花企业（集团）股份有限公司重大资产重组方案的意见》同意按照证监公司字[2001]105号文件规定的程序实施重组。公司发布了召开2006年第二次临时股东大会的通知审议以资抵债方案（详细情况见2006年第二次临时股东大会通知）。根据相关规定，审议股权分置改革方案的相关股东会议须安排在审议以资抵债方案的股东大会之后召开。如2006年第二次临时股东大会未通过以资抵债方案，公司股权分置改革方案的相关股东会议将取消。
公司已于2006年4月5日公告了《金花企业（集团）股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》，对股权分置改革方案沟通协调情况并调整股权分置改革方案的情况进行公告。根据相关规定，审议股权分置改革方案的相关股东会议须安排在审议以资抵债方案的股东大会之后召开。
公司控股股东以资抵债方案经证监公司字[2006]55号《关于金花企业（集团）股份有限公司重大资产重组方案的意见》同意按照证监公司字[2001]105号文件规定的程序实施重组。经公司第四届董事会第十八次会议决议，公司定于2006年5月17日召开2006年三临时股东大会暨相关股东会议的现场会议，审议《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，通知事项如下：
一、召开会议基本情况
1．本次会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年5月17日下午14:30
网络投票时间为:2006年5月15日-5月17日期间交易日的9:30—11:30、下午13:00—15:00。
2．股权登记日：2006年4月28日
3．现场会议召开地点： 公司会议室
4．会议召集人：公司董事会
5．会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6．参加本次会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、网络投票或征集投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
7．提示公告：本次会议召开前，公司将于2006年5月10日发布召开本次会议的第二次提示公告。
8．现场会议出席对象
（1）2006年4月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。
9．公司股票停牌、复牌事宜
本公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
二、会议审议事项
《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》
本议案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
三、联系方式
电话：029-88404118
传真：029-88404468
联系人：孙明
公司国际互联网网址：http://www.ginwa.com
公司电子信箱：ginwa@pub.xaonline.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
四、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1．流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议的审议事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2．流通股股东主张权利的方式、条件和期间
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。有关征集投票权的具体程序详见《金花企业（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、网络投票或征集投票权的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；
（2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；
（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。
3．流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如果公司股权分置改革方案获得本次会议通过，无论股东是否出席会议或出席会议但反对本次股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按本次会议表决通过的决议执行。
五、本次会议现场会议的登记事项
1．登记手续：
（1）法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
2．登记地点及授权委托书送达地点：
西安高新技术产业开发区高新2路16号金花股份董秘办
地址：西安高新技术产业开发区高新2路16号
邮政编码：710068
电话：029-88404118
传真：029-88404468
联系人：孙明
3．登记时间：
2006年5月8日-5月16日正常工作日上午8:30～12:00,下午13:30～17:30； 5月17日上午8:30～下午14:00。
六、其他事项
（1）本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；
（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2006年4月27日
附件一：（注：本表复印有效）
授权委托书
兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席金花企业（集团）股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人签名：
受托人人营业执照/身份证号码：
本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见
注：
1.委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意思进行投票表决。
2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。
委托日期： 年 月 日
附件二：
金花企业（集团）股份有限公司
流通股股东参加网络投票的具体操作程序
在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的程序
（1）本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年5月15日、2006年5月16日、2006年5月17日，每日的9：30—11：30 和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
（2）沪市股东投票代码：738080；投票简称均为“金花投票”。
二、具体投票流程
1．投票代码
2．表决议案
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：
3．表决意见
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
4．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
三、投票举例
1.股权登记日持有“金花股份”A股的投资者，对该议案投同意票，其申报如下：
（2）如某投资者对该议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：
四、投票注意事项
1．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2006-019
金花企业(集团)股份有限公司
业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间： 2006年1月1日至2006年6月30日
2、业绩预告情况：亏损
根据对目前公司经营状况的分析初步测算，预计公司在2006年中期仍将出现亏损，具体数据将在2006年中期报告中披露。
3、本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：否
二、上年同期业绩
1、净利润： 475.9万元
2、每股收益：0.0206元
公司提醒投资者注意投资风险。
特此公告。
金花企业(集团)股份有限公司
二OO六年四月二十六日
§1 重要提示
1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 董事田丰委托孙圣明董事代为表决、董事吴军委托曲家琪董事代为表决。
1.3、万隆会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4、公司负责人吴一坚，主管会计工作负责人张梅，会计机构负责人（会计主管人员）侯亦文声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：金花投资有限公司
法人代表：吴一坚
注册资本：80,000,000元人民币
成立日期：1995年7月24日
主要经营业务或管理活动：项目投资、实业投资；房地产开发、房屋销售、服务；五金建材、水暖器材的批发零售、代购、代销。
（2）自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：吴一坚
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职务：公司董事长、金花投资有限公司总裁。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、公司经营状况回顾
1、公司经营状况的分析
报告期内，针对原材料涨价、医药产品价格持续下降及资金紧张等诸多内外部困难，公司对包括管理层、经营思想和营销策略等方面进行了全面调整，以平稳经营为核心，客观面对现实。建立并完善将公司内部优势资源转化为营销能力的长效机制，在强化内部监督的同时减少管理环节，从多角度出发，加强控制的力度。
2005年，公司对于现有产品注重质量提高、控制成本，采取深化管理、技术、设备改造及工艺改进等措施，促进生产水品的提高，同时加大新产品开发力度，进一步推进新品市场推广，易息晴、阳春口服液、通栓救心脉冲缓释胶囊、国家级一类新药人工虎骨粉、金天格胶囊等新药前期市场开发取得较好的成效，将进一步提高公司综合实力和市场竞争力，为公司取得良好的业绩打好基础。
2005年度，公司累计实现主营业务收入771,037,686.65元，较上年同期下降2.96%，主营业务利润41,172,476.23元，较上年同期下降43.93%，净利润-98,439,421.49元，与上年同期出现较大幅度亏损。主要原因是一方面随着国家医药政策调整和监控力度加大，药品销售价格持续下降，主导产品盈利空间进一步被压缩；同时报告期内公司计提坏帐准备20,343,029.42元，管理费用较上年同期增长227.77%，增加额30,803,983.11元；另外在05年度公司资产状况自查工作中，清理出大股东以本公司名义办理银行贷款业务，占用本公司资金506,000,000.00元，报告期内公司财务费用较上年同期增长119.47%，增加额35,961,262.46元。以上因素影响公司2005年度利润指标与上年相比下降幅度较大。
2、完善治理结构，积极解决历史遗留问题
报告期内，公司对以前运作中存在的不规范之处进行了自查和清理，对存在的控股股东占用公司资金问题，结合实际情况，制定清偿方案并已通过中国证监会审核，将于2006年5月12日召开的股东大会审议。
结合上述问题，公司进行了全面整改，进一步完善了内控机制，特别是建立和完善资金管理制度，规范审批程序。在以后的运作中，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、公司章程等相关法律法规和规范性文件之规定办事，切实履行决策程序、批准程序和信息披露程序，确保公司规范运作和健康发展。
二、对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等变化对公司可能的影响
一方面，随着国家宏观医药政策的调整，医疗保险制度、医疗体制、药品生产流通体制改革的完善和深入，医药行业的竞争更加激烈。医药领域的盈利水平在药品分类管理、药品价格透明化和药品降价等政策的陆续推出影响下进一步压缩。
另一方面，由于GMP、GSP的强制实施及行业监管力度加强，使医药行业的运作更加规范，有利于管理先进、产品优质的企业持续盈利能力增强。同时随着政府对卫生医疗事业投入加大，基本医疗保障逐步向农村覆盖，也有利于促进医药市场空间的扩大，增加药品的需求。
针对宏观政策和市场竞争状况，结合公司实际情况，公司在未来年度将更加注重研发、质量控制、成本控制，努力提高新产品转化速度和市场营销能力。
2、未来公司发展机遇和挑战、发展战略及公司各项业务的发展规划
2006年公司将着重完善各项管理制度，严格控制费用，具体措施如下：
（1）、医药工业方面：加强成本控制，强化产品质量管理，继续加大新产品开发力度，加强外部合作，使产能充分利用。
（2）、医药商业方面：巩固现有市场，积极创新经营方式以拓展新领域，努力提升品牌形象。
（3）、财务管理方面：完善资金往来及对外担保等管理制度，控制财务费用，加大对应收款项的清收力度，
（4）、基础管理方面：严格控制办公、管理等项费用，强调规范管理，坚决按照相关法律、法规办事，加强各项制度的执行力度。加大人力资源开发，培养和建立一支高素质的队伍。
2006年度，公司医药工业销售收入力争在2005年的基础上增长10%，达到6800万元；医药商业转让亏损业务单元后，销售收入达到13600万元，租赁收入为稳定收入，收入与成本与2005年持平。医药工业成本5700万元，医药商业销售成本13300万元，期间费用总额控制在和2005年基本持平的程度。
3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划、资金来源
根据公司未来的发展战略，公司资金来源需求将主要通过正常销售回款和银行借款解决，2006年生产、研发和引进新产品所需费用为3870万元，公司一方面将积极发展主营业务、扩大营销、控制成本、提高盈利能力，同时加大应收款项的清收力度，以增加自有流动资金。另一方面将继续和银行等金融机构保持良好的合作关系，保障公司的资金需求。
4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及已(或拟)采取的对策和措施
医药工业领域，公司生产产品品种不足，过分依赖于单一产品，老产品已经入成熟期，后续新产品市场有待进一步开发。
医药商业领域，受行业特点影响，主营业务成本大幅增加，毛利率水平下降。
(下转B39版)
金花企业（集团）股份有限公司
2005年度报告摘要