§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4、公司负责人黄贤优，主管会计工作负责人王玲，会计机构负责人（会计主管人员）刘惠萍声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：西宁市国新投资控股有限公司

　　法人代表：张凌云

　　注册资本：194,850,000元

　　成立日期：1998年3月18日

　　主要经营业务或管理活动：纺织品生产、销售、房地产开发、城乡交通基础设施建设、水电、高新技术开发、推广及应用、信息技术开发、应用、农副产品加工、销售、资本运营、企业购并。

　　（2）自然人实际控制人情况

　　自然人姓名：黄贤优

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内职业：青海贤成实业股份有限公司

　　最近五年内职务：董事长

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、公司经营范围

　　公司经营范围：毛纺织品、针纺织品；来料加工；毛纺机械配件的加工与销售；毛纺原料收购；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　2、报告期内公司经营情况的回顾

　　（1）经营环境的变化与公司对策

　　2005年是我国纺织行业波动较大并备受瞩目的一年。首先，纺织品服装配额全面取消，行业内外给予了极大的期待，一时间纺织行业出口急剧增加；但随之而来的是相关产品的出口遭遇到了欧美等国纺织品多轮贸易设限的摩擦，给我国的纺织品服装出口带来了极大的冲击。

　　房地产行业在2005年同样备受关注。政府出于抑制房地产过快发展和房价上升过快的目的，加大了对房地产的宏观调控力度。在一系列政策的影响下，国内房地产市场发展速度有所减缓，房地产价格的增长速度也得到了一定程度的控制。

　　尽管如此，在过去的一年里，公司积极应对纺织品外贸动荡、国家金融政策宏观调控、人民币升值等诸多不利因素，继续实施企业经营结构调整战略，逐步退出竞争激烈、盈利困难的纺织行业，集中精力抓好现有房地产行业的投资管理，并努力根据国务院关于提高上市公司质量的有关要求，与关联方积极协商，减少了非经营性资金占用。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用□不适用

　　深圳鹏城会计师事务所向公司出具了非标准无保留意见的审计报告，强调事项为：“青海贤成实业股份有限公司控股子公司青海白唇鹿毛纺有限公司本年度已停产，经营困难，持续经营能力存在不确定因素。” “青海贤成实业股份有限公司母公司应收款项及逾期借款金额较大。”

　　公司董事会对上述审计意见进行了审议，并作出如下说明：

　　公司董事会尊重深圳鹏城会计师事务所在审计报告中关于青海贤成实业股份有限公司控股子公司青海白唇鹿毛纺有限公司本年度已停产，经营困难，持续经营能力存在不确定因素及青海贤成实业股份有限公司母公司应收款项及逾期借款金额较大的意见。

　　青海白唇鹿毛纺有限公司的停产系因毛纺市场萎缩，公司产业结构调整所需，同时为配合地方政府妥善安置职工而被强制变卖固定资产，由此导致了其持续经营能力存在不确定性，鉴于公司已将业务重点转移到房地产行业，因此预计青海白唇鹿毛纺有限公司的经营困难不会对公司的持续经营产生持续影响。同时公司董事会将继续督促公司做好青海白唇鹿毛纺有限公司的清理工作。

　　青海贤成实业股份有限公司母公司应收款项及逾期借款金额较大的原因在于整个纺织行业的经营环境持续恶化和公司的产业结构调整，公司董事会将一如既往地督促公司继续做好应收款项的清收工作，并通过切实可行的方式盘活现有沉淀资产。同时公司董事会将督促公司与债权人协商妥善解决逾期借款问题。

　　公司将及时履行信息披露义务，以保障股东权益。

　　公司独立董事的意见为：独立董事尊重深圳鹏城会计师事务所在审计报告中关于青海贤成实业股份有限公司控股子公司青海白唇鹿毛纺有限公司本年度已停产，经营困难，持续经营能力存在不确定因素及青海贤成实业股份有限公司母公司应收款项及逾期借款金额较大的意见，并将一如既往地督促公司做好青海白唇鹿毛纺有限公司的清理工作，公司应收款项的清收工作和妥善解决逾期借款问题。

　　独立董事将督促公司做好信息披露工作。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经深圳鹏城会计师事务所审计，公司2005年度经营亏损，不进行利润分配，也无公积金转赠股本预案。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用√不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　√是□否□不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师李海林审计，并出具了有强调事项的审计报告。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　本报告期无重大会计差错更正。

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

　　青海贤成实业股份有限公司董事会

　　董事长：黄贤优

　　2006年4月25日

　　资产负债表

　　编制单位:青海贤成实业股份有限公司                        单位:元 币种:人民币

　　资产负债表(续)

　　编制单位：青海贤成实业股份有限公司                                         单位：人民币元

　　公司法定代表人: 黄贤优    主管会计工作负责人: 王玲    会计机构负责人: 刘慧萍

　　利润及利润分配表

　　编制单位:青海贤成实业股份有限公司     2005年1-12月    单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 黄贤优        主管会计工作负责人: 王玲        会计机构负责人: 刘慧萍

　　现金流量表

　　编制单位:青海贤成实业股份有限公司     2005年1-12月    单位:元 币种:人民币

　　现金流量表(续)

　　编制单位:青海贤成实业股份有限公司         2005年1-12月     单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 黄贤优    主管会计工作负责人: 王玲    会计机构负责人: 刘慧萍

　　股票代码：600381             股票简称：贤成实业                 公告编号：2006－03

　　青海贤成实业股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　青海贤成实业股份有限公司于2006年4月15日以传真、通信方式发出召开第三届第十三次董事会会议的通知。2006年4月25日，会议在广州市光大花园有限公司会议室召开。应出席会议董事8人，实到8人。公司监事和部分高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄贤优先生主持，经与会董事认真审议，采用逐项记名投票表决方式，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《青海贤成实业股份有限公司2005年度董事会工作报告》；

　　二、审议通过《青海贤成实业股份有限公司2005年年度报告》及其摘要；

　　三、审议通过《关于公司2005年度利润分配的预案》：经深圳鹏城会计师事务所审计，公司2005年度经营亏损，未分配利润累计未负值，本年度不进行利润分配。

　　四、审议通过《董事会关于会计师事务所非标意见的说明》；

　　五、审议通过《关于公司清欠方案的说明》：截止2005年底，公司关联方贤成集团占用公司下属子公司广州市光大花园房地产开发有限公司的资金余额为29,665,250.48元，2006年2月贤成集团归还了26,000,000元后，占用余额减少为3,665,250.48元。董事会将督促公司继续做好清欠工作，力争在2006年6月底以前彻底解决贤成集团的资金占用问题。

　　六、审议通过《关于全面修改公司章程的议案》；

　　七、审议通过《关于续聘深圳鹏城会计师事务为公司的审计机构及审计费用的议案》：鉴于深圳鹏城会计师事务所已为公司连续提供了5年的审计服务，且工作勤勉尽责，建议股东大会续聘深圳鹏城会计师事务所为公司提供审计服务，为期一年，年度审计费用为35万元，该所为本公司服务所发生的差旅费由本公司支付。

　　八、审议通过《关于李冬生辞去董事职务的议案》：

　　九、审议通过《关于胡延国辞去董事职务的议案》；

　　十、审议通过《关于郭银华辞去独立董事职务的议案》；

　　根据新章程中关于董事会构成的调整，公司董事会不再推荐新的董事和独立董事人选。

　　十一、审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》；

　　以上内容均须提请公司2005年度股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

　　十二、审议批准《2006年第一季度报告》。

　　根据公司经营现状，预计年初到下一报告期期末（2006年6月30日），公司累计净利润仍将为负值。公司2005年上半年实现净利润218万元。

　　青海贤成实业股份有限公司董事会

　　2006年4月25日

　　股票代码：600381         股票简称：贤成实业             公告编号：2006－04

　　青海贤成实业股份有限公司

　　关于召开2005年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真是、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青海贤成实业股份有限公司根据第三届董事会第十三次会议决议，定于2006年5月27日召开2005年度股东大会。

　　一、会议时间及地点：

　　会议时间：2006年5月27日上午9：30

　　会议地点：广州市光大花园房地产开发有限公司会议室（广州市海珠区工业大道122号）

　　二、会议召集：青海贤成实业股份有限公司董事会

　　三、召开方式：现场表决

　　四、会议议题：

　　1. 审议《青海贤成实业股份有限公司2005年度董事会工作报告》；

　　2. 审议《青海贤成实业股份有限公司2005年度监事会工作报告》；

　　3. 审议《青海贤成实业股份有限公司2005年年度报告》及其摘要；

　　4. 审议《公司2005年度利润分配预案》；

　　5. 审议《董事会对会计师事务所非标意见的说明》；

　　6. 审议《关于公司清欠工作的说明》；

　　7. 审议《关于全面修改公司章程的议案》；

　　8. 审议《关于续聘深圳鹏城会计师事务为公司的审计机构及审计费用的议案》；

　　9. 审议《关于李冬生辞去董事职务的议案》；

　　10. 审议《关于胡延国辞去董事职务的议案》；

　　11. 审议《关于郭银华辞去独立董事职务的议案》。

　　五、参会人员：

　　1. 公司董事、监事和高级管理人员；

　　2. 2006年5月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

　　六、登记办法：

　　1．法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2．登记地点：青海贤成实业股份有限公司董事会办公室

　　上海市兴义路48号B座17F

　　邮编：200336

　　联系电话：021－62751316 传真：021－62751317

　　联系人：邓世强 景小梅

　　3．登记时间：2006年5月24日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00

　　七、出席会议的股东（委托代理人）交通食宿自理。

　　股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　特此公告

　　青海贤成实业股份有限公司董事会

　　2006年4月25日

　　附：授权委托书式样

　　授 权 委 托 书

　　兹授权     先生（女士）代表本人（单位）出席青海贤成实业股份有限公司2005年度股东大会，并以其本人意志代为行使对全部议案（含临时议案）的表决权（若仅授权表决表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期及有效期限：

　　股票代码：600381             股票简称：贤成实业             公告编号：2006－05

　　青海贤成实业股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　青海贤成实业股份有限公司于2006年4月15日以传真、通信方式发出召开第三届第五次监事会会议的通知。2006年4月25日，会议在广州市光大花园房地产开发有限公司会议室召开。应出席会议监事3人，实到3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事长张凌云先生主持，经与会监事认真审议，采用逐项记名投票表决方式，一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《青海贤成实业股份有限公司2005年度监事会工作报告》，并提交2005年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《青海贤成实业股份有限公司2005年年度报告》及其摘要。

　　监事会认为：1、公司严格按照股份公司财务制度规范运作，2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映2005年的财务状况和经营成果；3、参与年度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

　　青海贤成实业股份有限公司监事会

　　2006年4月25日

　　青海贤成实业股份有限公司

　　2005年度报告摘要