新天国际经贸股份有限公司 2005年度报告摘要
§1 重要提示
1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 董事贾伯炜，出差 董事蒋铁，出差，授权李新萍董事代为行使表决权 董事魏炜，出差，授权李大明独立董事代为行使表决权
1.3、天津五洲联合会计师事务所为本公司出具
了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人李新萍女士，主管会计工作负责人王建民先生，会计机构负责人（会计主管人员）张立女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：新天国际经济技术合作（集团）有限公司
法人代表：岳志荣
注册资本：84,300,000元人民币
成立日期：1991年3月1日
主要经营业务或管理活动：承包境内外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程 、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务；小额易货贸易；籽棉的收购、加工和皮棉经营等。汽车（不含小轿车）的销售。 新天国际经济技术合作（集团）有限公司为本公司的控股股东，其代表国家持有本公司股份，所持股份未上市流通。
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内经营情况的回顾
2005年国家继续加强宏观调控，银根依然紧缩。公司授信规模被继续压缩，下降了80%，资金短缺的现象更加突出，严重影响了公司国际贸易，葡萄酒业、房地产各项业务。2005年1-12月，销售收入13.56亿元，比去年下降30.4%。净利润为-3.74亿元。面对困难，公司调整思路，加强管理，努力提高效率，实现了平稳运营。
（二）报告期内，公司主营业务及其经营状况
公司各项业务情况如下：
1、贸易
贸易一直是公司传统业务和主要的利润来源。本报告期内，面对人民币升值、国内外市场主要原材料价格大幅波动、激烈竞争和不稳定的贸易环境，公司加大了对贸易品种和贸易模式的结构调整和风险防范力度，尽最大努力规避人民币升值给公司贸易业务带来的不利影响。但由于银行信用额度的大幅缩减、国际国内钢材价格严重倒挂，加之国家先后出台了控制钢材价格、降低钢材出口退税以及控制房地产开发等一系列政策，导致2005年贸易业务量锐减，贸易业务开展非常困难，公司自身经营上也存在对市场判断不准的问题。2005年贸易业务实现销售收入8.8亿元，比去年下降23.47%,同时贸易主营业务利润也出现亏损，直接导致公司业绩发生亏损。
2、酒业
经过多年的努力，新天酒业依托新疆独特的资源优势，已经建成了国内最大的酿酒葡萄基地，引进国际先进技术形成了国内乃至亚洲最大的加工能力。新疆优质酿酒葡萄产区概念已经在业内深入人心。新天葡萄酒已经从名不见经传成为国内知名品牌，新天"西域"、"新天尼雅"葡萄酒更多次获得国际、国内大奖。基地、产能、品质和丰富的地域文化积淀为我们的进一步发展奠定了良好的基础。2005年葡萄酒业全面推行生产一体化，加强质量管理，取得了极大成效。2005年9月，"新天牌"葡萄酒荣获"中国名牌"称号。但受商业银行银根收缩政策的影响，新天酒业资本规模不足、负债结构不合理、"短贷长用"情况严重的矛盾在2005年充分显现出来，具体表现就是短期偿债压力巨大，流动资金短缺，造成销售下滑，毛利率下降，2005年累计实现销售额2.12亿元。比去年同期下降26%。此外，公司在营销战略决策、品牌管理、营销管理等方面存在的不足也造成了一定影响。需要并且已经在进行调整。
3、房产
2005年公司根据资金情况和战略调整的需要，决定退出新项目的继续开发，转让了北京柏宏房地产开发公司的全部股权。最主要的是回笼了资金。针对新疆现存房产的特点，制定了以销售为核心的工作方针，销售业务取得了较大的进展。但面对首府开发投资连续四年下降，高档商品房销售疲态的总体形势，新天房地产的销售也仍然处于较为困难的境地。2005年实现销售收入1.56亿元。
（三）报告期内公司资产构成情况 单位：元
应收账款期末比期初减少32.65 %,主要是本公司子公司新天房地产开发有限公司转让所持北京柏宏房地产开发有限公司股权，相应减少该公司应收账款所致；
存货期末比期初减少40.81 %,主要是本期本公司子公司新天房地产开发有限公司转让所持北京柏宏房地产开发有限公司股权,相应减少了该公司存货所致；
存货中葡萄酒类存货账面价值为5.35亿元，已开发完成房地产的账面价值为5.36亿元。
长期借款减少48.15%。
（四）报告期内公司财务情况 单位：元
公司按照33％所得税率计提企业所得税。
营业费用本年比上年增加33.26%，主要系本公司子公司新天酒业促销费等费用增加所致。
管理费用本年比上年增加73.66%,主要系本公司计提坏帐准备增加所致。
财务费用本年比上年增加37.62%,主要系本期利率上升及逾期加收罚息所致。
（五）报告期内公司现金流量情况 单位：元
（六）主要控股公司的经营情况及业绩
控股子公司新天国际葡萄酒业有限责任公司，本公司拥有83.51%的股权，主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告期内，拥有总资产203,351万元，负债总额174,958万元，净资产22,886万元，实现营业收入21,165万元，净利润-14,049万元。
控股子公司新疆新天房地产开发有限公司，本公司拥有93.27%的股权，主要从事房地产开发和销售。报告期内，拥有总资产90,255万元，负债总额36,605万元，净资产53,129万元，实现营业收入15,619万元，净利润-5296万元。
二、对公司未来发展的展望
（一）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
葡萄酒在我国还属于朝阳产业，在中国有良好的未来和发展空间。
1、消费习惯变化带来发展机遇
从现代酒类消费发展趋势来看，大多数消费者已基本完成由嗜好型饮酒向交际型饮酒和品尝型饮酒过渡；同时，随着消费者健康意识的不断增强，他们开始喜好低度酒，并希望能通过饮酒摄取营养以达到调适、护养身心的目的。葡萄酒的自身产品优势（如预防和治疗心、脑血管疾病，暖胃，美容养颜，饮用受季节影响小，副作用小等），使葡萄酒企业面临大量的机会，只要做好导向性宣传，必将引起更多消费者的关注，从而使葡萄酒消费成为一种时尚。
2、市场潜力巨大
随着国民人均收入水平的增长、城市化快速的推进，葡萄酒行业经营环境的提高，国内的葡萄酒行业已经并且将继续高速增长。行业相对较高的准入壁垒将有助于现有品牌维持较高的回报水平。对产品结构以及分销模式的调整将确保葡萄酒生产商今后利润率的稳定提高。
自2000年以来，随着葡萄酒消费较快的增长，葡萄酒行业整体竞争也日趋激烈。长城、张裕、王朝三家的市场占有率和销售收入均高达50%以上。葡萄酒消费的品牌意识、质量意识显著提高。此外，随着关税下降，洋葡萄酒进口量增大，价格下降，与国产葡萄酒一起争夺市场。随着人们对葡萄酒的认识加深，消费水平和消费意识的提高，越来越多的葡萄酒企业将推出高端产品，高端市场的开发日益受到重视。
（二）公司未来发展战略
新疆具有独特的气候、光照、水质等条件，是历史上著名的葡萄故乡。早在2002年底,新天就已建起15万亩亚洲最大的葡萄酒基地，年加工生产优质葡萄酒11万吨的能力，公司已成为亚洲最大的葡萄酒生产企业。经过八年的努力，作为葡萄酒行业的新生力量，新天品牌已成为葡萄酒行业著名品牌之一。公司营销网络遍布全国100多个大中城市，并已形成一定规模，为公司进一步发展奠定了坚实的基础。公司未来的发展战略就是依托新疆地缘与资源和公司已经形成的优势，坚持葡萄酒产业化发展道路，将葡萄酒业发展成为新天国际的主业，集中优势资源聚焦葡萄酒业，做精、做强，不断提升新天葡萄酒的品牌知名度，强化美誉度，扩大营销网络和市场占有率，提升营销业绩，塑造核心竞争力。通过长期的努力，把新疆的酿酒葡萄资源优势转化为产品优势和经济优势，把新疆天山北坡打造成中国乃至世界知名酿酒葡萄产区,把新天发展成为中国乃至世界最大的优质原酒供应商和高档葡萄酒生产商。
（三）新年度经营计划
围绕上述发展目标， 2006年具体经营计划是：
1、调整贸易业务种类，尽力恢复贸易信用额度，通过贸易的业务流，扩大公司现金流量，并努力争取贸易业务盈利最大化；
2、继续积极变现现存房地产项目，回笼资金，集中资源发展葡萄酒产业；
3、调整优化酒业债务结构，缓解短期偿债压力，同时积极开展葡萄酒业战略投资者的引入工作，调整资本结构，增强资本实力和企业发展动力；
4、加强酒业销售管理和团队建设，调整酒业架构，充实酒业销售人才队伍；
5、调整优化酒业产品结构，增加高端产品投入，强化品牌内涵，加大市场开拓力度；
6、继续推进公司规范治理，为公司的持续发展奠定坚实的基础。
根据公司确定的战略目标，结合公司进行战略调整的计划，公司2006年第一季度预计仍为亏损。
（四）发展规划资金需求、使用计划以及资金来源情况
公司未来发展规划资金需求主要为日常生产经营、市场开发需求，资金来源主要为自有资金和银行信贷，此外，公司将积极引入战略投资者，吸引资本投入，补充资金，增强发展动力。
（五）可能对公司未来发展产生不利影响的风险因素
1、自然灾害的风险
好葡萄酒是种出来的，占葡萄酒生产成本38%左右的原料不仅影响企业利润，而且受自然环境的影响，如果出现较大的自然灾害，将对公司原料基地产生较大影响。
2、市场竞争的风险。我国的葡萄酒类产业仍然存在无序发展和产品结构不合理的状况，大多数企业规模小、设备技术落后，造成酒业终端销售竞争日趋惨烈，无序竞争已经到了白热化，因此公司随时都会面临来自市场竞争方面的压力。
针对自然风险，公司每年储备更新优质原酒。此外，根据业务发展需要，扩大基地面积，提高原料品质，增强抗风险能力。对于市场风险，公司积极调整产品及产业结构，以中高端产品为主，同时采取积极灵活的营销策略进一步扩大产品的市场份额，提高盈利能力，尽最大努力化解风险。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
依据五洲联合会计师事务所出具的审计报告，公司2005年度实现净利润-374,367,080.30，由于净利润为负，本年度不计提法定公积金和法定公益金；加上年初未分配利润，可供股东分配的利润-147,427,241.35元，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 18,638,261.90 元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额30,909.58万元，余3,852.94万元 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
截至2005年12月31日我公司控股公司新天集团控股的阜北农工商联合企业公司等三家公司尚欠我公司3852.94万元，上述三家公司承诺在2006年6月30日前以货币方式全额归还上述债务。新天集团承诺承担连带清偿责任，以确保新天国际经贸股份有限公司在2006年6月30日前实现上述债权。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
编制单位:新天国际经贸股份有限公司 2005年12月31日 单位:元 币种:人民币
资产负债表(续)
编制单位:新天国际经贸股份有限公司 2005年12月31日 单位:元 币种:人民币
利润及利润分配表
编制单位:新天国际经贸股份有限公司 2005年1-12月 单位:元 币种:人民币
现金流量表
编制单位:新天国际经贸股份有限公司 2005年1-12月 单位:元 币种:人民币
现金流量表(续)
编制单位:新天国际经贸股份有限公司 2005年1-12月 单位:元 币种:人民币
资产减值准备明细表
编制单位:新天国际经贸股份有限公司 2005年度 单位:元 币种:人民币
利 润 表 附 表
编制单位:新天国际经贸股份有限公司 会计期间：2005年度 单位:元 币种:人民币
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
本公司本期将阿拉山口新天国际经贸有限责任公司纳入合并会计报表。
新天国际经贸股份有限公司
证券代码：600084 证券简称：新天国际 公告编号： 临2006-009
新天国际经贸股份有限公司
三届十八次董事会会议决议
暨召开2005年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新天国际经贸股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2006年4月25日10:30分在新疆乌鲁木齐市红山路40号新天国际大厦四楼会议室召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事6名，其中两名独立董事参加了会议。董事蒋铁先生、魏炜先生分别授权董事李新萍女士、李大明先生代为行使表决权；董事贾伯炜先生未出席会议,也未授权他人参会；本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。会议审议并以举手表决方式对下列事项进行表决。
一、通过了《公司2005年年度报告正文和报告摘要》；
该议案以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过。
二、通过了《公司2005年董事会工作报告》；
该议案以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过。
三、通过了《公司2005年财务决算报告》；
该议案以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过。
四、通过了《公司2005年度利润分配预案》；
依据五洲联合会计师事务所出具的审计报告，公司2005年度实现净利润-374,367,080.30，由于净利润为负，本年度不计提法定公积金和法定公益金；加上年初未分配利润，可供股东分配的利润-147,427,241.35元，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过。
五、通过了《2005年度公司关联交易情况的报告》；
1、 存在控制关系的关联方
2、存在控制关系的关联方所持股份及其变化
3、不存在控制关系的关联方关系的性质
4、提供服务
（1）、本年度公司为新天国际经济技术合作(集团)有限公司供电132.1597万度,共计436655.66元。
（2）、本年度公司为新天国际经济技术合作(集团)有限公司供暖71891.13平方米,共计877790.64元。
（3）、本年度公司为新天国际经济技术合作(集团)有限公司供水654.12万立方米,共计1308231元。
5、担保
新天国际经济技术合作(集团)有限公司为本公司借款提供担保,共计65,877万元。
6、购买土地使用权
本公司本期向新疆阜北农工商联合企业公司购买土地使用权20,900,000.00元。
7、关联方应收应付款项
该议案以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过。
六、通过了《续聘会计师事务所的议案》；
鉴于公司与天津五洲联合合伙会计师事务所的聘用期限已到期，公司决定继续聘请天津五洲联合会计师事务所为公司2006年财务报告进行审计的会计师事务所，聘期一年。
该议案以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过。
七、审议《贾伯炜先生申请辞去公司董事职务》的议案；
贾伯炜先生因工作变动原因，申请辞去新天国际经贸股份有限公司董事职务。
该议案以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过。
八、审议《推举苏斌先生为公司董事》的议案；
鉴于新天国际经贸股份有限公司董事贾伯炜先生已向董事会提出辞去董事一职的申请，新天国际董事会同意推举苏斌先生为新天国际经贸股份有限公司董事。
该议案以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过。
附简历：
苏斌：男，汉族，1966.8出生，中共党员,大学本科， 1989年毕业于石河子大学。先后任石河子农学院实验农场场办主任、石河子大学神内中心常务副主任，石河子大学神内食品有限公司董事长、总经理；2002-2003任新疆永华玻璃制品有限公司董事长；2003-2005任新疆新天科文苜蓿有限公司总经理；2005年至今任新天国际葡萄酒业有限公司总经理。现任新天国际葡萄酒业有限公司总经理。
公司独立董事魏炜、胡斌、李大明一致认为上述董事、高管人员的任职资格、任免及选聘程序、选聘办法符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，选聘结果有效。
九、审议《变更公司会计政策》的议案；
为了更加合理的反映公司的财务信息，公司变更会计政策：坏账准备的计提方法原为：“公司对应收帐款（包括应收帐款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备”。
修改为“公司对应收帐款（包括应收帐款和其他应收款）按账龄分析法和个别计价法计提坏账准备”。
该议案以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过。
十、审议《公司清理关联方资金占用》的议案；
根据中国证监会（证监发字）【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司2005年加大了清理关联方资金占用工作的力度，截至2005年12月31日，我公司控股公司新天集团以现金方式全额偿还了关联方资金占用。此外，新天集团控股的阜北农工商联合企业公司对我公司的占用，经以公司子公司新天科文苜蓿公司购阜北农工商联合企业公司土地使用权所欠的2090万元债务抵偿后，截止2005年12月31日，阜北农工商联合企业公司尚欠我公司3611.98万元，新天集团控股的上海新超实业有限责任公司尚欠我公司225万元，新建国贸有限责任公司尚欠我公司15.96万元。上述三家企业承诺2006年6月30日前以现金偿还，新天集团承诺承担连带清偿责任，以确保我公司在2006年6月30日前实现上述债权。
该议案以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过。
上述第一、二、三、四、五、六、七、八议案尚需提交2005年年度股东大会审议批准。
十一、通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，定于2006年5月30日上午10：30时，在公司四楼会议室召开公司2005年度股东大会.
该议案以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过。
现将有关事项通知如下：
1、时间：2006年5月30日上午10:30分。
2、地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路40号新天公司四楼会议室。
3、审议内容：
一、公司2005年年度报告正文和报告摘要；
二、公司2005年董事会工作报告；
三、公司2005年监事会工作报告；
四、公司2005年财务决算报告；
五、公司2005年度利润分配预案；
六、2005年度公司关联交易情况的报告；
七、关于续聘会计师事务所的议案；
八、关于贾伯炜先生辞去董事的议案
九、关于推荐苏斌先生为公司董事的议案
4、出席会议对象：
①公司的董事、监事及高级管理人员；
②截止2006年5月23日（如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权代表，均有资格出席或委托出席本次股东大会。
5、会议登记事项：
①登记手续：法人股东持法人代表授权委托书、出席人身份证登记；个人股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。外地股东可通过传真及信函方式进行登记，登记时间以公司董秘办收到传真及信函时间为准，并请注明“股东大会登记”字样。
②登记日期：2006年5月25日、26日、29日上午：10:00----13:00下午：16:00----19:30；
③登记地点：新疆乌鲁木齐红山路40号新天国际大厦3楼董事会秘书办公室；
邮编：830002 电话传真：0991-8882439
联系人： 候伟 徐海燕
会期半天，出席会议的股东食宿和交通费用自理。
特此公告。
新天国际经贸股份有限公司董事会
二OO六年四月二十五日
授权委托书
致： 股份有限公司
兹委托股东代理人 先生或女士出席新天国际经贸股份有限公司2005年年度股东大会。
（一）股东代理人姓名 ，性别 ，民族 ， 年 月 日出生，身份证号码 。
（二）委托人 的股东账户卡号码为 ，截止本次股东大会股权登记日2006年5月23日持有新天国际经贸股份有限公司 股，占股份公司总股本470360800股的 %，股东代理人代表的股份数为 股。
（三）股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。
（四）股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的以下事项（或议案）投赞成票（请列示议案名称） ；
股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的以下事项（或议案）投反对票（请列示议案名称） ；
股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的以下事项（或议案）投弃权票（请列示议案名称） ；
以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
（五）对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。
（六）未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。
（七）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
股东名称：
法定代表人（签字）： 营业执照注册号：
股东代理人（签字）： 身份证号码：
委托日期： 持有股份种类：
证券代码：600084 证券简称：新天国际 公告编号： 临2006-010
新天国际经贸股份有限公司
第三届监事会第九次会议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新天国际经贸股份有限公司第三届监事会第九次会议于2006年4月25日上午在新疆乌鲁木齐市红山路40号新天国际大厦四楼会议室召开，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事2名，其中李明监事因公出差未出席会议，授权张洗尘监事代其行使表决权。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。会议审议并一致以三票同意，0票反对，0票弃权通过以下决议：
一、审议通过了《公司2005年监事会工作报告》；
二、审议通过了《公司2005年财务决算报告》；
三、审议通过了《公司2005年利润分配预案》；
四、审议通过了《公司2005年关联交易情况的报告》；
五、审议通过了《公司关联方资金占用》的议案；
六、审议通过了《公司会计政策变更》的议案；
七、审议通过了续聘会计师事务所的议案；
八、审议通过了《公司2005年年度报告正文和报告摘要》；
上述第一、二、三、四、五、六、七项议案尚需提交2005年股东大会批准。
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（二00五年修订）的有关要求，对董事会编制的二00五年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
1、公司二00五年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司二00五年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与二00五年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证公司二00五年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
特此公告！
新天国际经贸股份有限公司监事会
二00六年四月二十五日